BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN Hồ sơ tình huống: LS.DS 13B5.TH3 – DA3KDTM (Vụ án: Tranh chấp đói nợ tiền hàng) Ngày 02052015, Công ty TNHH Kim Lân và Công ty TNHH Nhật Linh thoả thuận. Theo đó, hợp đồng ghi nhận : Bên bán có trách nhiệm giao hàng tại kho của bên mua theo chi tiết đơn giá, số lượng và quy cách, chất lượng chi tiết từng đơn hàng đã được xác nhận của hai bên; Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ phiếu nhập kho hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán báo giá chi tiết. Hợp đồng có hiệu lực trong vòng 12 tháng (02052015 02052016). Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty TNHH Kim Lân cho rằng công ty đã bàn giao hàng hoá theo đúng như thoả thuận nhưng Công ty TNHH Nhật Linh đã vi phạm về chậm thanh toán tiền hàng. Căn cứ : Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25022016 xác nhận công nợ tính đến ngày 31122015, Công ty TNHH Nhật Linh đang nợ chưa thanh toán cho công ty Kim Lân số tiền 3.250.319.430 (Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười chín ngàn bốn trăm ba mươi đồng); Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08052018 xác nhận công nợ tính đến ngày 30042016, Công ty TNHH Nhật Linh đang nợ chưa thanh toán cho công ty Kim Lân số số tiền là: 3.177.970.970 đồng ( Ba tỷ một trăm bảy mươi bảy triệu chín trăm bảy mươi ngàn chín trăm bảy mươi đồng). Ngày 0952016, Công ty TNHH Kim Lân đã gửi công văn số 0506ĐNCN về việc yêu cầu thanh toán tiền hàng đến Công ty TNHH Nhật Linh. Theo nội dung công văn này, Công ty TNHH Kim Lân xác nhận số tiền nợ mà Công ty Nhật Linh đang nợ chưa thanh toán là: 3.270.212.570 đồng ( Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mười đồng) và yêu cầu công ty TNHH Nhật Linh thanh toán số tiền trên.
HỌC VIỆN TƯ PHÁP KHOÁ ĐÀO TẠO LUẬT SƯ BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN Môn học: Kỹ luật sư tham gia giải vụ án dân Hồ sơ Diễn án lần Ngày diễn Họ tên Ngày sinh Lớp Số báo danh : : : : : : : LS.DS 13/B5.TH2-DA3/KDTM 03 14/09/2022 Trần Thị Thuý Quỳnh 02/02/1998 LS24.1B 143 Hà Nội, tháng năm 2022 MỤC LỤC Tóm tắt vụ án .1 1.1 Các vấn đề pháp lý 1.1.1 Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp vụ án .1 1.1.2 Thẩm quyền giải vụ án .1 1.1.3 Tiền tố tụng 1.2 Xác định tư cách đương vụ án 1.2.1 Nguyên đơn 1.2.2 Bị đơn 1.2.3 Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan .2 1.3 Tóm tắt nội dung vụ án .2 Ý kiến bị đơn yêu cầu khởi kiện nguyên đơn với yêu cầu khởi kiện nguyên đơn chứng chứng minh .5 2.1 Ý kiến bị đơn yêu cầu khởi kiện nguyên đơn 2.2 Các tài liệu, chứng kèm theo 2.3 Phần trình bày luật sư bị đơn Xây dựng kế hoạch hỏi ( bảo vệ cho bị đơn) .7 3.1 Hỏi nguyên đơn 3.1.1 Hỏi ông Chu Văn Sinh 3.1.2 Hỏi bà Chu Thị Hồng Tâm ( Đại diện theo uỷ quyền bà Chu Thị Hồng Thanh) 3.2 Hỏi bị đơn- bà Đinh Thị Tám 3.3 Hỏi người có nghĩa vụ liên quan 3.3.1 Ông Chu Anh Quyết ( Đại diện theo uỷ quyền bà Chu Thị Loan bà Chu Thị The) 3.3.2 Hỏi ông Chu Khắc Hồng 10 Luận bảo vệ cho bị đơn .10 Nhận xét phiên tòa giả định 15 BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN Hồ sơ tình huống: LS.DS 13/B5.TH3 – DA3/KDTM (Vụ án: Tranh chấp đói nợ tiền hàng) Tóm tắt vụ án 1.1 Các vấn đề pháp lý 1.1.1 Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp vụ án Quan hệ pháp luật: Tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng- Đây tranh chấp kinh doanh thương mại theo quy định khoản Điều 30 Bộ luật tố tụng sân năm 2015 ( BLTTDS 2015) 1.1.2 Thẩm quyền giải vụ án Thầm quyền án theo cấp xét xử: Căn điểm b Khoản Điều 35 BLTTDS 2015 Tồ án Nhân dân (TAND) cấp huyện có thẩm quyền giải tranh chấp kinh doanh thương mại khoản Điều 30 Bộ luật Thẩm quyền theo lãnh thổ: Căn điểm a Khoản Điều 39 BLTTDS 2015: Công ty trách nhiệm hứu hạn Kim Lân ( Công ty TNHH Kim Lân) Cơng ty trách nhiệm hữu hạn Nhật Linh có trụ sở tại: Cụm Công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh Các đương khơng có sựu thoả thuận khác Do đó, thẩm quyền xét xử TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh 1.2 Xác định tư cách đương vụ án 1.2.1 Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân; Địa trụ sở: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Người đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn - Chức vụ: Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: Bà Kiều Thị Hải Vân, luật sưu văn phịng luật sư Kiều Vân cộng - đồn luật sư thành phố Hà Nội CMND: 013232541 công an Hà nội cấp ngày 24/10/2008 HKTT: Tổ 6, phường Láng Hạ, Đống Đa, Hà Nội 1.2.2 Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh ơng Nguyễn Chí Linh; Người đại diện theo pháp luật: Ơng Nguyễn Chí Linh - Chức vụ: Tổng giám đốc; Người đại diện theo uỷ quyền: ơng Nguyễn Tiến Cơng, phó giám đốc Cơng ty TNHH Nhật Linh; CMND: 012667397 cấp ngày 25/02/2004 CAHN; HKTT: Nhà B10, P102, Mai Động, Hoàng Mai, Hà Nội 1.3 Tóm tắt nội dung vụ án Ngày 02/05/2015, Công ty TNHH Kim Lân Công ty TNHH Nhật Linh thoả thuận Theo đó, hợp đồng ghi nhận : - Bên bán có trách nhiệm giao hàng kho bên mua theo chi tiết đơn giá, số lượng quy cách, chất lượng chi tiết đơn hàng xác nhận hai bên; - Bên mua tốn cho bên bán vịng tháng kể bên bán cung cấp đầy đủ giấy tờ phiếu nhập kho hóa đơn VAT giấy đề nghị tốn báo giá chi tiết Hợp đồng có hiệu lực vòng 12 tháng (02/05/2015- 02/05/2016) Trong trình thực hợp đồng, Cơng ty TNHH Kim Lân cho cơng ty bàn giao hàng hố theo thoả thuận Công ty TNHH Nhật Linh vi phạm chậm toán tiền hàng Căn : - Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 xác nhận cơng nợ tính đến ngày 31/12/2015, Cơng ty TNHH Nhật Linh nợ chưa toán cho công ty Kim Lân số tiền 3.250.319.430 (Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười chín ngàn bốn trăm ba mươi đồng); - Biên đối chiếu công nợ ngày 08/05/2018 xác nhận cơng nợ tính đến ngày 30/04/2016, Công ty TNHH Nhật Linh nợ chưa tốn cho cơng ty Kim Lân số số tiền là: 3.177.970.970 đồng ( Ba tỷ trăm bảy mươi bảy triệu chín trăm bảy mươi ngàn chín trăm bảy mươi đồng) Ngày 09/5/2016, Công ty TNHH Kim Lân gửi cơng văn số 0506/ĐN/CN việc u cầu tốn tiền hàng đến Công ty TNHH Nhật Linh Theo nội dung công văn này, Công ty TNHH Kim Lân xác nhận số tiền nợ mà Công ty Nhật Linh nợ chưa toán là: 3.270.212.570 đồng ( Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mười đồng) yêu cầu công ty TNHH Nhật Linh toán số tiền Ngày 17/5/2016, Công ty TNHH Kim Lân Công ty TNHH Nhật Linh có buổi làm việc với lập Biên làm việc việc kê khai tài sản Cơng ty TNHH Nhật Linh cịn để lại đất thuộc quyền sử dụng công ty TNHH Kim Lân sau chấm dứt hoạt động sản xuất kinh doanh đất di chuyển hàng hoá Thoả thuận tốn số tiền nợ, lộ trình phương thức tốn, Cơng ty TNHH Nhật Linh gửi văn cho cơng ty TNHH Kim Lân thời gian sớm Nhận thấy Công ty TNHH Nhật Linh có dấu hiệu khơng thiện chí hay khơng liên hệ theo thoả thuận buổi làm việc hai bên vào ngày 17/5/2016, ngày 10/7/2016, Công ty TNHH Kim Lân làm đơn khởi kiện Công ty TNHH Nhật Linh TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh, đề nghị Tồ án thụ lý giải vụ kiện địi nợ tiền hàng, buộc Công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc 3.270.212.570 đồng lãi suất theo quy định pháp luật Ngày 21/08/2016 TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thông báo thụ lý vụ án số 05/2016/TB-TLVA việc thụ ly vụ án kinh doanh thương mại số 05/2016/TLST-KDTM ngày 21/08/2016 tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa Ngày 03/09/2016 Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh tiến hành phiên hòa giải để đương thỏa thuận với việc giải vụ án, sau phiên hòa giải bên không đến thống chung việc giải việc Ngày 20/9/2016, Công ty TNHH Nhật Linh gửi Công văn số 135/CV-NL tới TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh việc đề nghị TAND yêu cầu công ty TNNHH Kim Lân dừng hành vi xâm phạm trái phép tài sản góp vốn Cụ thể, ơng Hàn Anh Tuấn- giám đốc cơng ty TNHH Kim Lân có hành vi tự ý phá khố niêm phong nhà xưởng cơng ty TNHH Nhật Linh để sử dụng, đồng thời tự ý đem thiết bị, tài sản Công ty TNHH Nhật Linh vứt Ngày 25/09/2016, đại diện theo pháp luật công ty Kim Lân làm Đơn xin tạm đình giải vụ án gửi TAND để hai bên tự hoà giải thời hạn 30 ngày Cũng ngày hôm đấy, TAND huyện Thuận thành, tỉnh Bắc Ninh Quyết định tạm đình giải vụ án số 03/2016/QQĐST-KDTM Ngày 15/10/2016, Công ty TNHH Nhật Linh gửi Công văn số số 0110/2016/CV đề nghị cơng ty TNHH Nhật Linh đến trụ sở Công ty TNHH Kim Lân làm việc với mong muốn giải dứt điểm việc tốn cơng nợ Tuy nhiên công văn số 144/CV-NL việc trả lời CV số 0110/2016/CV ngày 15/10/2016 Công ty Kim Lân, Công ty Nhật Linh khẳng định khơng cần hịa giải cơng ty Kim Lân khơng thực nội dung họp ngày 17/05/2016 hai bên Ngày 18/10/2016, Cơng ty Kim Lân có đơn yêu cầu TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh tiếp tục giải vụ kiện theo quy định pháp luật Ngày 28/10/2016 TAND huyện Thuận thành, tỉnh Bắc Ninh Quyết định tiếp tục giải vụ án dân số 30/2016/QĐST-KDTM Ngày 17/11/2016, Công ty TNHH Nhật Linh làm dơn phản tố gửi TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Theo đó, Cơng ty TNHH Nhật Linh cho Cơng ty TNHH Kim Lân cịn chiếm giữ nhiều tài sản Công ty TNHH Nhật Linh đất Công ty Kim Lân mà Nhật Linh chưa kịp di dời không chịu ký biên kiểm kê tài sản để hai bên có sở xử lý Đồng thời, Công ty Kim Lân tự ý xâm phạm vào số tài sản Do vậy, Công ty TNHH Nhật Linh tạm thời hỗn tốn nợ cho Kim Lân Cơng ty TNHH Nhật Linh yêu cầu TAND huyện Thuận Thành buộc Công ty TNHH Kim Lân dừng hành vi sử dụng tài sản trái phép, đồng thời ký biên thống kê tài sản Công ty THNH Nhật Linh trước Công ty Nhật Linh tiếp tục trả nốt số nợ tồn đọng Do bên không thoả thuận việc tốn cơng nợ chậm trả, việc phát sinh Đơn phản tố Công ty TNHH Nhật Linh Căn vào tình tiết mới, ngày 26/12/2016, TAND huyện Thuận Thành định số 12/2016/QĐXXCT-KDTM đưa vụ án xét xử Ý kiến bị đơn yêu cầu khởi kiện nguyên đơn với yêu cầu khởi kiện nguyên đơn chứng chứng minh 2.1 Ý kiến bị đơn yêu cầu khởi kiện nguyên đơn Bác tồn u cầu Ngun đơn “buộc Cơng ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc 3.270.212.570 đồng lãi suất theo quy định pháp luật.” 2.2 Các tài liệu, chứng kèm theo - Uỷ nhiệm chi ngày 30/01/2015; - Uỷ nhiệm chi ngày 11/01/2016; - Biên làm việc ngày 17/5/2016; - Công văn số 76 ngày 23/5/2016; - Công văn số 77 ngày 27/5/2016; - Văn ý kiến ông Nguyễn Tiến Công ngày 22/8/2016 2.3 Phần trình bày luật sư bị đơn Kính thưa Hội đồng xét xử, Kính thưa vị đại diện Viện kiểm sát, Kính thưa luật sư đồng nghiệp toàn thể quý vị tham dự phiên tịa ngày hơm Tơi luật sư Trần Thị Thuý Quỳnh- thuộc Văn phòng luật sư AB cộng sự, Đồn Luật sư thành phố Hà Nội Hơm nay, tơi tham dự phiên tồ với tư cách người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bị đơn- Công ty TNHH Nhật Linh (sau xin gọi Công ty Nhật Linh) vụ án dân việc tranh chấp đòi nợ tiền hàng theo Quyết định đưa vụ án xét xử số 12/2016/QĐXXST-KDTM ngày 26/12/2016 TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh với yêu cầu khởi kiện Công ty TNHH Kim Lân ( sau xin gọi Công ty Nhật Linh) Với yêu cầu Công ty Kim Lân, Công ty TNHH Nhật Linh đưa ý kiến sau: Đề nghị Hội đồng xét xử (HĐXX) bác yêu cầu Công ty Nhật Linh: buộc Công ty Nhật Linh phải trả cho Công ty Kim Lân số tiền nợ gốc 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mươi đồng) lãi suất năm 2015 tính theo Hợp đồng nguyên tắc lãi chậm trả năm 2016 tính theo quy định pháp luật yêu cầu nguyên đơn khơng có sở Về dẫn chứng chúng tơi xin trình bày cụ thể phần tranh luận Trên ý kiến bị đơn yêu cầu nguyên đơn Đối với yêu cầu phản tố, Bị đơn xin rút toàn yêu cầu phản tố Kính mong HĐXX xem xét, bác toàn yêu cầu nguyên đơn để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bị đơn vụ án tranh Xây dựng kế hoạch hỏi ( bảo vệ cho bị đơn) 3.1 Hỏi nguyên đơn - Theo Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 bên chốt cơng nợ tới ngày nào? - Tổng số tiền Công ty Kim Lân nhận theo hai uỷ nhiệm chi bao nhiêu? - Số tiền Cơng ty Nhật Linh tốn cho công ty Kim Lân sau chốt công nợ ngày 31/12/2015 không? - Theo Hợp đồng nguyên tắc Số 01/2015/NLBN-KL mà Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh ký kết quy định nghĩa vụ tốn? - Tại Cơng ty Kim Lân khơng cung cấp hố đơn chứng từ nói lại u cầu Cơng ty Nhật Linh tốn theo hạn? - Tại bên nguyên đơn nhận khoản tiền hàng từ hai uỷ nhiệm chi biên đối chiếu công nợ lại không trừ số tiền này? - Căn theo bảng kê tính lãi Cơng ty TNHH Kim Lân lập, quý Công ty vào đâu để áp dụng mức lãi suất 0.75%/tháng thời hạn tính lãi cho đơn hàng đó? - Tại bảng kê tính lãi Cơng ty Kim Lân có tương ứng nằm phần tiền hàng cịn thiếu khơng? 3.2 Hỏi bị đơn - Tại Biên ký xác nhận công nợ mà Cơng ty Kim Lân cung cấp bà Nguyễn Bình Phúc ký tên đóng dấu Vậy bà Phúc có phải Phó giám đốc hay khơng? - Bà Phúc có quyền hạn cơng ty? - Việc mua bán hàng hố với Cơng ty Kim Lân Cơng ty Nhật Linh có bà Phúc phụ trách không? - Công ty TNHH Kim Lân cung cấp cho Nhật Linh đầy đủ phiếu nhập kho, hóa đơn VAT, giấy đề nghị toán báo giá chi tiết cho lơ hàng có giá trị bảng đối chiếu công nợ hay chưa? - Công ty TNHH Nhật Linh có biết tới Bảng kê lãi Cơng ty TNHH Kim Lân không? Luận bảo vệ cho bị đơn VĂN PHỊNG LUẬT SƯ CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM AB VÀ CỘNG SỰ Độc lập - Tự - Hạnh phúc Hà Nội, ngày 14 tháng 09 năm 2022 LUẬN CỨ BẢO VỆ CỦA LUẬT SƯ TẠI PHIÊN TOÀ SƠ THẨM (Bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Bị đơn) Kính thưa Hội đồng xét xử, Kính thưa vị đại diện Viện kiểm sát, Kính thưa luật sư đồng nghiệp tồn thể q vị tham dự phiên tịa ngày hôm Tôi luật sư Trần Thị Thuý Quỳnh- thuộc Văn phịng luật sư AB cộng sự, Đồn Luật sư thành phố Hà Nội Hôm nay, tham dự phiên với tư cách người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bị đơn- Công ty TNHH Nhật Linh ( sau xin gọi Công ty Nhật Linh) vụ án dân việc tranh chấp đòi nợ tiền hàng theo Quyết định đưa vụ án xét xử số 12/2016/QĐXXST-KNTM ngày 26/12/2016 TAND huyện Thuận Thành Sau nghiên cứu hồ sơ vụ án, thu thập chứng cứ, trao đổi với đương theo dõi diễn biến phiên tồ ngày hơm nay, tơi xin trình bày ý kiến sau: Thứ nhất, mặt tố tụng: TAND huyện Thuận Thành đảm bảo quy định pháp luật tố tụng dân trình giải vụ án Cho đến thời điểm tại, khơng phát sinh tình tiết tố tụng làm ảnh hưởng đến trình giải vụ án Thứ hai, mặt nội dung: Với yêu cầu khởi kiện nguyên đơn buộc công ty Nhật Linh phải trả cho công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc 3.270.212.570 đồng lãi suất năm 2015 tính theo Hợp đồng nguyên tắc lãi chậm trả năm 2016 tính theo quy định pháp luật, chúng tơi thấy hồn tồn chưa thoả đáng lẽ sau: (1) Công nợ mà Nguyên đơn yêu cầu tốn khơng phù hợp với số nợ cịn lại thực tế Trong Đơn khởi kiện ngày 10/7/2016 phần trình bày luật sư bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bên nguyên đơn, luật sư vào đổi chiếu công nợ 25/02/2016 việc chốt công nợ đến hết ngày 31/12/2015 biên đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 việc chốt công nợ đến hết ngày 30/4/2016 làm sở để xác định số nợ chưa toán cơng ty chúng tơi Có thể thấy, số tiền Cơng ty Kim Lân yêu cầu 3.270.212.570 đồng không khớp với số liệu thể hai biên đối chiếu công nợ Bên cạnh đó, Biên đối chiếu cơng nợ ngày 25/02/2016, đại diện công ty Nhật Linh đại diện công ty Kim Lân chốt công nợ ngày 31/12/2015, theo Cơng ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân số tiền 3.250.319.430 đồng Tuy nhiên, Cơng ty Nhật Linh tốn cho Cơng ty Kim Lân số tiền 649.502.700 đồng theo Uỷ nhiệm chi ngày 11/01/2016 462.658.160 đồng theo Uỷ nhiệm chi ngày 30/01/2016 Hai uỷ nhiệm chi chứng từ ngân hàng cung cấp, việc chuyển tiền vào tài khoản ngân hàng thực nên việc Cơng ty Nhật Linh tốn số tiền hai uỷ nhiệm cho cho Nguyên đơn xác hợp lý, có pháp luật Cơng ty Kim Lân nhận tiền vào tài khoản ngân hàng theo chứng thân chủ cung cấp tốn trước có Biên đối chiếu cơng nợ nhiên Cơng ty Kim Lân lại khơng có đối chiếu khoản toán Như vậy, vào số tiền Biên công nợ làm tính tốn cơng nợ khơng xác Bên cạnh đó, sau có Bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016, Công ty Nhật Linh tốn cho Cơng ty Kim Lân 72.348.460 đồng (bút lục số 81) Do đó, tổng số tiền Cơng ty Nhật Linh tốn cho Cơng ty Kim Lân 1.184.509.320 đồng Như vậy, số tiền hàng năm 2015 công ty chúng tơi cịn nợ Cơng ty Kim Lân 2.085.703.250 đồng Đối với khoản chưa toán năm 2016, Khoản Điều Hợp đồng nguyên tắc quy định “Bên mua toán cho bên bán vịng tháng” Theo đó, ngày 10/7/2016, cơng ty TNHH Kim Lân gửi đơn khởi kiện, đòi toán phần trễ hạn toán năm 2016 từ sau ngày 10/01/2016 trái với Khoản Điều Hợp đồng nguyên tắc Hơn theo thoả thuận bên mua toán tiền hàng “khi bên bán cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT giấy đề nghị toán, báo giá chi tiết” theo Điều 294 Bộ luật dân (BLDS) 2005 thực nghĩa vụ dân “Trong trường hợp bên có thoả thuận pháp luật có quy định điều kiện thực nghĩa vụ dân điều kiện phát sinh, bên có nghĩa vụ phải thực hiện” Ở đây, vào hồ sơ vụ án, nguyên đơn cung cấp Phiếu nhập kho, uỷ nhiệm chi, biên đối chiếu công nợ chưa thực đủ điều kiện Khoản Điều theo hợp đồng Do đó, việc bị đơn khơng thể toán lỗi nguyên đơn Điều kiện giấy tờ cung cấp chưa đủ đương nhiên, bị đơn khơng tốn hạn thoả thuận, vi phạm Luật kế toán 2003 Luật thuế giá trị gia tăng năm 2008 ảnh hưởng tới quyền lợi ích trực tiếp bị đơn ( không khấu trừ thuế) Bị đơn xin nhấn mạnh: Bị đơn khơng có ý định từ chối tốn mà chưa tốn chưa đáp ứng đủ điều kiện thoả thuận Công ty Kim Lân bên khởi kiện, đó, vào Khoản Điều 189 Bộ luật Tố tụng dân ( BLTTDS) 2015 ngun đơn có nghĩa vụ phải chứng minh đưa chứng chứng minh cho yêu cầu hợp pháp Tuy nhiên tài liệu nguyên đơn đưa chưa xác chưa hợp pháp tơi trình bày Vì vậy, Cơng ty Nhật Linh khơng chấp nhận số tiền nợ gốc mà Công ty Kim Lân yêu cầu 3.270.212.570 đồng (2) Về lãi suất Như lập luận bên trên, vào Khoản Điều Hợp đồng nguyên tắc, thấy bên Kim Lân chưa hồn thành thủ tục tốn, nên Bị đơn chưa có sở để trả tiền hàng Đồng thời giá trị đối chiếu đơn hàng bên Nguyên đơn giá trị toán bên Bị đơn chưa có thống nhất, khơng có để hình thành khoản nợ Bị đơn Nguyên đơn nên phát sinh khoản lãi chậm trả nguyên đơn u cầu Vì lý lẽ tên, kính đề nghị HĐXX bác toàn yêu cầu nguyên đơn thân chủ Trên quan điểm tơi để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bị đơn Kính đề nghị HĐXX lưu tâm xét xử Tôi xin cảm ơn HĐXX quý vị có mặt phiên tồ ngày hơm ý lắng nghe Văn phòng luật sư Q cộng Trần Thị Thuý Quỳnh 11