BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH LLÂÂMM QQUUỐỐCC CCƯƯỜỜNNGG CHỨNG CHỈ LƯU KÝ KÊNH HUY ĐỘNG MỚI CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ CHUYÊN NGÀNH KIN[.]
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH LÂM QUỐC CƯỜNG CHỨNG CHỈ LƯU KÝ KÊNH HUY ĐỘNG MỚI CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ CHUYÊN NGÀNH: KINH TẾ TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG MÃ SỐ: 60.31.12 NGƯỜI HƯỚNG DẪN: TS NGUYỄN TẤN HỒNG TP.HỒ CHÍ MINH – NĂM 2011 MỤC LỤC MỞ ĐẦU CHƢƠNG I: TỔNG QUAN VỀ CHỨNG CHỈ LƢU KÝ VÀ THỰC TIỄN THỊ TRƢỜNG CHỨNG CHỈ LƢU KÝ TRÊN THẾ GIỚI 1.1 TỔNG QUAN VỀ CHỨNG CHỈ LƢU KÝ 1.1.1 Khái niệm 1.1.2 Lợi ích chứng lƣu ký 1.1.2.1 Lợi ích công ty phát hành 1.1.2.2 Lợi ích nhà đầu tƣ 1.1.3 Rủi ro phát hành chứng lƣu ký 1.1.4 Cách thức phát hành chứng lƣu ký 1.1.5 Các cấp độ phát hành chứng lƣu ký 11 1.1.6 Giao dịch định giá chứng lƣu ký 13 1.1.7 Hủy chứng lƣu ký 14 1.1.8 Bài học phát hành Chứng lƣu ký cho doanh nghiệp Việt Nam 14 1.1.8.1 Các cơng trình nghiên cứu tác động Chứng lƣu ký đến doanh nghiệp 14 1.1.8.2Bài học phát hành Chứng lƣu ký cho doanh nghiệp Việt Nam 16 1.2 THỰC TIỄN THỊ TRƢỜNG CHỨNG CHỈ LƢU KÝ TRÊN THẾ GIỚI 18 1.2.1 Những điểm bật thị trƣờng chứng lƣu ký năm 2010 19 1.2.2 Thực tiễn hoạt động thị trƣờng chứng lƣu ký 20 1.2.2.1 Hoạt động phát hành chứng lƣu ký 20 1.2.2.1.1 Phát hành chứng lƣu ký có bảo đảm 20 1.2.2.1.2 Sự tăng trƣởng chƣơng trình chứng lƣu ký có bảo đảm 21 1.2.2.2 Xu hƣớng khoản giao dịch chứng lƣu ký 23 1.2.2.3 Xu hƣớng tăng vốn quôc gia thông qua chứng lƣu ký 26 1.2.2.4 Khuynh hƣớng đầu tƣ DRs giới 29 KÊT LUẬN CHƢƠNG I 31 CHƢƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG HUY ĐỘNG VỐN VÀ TRIỂN VỌNG ỨNG DỤNG CHỨNG CHỈ LƢU KÝ CHO CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 32 2.1 THỰC TRẠNG TÌNH HÌNH HUY ĐỘNG VỐN CỦA CÁC DOANH NGHIỆP TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN 32 2.1.1 Tình hình huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu thị trƣờng chứng khoán 32 2.1.3 Bất cập kênh huy động vốn 38 2.1.4 Đánh giá hiệu sử dụng vốn triển vọng huy động vốn doanh nghiệp niêm yết tƣơng lai 39 2.1.4.1 Đánh giá hiệu sử dụng vốn 39 2.1.4.2 Triển vọng huy động vốn doanh nghiệp niêm yết 43 2.2 CHỨNG CHỈ LƢU KÝ TOÀN CẦU CTCP HOÀNG ANH GIA LAI CHỨNG CHỈ LƢU KÝ ĐẦU TIÊN CỦA VIỆT NAM 45 2.2.1 Giới thiệu Chứng lƣu ký CTCP Hoàng Anh Gia Lai 45 2.2.2 Giao dịch Chứng lƣu ký Hồng Anh Gia Lai Sở Giao dịch Chứng khốn Luân Đôn 47 2.3 TRIỂN VỌNG ỨNG DỤNG CHỨNG CHỈ LƢU KÝ CHO CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 49 2.3.1 Khảo sát mẫu đánh giá 49 2.3.2 Lấy ý kiến chuyên gia 51 2.3.3 Hành lang pháp lý cho phát hành Chứng chỉ_ lƣu ký Việt Nam 54 KÊT LUẬN CHƢƠNG II 56 CHƢƠNG III: CÁC KIẾN NGHỊ ĐỂ CHỨNG CHỈ LƢU KÝ TRỞ THÀNH KÊNH HUY ĐỘNG VỐN MỚI CHO CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 57 3.1 NHỮNG KIẾN NGHỊ ĐỐI VỚI CÁC CƠ QUAN QUẢN LÝ NHÀ NƢỚC 57 3.1.1 Các kiên nghị mặt kỹ thuật 58 3.1.1.1 Nâng cấp công nghệ quản lý Trung tâm Lƣu ký Chứng khoán Việt Nam nhằm hƣớng tới việc cải thiện khả khoản cho thị trƣờng chứng khoán 58 3.1.1.2 Phát triển sản phẩm đầu tƣ để làm phong phú thị trƣờng tạo tiền đề cho phát triển loại hình chứng lƣu ký 61 3.1.1.3 Xác lập vai trò “nhà tạo lập thị trƣờng" Thị_ trƣờng Chứng khoán Việt Nam 64 3.1.1.4 Cải cách thủ tục mở tài khoản, cho phép nâng tỷ lệ sở hữu nhà đầu tƣ nƣớc doanh nghiệp niêm yêt 65 3.1.1.5 Nâng cao lực quản lý Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc 67 3.1.1.6 Lập "Lịch kiện kinh tê” để công khai thông tin vĩ mô 68 3.1.2 Các kiên nghị mặt pháp lý cho hoạt động phát hành Chứng lƣu ký 69 3.1.2.1 Từng bƣớc xây dựng chuẩn mực kế toán Việt Nam theo chuẩn mực kế toán quốc tế 70 3.1.2.2 Hoàn thiện văn luật liên quan đến việc phát hành chứng khoán nƣớc 71 3.2 NHỮNG KIÊN NGHỊ ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP NIÊM T 72 3.2.1 Minh bạch hố thơng tin doanh nghiệp 72 3.2.2 Nâng cao lực quản trị xây dựng thƣơng hiệu doanh nghiệp 73 3.2.3 Tăng cƣờng tiềm lực tài chính, mở rộng quy mô để trở thành đối tƣợng hấp dẫn hoạt động kêu gọi vốn 75 KÊT LUẬN CHƢƠNG III 76 KẾT LUẬN - Trang - MỞ ðẦU Sự cần thiết ñề tài Thị trường chứng khốn Việt Nam trải qua 10 năm phát triển vai trò to lớn thị trường chứng khoán kinh tế ngày ñược khẳng ñịnh Tuy trải qua nhiều thăng trầm, chưa thực hàn thử biểu kinh tế quốc gia phát triển, thị trường chứng khoán Việt Nam kênh huy ñộng vốn quan trọng kinh tế Khủng hoảng tài tồn cầu 2007 - 2008 để lại hậu to lớn cho kinh tế quốc gia tồn giới tác động lan tỏa có ảnh hưởng khơng nhỏ ñến Việt Nam Kinh tế vĩ mô Việt Nam giai ñoạn hậu khủng hoảng chứa nhiều biến ñộng rủi ro khiến cho thị trường chứng khoán rơi vào trạng thái bi quan chưa phát huy ñược hiệu cần có thị trường chứng khốn thực thụ Bên cạnh đó, yếu từ phía quan quản lý thị trường, yếu nội doanh nghiệp ñã khiến cho niềm tin nhà đầu tư vào thị trường chứng khốn phát triển lành mạnh bị suy giảm nhiều.Từ đó, khiến cho hoạt ñộng huy ñộng vốn doanh nghiệp niêm yết thị trường chứng khoán trở nên khó khăn tìm kiếm nguồn lực để ñầu tư hỗ trợ cho phát triển Trong bối cảnh đó, việc tìm kiếm kênh huy động vốn thơng qua cơng cụ tài mới, phù hợp với ñiều kiện thực tế doanh nghiệp Việt Nam nói chung, mà cụ thể doanh nghiệp niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam nói riêng trở nên vơ thiết Vì vây, tơi chọn đề tài “ Chứng lưu ký – Kênh huy ñộng cho doanh nghiệp Việt Nam” làm luận văn bảo vệ học vị Thạc sĩ Kinh tế Nội dung nghiên cứu Luận văn tập trung làm rõ vấn ñề Chứng lưu ký; hoạt ñộng thực tiễn thị trường Chứng lưu ký giới; nêu bật lên khó khăn doanh nghiệp niêm yết việc huy ñộng vốn qua thị trường chứng khoán Việt Nam khả ứng dụng cơng cụ tài - Trang - ñể khơi gợi hướng ñi mới, nhìn thị trường tài giới nhằm tìm kiếm nguồn lực phù hợp với ñiều kiện cụ thể doanh nghiệp Luận văn ñi vào lý ñể doanh nghiệp Việt Nam ñi ñến lựa chọn ñịnh phương án tài Thêm vào đó, người đọc tìm thấy số liệu liên quan đến tình hình phát hành giao dịch chứng lưu ký phạm vi tồn giới cơng bố tổ chức tài quy mơ uy tín tồn cầu Từ đó, cung cấp cho người đọc suy nghĩ triển vọng kênh huy ñộng vốn ñang mở cho doanh nghiệp niêm yết thị trường chứng khoán Việt Nam Phạm vi nghiên cứu Chứng lưu ký lĩnh vực hoàn toàn Việt Nam, tiền lệ vấn đề cịn mẻ sơ khai, quy ñịnh, khung pháp lý lĩnh vực cịn chưa rõ ràng Do vậy, đề tài tiếp cận dựa sở liệu khách quan thị trường chứng lưu ký phạm vi khu vực giới mà chưa có số liệu minh chứng cụ thể thị trường chứng khốn Việt Nam ðây hạn chế đề tài liệu định lượng cịn chưa khai thác Ngồi ra, đề tài xem xét việc ứng dụng chứng lưu ký phạm vi doanh nghiệp niêm yết Thị trường chứng khoán Việt Nam Các liệu tập trung chủ yếu vào phân tích hạn chế từ nguồn vốn doanh nghiệp niêm yết thông qua phát hành cổ phiếu mà khơng sâu vào kênh tài trợ vốn khác Qua đó, gợi mở hướng cho doanh việc tìm kiếm tiếp cận nguồn vốn thị trường quốc tế Mục tiêu nghiên cứu Bằng việc thu thập số liệu phát triển thị trường Chứng Lưu ký giới, luận văn cho thấy lợi ích việc huy động vốn mà doanh nghiệp giới thành cơng thơng qua phương án Thị trường chứng lưu ký thị trường giao dịch sôi ñộng năm 2010 chiếm tỷ trọng không nhỏ danh mục nhà ñầu tư giới Trong đó, Việt Nam, cịn vấn đề hồn tồn mới; doanh - Trang - nghiệp Việt Nam chưa có điều kiện tiếp xúc tìm hiểu khả huy động vốn thơng qua kênh thị trường tài quốc tế Do đó, mục tiêu nghiên cứu luận văn dựa tảng công cụ ñể xem xét khả mức ñộ phù hợp nguồn lực ñiều kiện doanh nghiệp Việt Nam để ứng dụng thành cơng cơng cụ huy động vốn thị trường quốc tế Phương pháp nghiên cứu nguồn liệu 5.1 Phương pháp nghiên cứu ðề tài sử dụng phương pháp thu thập số liệu thực khảo sát mẫu điều tra; thơng qua đó, thực tổng hợp, phân tích đưa nhận định vấn ñề nghiên cứu 5.2 Nguồn liệu Nguồn liệu trình bày luận văn bao gồm nguồn sơ cấp thứ cấp: - Nguồn sơ cấp: thực khảo sát đối tượng có liên quan ñể tìm mối quan hệ hiểu biết ñối tượng ñối với vấn ñề nghiên cứu - Nguồn thứ cấp: lấy từ số liệu cơng bố liên quan đến thị trường chứng khốn nước trang web tài tham khảo, trang phân tích tài tổ chức nước giới Kết cấu ñề tài ðề tài xây dựng có kết cấu gồm chương: - Chương I: Tổng quan Chứng lưu ký thực tiễn thị trường Chứng lưu ký giới - Chương II: Thực trạng hoạt ñộng huy ñộng vốn triển vọng ứng dụng Chứng lưu ký cho doanh nghiệp niêm yết Thị trường chứng khoán Việt Nam - Chương III: Các kiến nghị ñể Chứng lưu ký trở thành kênh huy ñộng vốn cho doanh nghiệp niêm yết Thị trường Chứng khốn Việt Nam ðóng góp luận văn “Chứng lưu ký – Kênh huy ñộng cho doanh nghiệp Việt Nam” nghiên cứu thực tiễn nhằm cung cấp nhìn mới, cơng cụ huy động vốn cho chủ thể kinh tế ðây kênh huy ñộng vốn mà quốc - Trang - gia thị trường giới ñã thành công thời gian qua; ñặc biệt năm 2010 Luận văn cung cấp thơng tin hữu ích cần thiết để hiểu rõ cách thức hoạt động, lợi ích chứng lưu ký, mạnh công cụ bước phát triển vượt bậc thị trường chứng lưu ký giới thời gian qua Từ ñó, giúp xây dựng ñiều kiện cần thiết để ứng dụng cơng cụ ñiều kiện thực tiễn Việt Nam khơi thông nguồn vốn cho mục tiêu phát triển kinh tế - Trang - CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ CHỨNG CHỈ LƯU KÝ VÀ THỰC TIỄN THỊ TRƯỜNG CHỨNG CHỈ LƯU KÝ TRÊN THẾ GIỚI 1.1 TỔNG QUAN VỀ CHỨNG CHỈ LƯU KÝ 1.1.1 Khái niệm Chứng lưu ký (Depositary Receipts - DRs) chứng chứng nhận quyền sở hữu nhóm cổ phiếu phổ thơng sở cơng ty đại chúng thị trường chứng khốn nước ngồi Các doanh nghiệp phát hành DRs nhằm mục đích tăng vốn, tạo hội tiếp cận với thị trường vốn quốc tế; ña dạng hố cấu cổ đơng thuộc nhiều quốc gia; quảng bá thương hiệu gia tăng uy tín thị trường quốc tế; tăng tính khoản cho cổ phiếu sở… DRs ñược tạo ñể giúp nhà đầu tư mua cổ phần cơng ty nước ngồi mà khơng cần phải lo lắng khác biệt tiền tệ, nguyên tắc kế tốn, rào cản ngơn ngữ quốc gia; vấn ñề khác liên quan ñến rủi ro ñầu tư trực tiếp vào loại chứng khốn nước ngồi Nhu cầu việc đầu tư vào DRs nhà ñầu tư cá nhân tổ chức năm gần ñây ngày cao, xuất phát mong muốn đa dạng hóa danh mục ñầu tư, giảm thiểu rủi ro ñầu tư quốc tế cách hiệu Trong hầu hết nhà ñầu tư nhận lợi ích việc đa dạng hóa tồn cầu, họ hiểu ñược trở ngại hữu ñầu tư trực tiếp vào thị trường nước Những trở ngại bao gồm việc tốn giao dịch không hiệu quả, dịch vụ lưu ký không đảm bảo chi phí hốn đổi tiền tệ, DRs khắc phục nhiều trở ngại cố hữu vấn ñề hoạt ñộng lưu ký ñầu tư quốc tế Chứng lưu ký bao gồm nhiều kiểu: - Chứng lưu ký toàn cầu (Global Depositary Receipts - GDRs) - Chứng lưu ký kiểu Mỹ (American Depositary Receipts - ADRs) - Chứng lưu ký kiểu Châu Âu (European Depositary Receipts - EDRs)… - Trang - Mặc dù chứng lưu ký kiểu Mỹ (ADRs) loại hình DRs xuất ñầu tiên phổ biến giai ñoạn trước; thời gian gần ñây, số lượng chương trình chứng lưu ký tồn cầu (GDRs) ñã vượt qua ADRs Do nhu cầu nhà ñầu tư ngày ña dạng, mong muốn quảng bá cổ phiếu doanh nghiệp phát hành khơng phạm vi Mỹ, mà cịn Châu Âu, khu vực khác Ngoài ra, tiết kiệm chi phí thời gian phát hành, ñặc biệt Sở giao dịch chứng khốn Ln ðơn Luxembourg Bên cạnh đó, GDRs giúp nhà phát hành thực huy ñộng thêm vốn thị trường Mỹ, Châu Âu thị trường tài giới nên loại hình GDRs ngày phát triển Tuy nhiên, phạm vi luận văn trọng ñến chứng lưu ký kiểu Mỹ (ADRs) đại diện chung cho loại hình chứng lưu ký tính phổ biến tiên phong loại hình thị trường đầu tư quốc tế Thêm vào đó, định chế tài lớn, đóng vai trị ngân hàng lưu ký cho việc phát hành DRs thị trường quốc tế chủ yếu đặt Mỹ Hiện nay, có bốn định chế tài lớn chi phối thị trường DRs, bao gồm: J.P Morgan Chase &Co, Citigroups, Bank of NewYork Mellon Deutsche Bank ADRs ñầu tiên J.P Morgan Chase & Co phát hành vào năm 1927, giúp cho nhà ñầu tư Mỹ dễ dàng việc ñầu tư vào công ty bán lẻ Anh Selfridge ADRs chứng khốn chuyển nhượng Mỹ, đại diện cho cổ phần cơng ty đại chúng nước ngồi niêm yết thị trường chứng khoán Mỹ hay thị trường OTC ADRs niêm yết, tốn giao dịch USD, thực chi trả cổ tức USD giao dịch loại chứng khốn Mỹ Các công bố thông tin liên quan ñến ADRs tiếng Anh Một ADRs ñại diện nhiều cổ phiếu sở; giá cổ phiếu q cao, ADRs ñại diện phần cổ phiếu, ñể giúp cho ADRs có mức giá ban đầu vừa phải, vùng giá chứng khoán - Trang - tương tự sàn giao dịch nơi ADRs ñược niêm yết Tỷ lệ cổ phần sở với ADRs từ 100.000:1 đến 1:100 1.1.2 Lợi ích chứng lưu ký Hiện nay, có 2.200 chương trình chứng lưu ký ñược phát hành công ty từ 70 quốc gia toàn giới Việc thiết lập phát hành chương trình chứng lưu ký tạo nhiều thuận lợi cho cơng ty ngồi nước Mỹ Những lý yếu để doanh nghiệp thực phát hành chương trình chứng lưu ký chia thành hai mối quan tâm chính: vốn huy động quảng bá thương hiệu Các lợi ích mà chứng lưu ký tạo bao gồm lợi ích bản: lợi ích phía cơng ty phát hành lợi ích ñối với nhà ñầu tư chứng lưu ký 1.1.2.1 Lợi ích cơng ty phát hành Mở rộng thị phần thông qua tiếp cận với nhà đầu tư mới, giúp sở cổ đơng hữu ñược phong phú hơn, giúp cổ phiếu khoản làm tăng ổn định giá cổ phiếu Tăng cường tính minh bạch hình ảnh cho sản phẩm, dịch vụ cơng cụ tài cơng ty thị trường nước Tạo chế linh hoạt cho việc huy ñộng vốn phương tiện phổ biến cho thương vụ sáp nhập mua lại Cho phép nhân viên Mỹ chi nhánh cơng ty nước ngồi thực đầu tư dễ dàng vào công ty mẹ ðối với doanh nghiệp Việt Nam, lợi ích lớn mà chương trình Chứng lưu ký mang lại khả huy ñộng ñược nguồn vốn quốc tế với quy mô không hạn chế mà không cần phải ñáp ứng tiêu chuẩn ngặt nghèo phương thức huy ñộng vốn qua kênh khác Do ñặc thù phát hành Chứng lưu ký bao gồm nhiều cấp ñộ khác nhau, mà với cấp ñộ, nhà phát hành linh hoạt để vận dụng khả có để đáp ứng tiêu chuẩn huy ñộng vốn cách linh hoạt ðây lợi ñiểm lớn mà DRs mang lại cho nhà phát hành Chứng lưu ký mà doanh nghiệp Việt Nam tận dụng - Trang - 1.1.2.2 Lợi ích nhà đầu tư Càng ngày, nhà ñầu tư nhắm ñến mục đích đa dạng hóa danh mục đầu tư phạm vi quốc tế Tuy nhiên, trở ngại việc tốn khơng độc lập, chuyển đổi tiền tệ tốn kém, dịch vụ lưu ký khơng đáng tin cậy, lưu lượng thông tin nghèo nàn, tập quán thị trường xa lạ, tục lệ thuế rườm rà sách đầu tư nội ngăn cản tổ chức nhà ñầu tư mạo hiểm ñầu tư bên ngồi thị trường địa phương họ DRs khắc phục ñược nhược ñiểm việc cung cấp tiện ích sau cho nhà đầu tư: DRs niêm yết USD tốn cổ tức tiền lãi USD Có thể đa dạng hố mà khơng gặp phải nhiều trở ngại; qua đó, quỹ tương hỗ, quỹ hưu trí tổ chức khác mua nắm giữ chứng khốn bên ngồi thị trường địa phương họ Loại bỏ loại phí lưu ký chứng khốn nước ngồi, DRs có khả giúp cho nhà đầu tư tiết kiệm nhiều chi phí so với việc ñầu tư nước Phương thức giao dịch, toán bù trừ quen thuộc DRs khoản cung cầu điều chỉnh cách phát hành huỷ bỏ DRs tương ứng Có thể chuyển đổi thành USD loại ngoại tệ khác cho việc chi trả cổ tức phân phối tiền mặt khác Cho phép quy đổi thành chứng khốn sở huỷ niêm yết DRs Cho phép người sở hữu DRs có quyền bình thường cổ đơng sở hữu cổ phiếu sở: quyền nhận cổ tức, quyền biểu 1.1.3 Rủi ro phát hành chứng lưu ký Sự hội nhập tài ngày sâu rộng tổ chức phát hành chứng lưu ký khiến cho biến động bất thường thị trường quốc tế tác ñộng cách tiêu cực ñến giá trị thị trường nội ñịa tổ chức phát hành Trong q trình tồn cầu hóa hội nhập tài chính, lệ thuộc lẫn thị trường ngày tăng lên cách rõ nét Tuy nhiên, thị trường tài lớn giới Mỹ, Châu Âu đóng vai trò thị trường dẫn dắt Và tất - Trang - yếu, biến ñộng bất thường thị trường đóng vai trị Trung tâm tài làm ảnh hưởng nặng nề ñến thị trường khác, ñặc biệt thị trường Do đó, biến động xảy ra, giá cổ phiếu sở tổ chức phát hành chứng lưu ký thị trường nội địa bị tác động liên thơng cách tiêu cực Bên cạnh đó, việc phát hành chứng lưu ký huy ñộng vốn thị trường quốc tế địi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng tiêu chuẩn công bố thông tin thị trường cách nghiêm túc chuyên nghiệp Tổ chức phát hành phải liên tục trì việc cơng bố thơng tin cách đầy đủ rõ ràng theo quy ñịnh cụ thể Nên, lơ hay thiếu chuyên nghiệp việc quản trị chế cơng bố thơng tin, quan hệ cổ đơng làm cho doanh nghiệp dễ dàng đánh hình ảnh mắt nhà ñầu tư quốc tế… 1.1.4 Cách thức phát hành chứng lưu ký ADRs ñược phát hành tạo nhà ñầu tư Mỹ ñịnh ñầu tư vào cơng ty ngồi nước Mỹ Các nhà ñầu tư liên hệ với môi giới họ ñể thực giao dịch Các nhà môi giới, thông qua văn phịng quốc tế họ thơng qua nhà mơi giới địa phương thị trường cơng ty phát hành (có cổ phiếu mà họ muốn mua), thực mua cổ phần sở yêu cầu cổ phiếu ñược giao cho ñơn vị giám sát ngân hàng lưu ký nước Các nhà môi giới thực giao dịch chuyển ñổi USD nhận ñược từ nhà ñầu tư Mỹ thành ngoại tệ tương ứng trả tiền cho môi giới ñịa phương ñối với cổ phiếu ñã mua Vào ngày giao dịch, cổ phiếu ñược giao cho ngân hàng giám sát; ngân hàng giám sát thơng báo cho ngân hàng lưu ký Sau có thơng báo, ADRs phát hành phân phối lại cho nhà mơi giới ban đầu Các nhà mơi giới phân phối lại ADRs cho nhà ñầu tư Các nhà đầu tư có ADRs cách mua ADRs hữu, mà khơng cần phải có ñợt phát hành Chúng ta tóm lược quy trình thực phát hành chương trình ADRs sau: - Trang 10 - QUY TRÌNH PHÁT HÀNH ADRs Hình 1.1: Các bước phát hành ADRs Nhà đầu tư Thị trường Mỹ 2(a) Môi giới 2(b) Mơi giới địa phương Thị trường nội địa Ngân hàng lưu ký Ngân hàng giám sát Bước 1: Nhà ñầu tư Mỹ liên hệ với mơi giới để mua ADRs Bước 2(a): Mơi giới mua ADRs có sẵn thị trường Mỹ, chuyển nhượng cho nhà đầu tư Hoặc… Bước 2(b): Mơi giới Mỹ liên hệ với Mơi giới địa phương thị trường nội địa Bước 3: Mơi giới ñịa phương mua cổ phần nhà phát hành thị trường nội địa Bước 4: Mơi giới ñịa phương lưu ký cổ phần sở Ngân hàng giám sát Bước 5: Ngân hàng giám sát thông báo cho Ngân hàng lưu ký phát hành ADRs Bước 6: Ngân hàng lưu ký phát hành ADRs chuyển cho mơi giới nhà đầu tư Bước 7: Môi giới chuyển nhượng ADRs cho nhà đầu tư - Trang 11 - 1.1.5 Các cấp ñộ phát hành chứng lưu ký DRs phát hành dạng khơng bảo đảm có bảo đảm DRs khơng bảo đảm phát hành nhiều ngân hàng lưu ký ñể đáp ứng nhu cầu thị trường, khơng có thỏa thuận thức với cơng ty DRs có bảo ñảm ñược phát hành nhiều cấp ñộ khác nhau, ñược giao dịch thị trường khác nhau, ñược phát hành ngân hàng lưu ký, định cơng ty phát hành dạng Hợp ñồng lưu ký hay Hợp ñồng dịch vụ DRs có bảo đảm cho phép tổ chức phát hành kiểm sốt việc phát hành ngân hàng lưu ký, khả linh hoạt ñể niêm yết thị trường chứng khoán Mỹ châu Âu khả huy động vốn Chứng lưu ký có bảo ñảm cấp I (ADRs cấp I) Chứng lưu ký có bảo đảm cấp I (gọi tắt ADRs cấp I) phương pháp đơn giản để cơng ty tiếp cận thị trường vốn Mỹ thị trường vốn khác ADRs cấp I ñược giao dịch thị trường OTC Mỹ với giá công bố trang Pink Sheet số Sở giao dịch bên nước Mỹ Việc phát hành ADRs cấp I khơng u cầu đăng ký đầy đủ với Ủy ban Chứng khoán Mỹ (Securities & Exchange Commission – SEC) cơng ty khơng cần phải có báo cáo tài theo Chuẩn mực kế tốn chung Mỹ (Generally Accepted Accounting Principles - GAAP) cung cấp đầy đủ Bảng cơng bố thơng tin cho Ủy ban Chứng khoán (UBCK) Mỹ Về bản, chương trình ADRs cấp I cho phép cơng ty tận dụng lợi ích việc giao dịch chứng khốn cách rộng rãi mà khơng cần phải thay ñổi chế ñộ báo cáo hành Thị trường ADRs cấp I phân khúc thị trường phát triển nhanh thị trường ADRs ða số chương trình phát hành ADRs có bảo đảm chương trình ADRs cấp I Ngồi ra, lợi ích việc đầu tư ADRs, khơng có bất thường cơng ty có - 15% vốn cổ phần giao dịch hình thức ADRs Nhiều cơng ty ña quốc gia tiếng ñã phát hành chương trình ADRs ða số cơng ty bắt đầu với chương trình ADRs cấp I sau ñó nâng cấp thành Cấp II (cho phép niêm yết) Cấp III (cho phép huy ñộng thêm vốn) - Trang 12 - Chứng lưu ký có bảo đảm cấp II cấp III (ADRs cấp II III) Các cơng ty có nhu cầu niêm yết ADRs họ sở giao dịch chứng khoán Mỹ (NASDAQ, American hay New York) nhằm phục vụ nhu cầu tăng vốn thực việc mua lại cách sử dụng cổ phần sử dụng ADRs cấp II cấp III Chương trình ADRs cấp II cấp III yêu cầu doanh nghiệp phải ñăng ký với UBCK tuân thủ tiêu chuẩn áp dụng GAAP Những loại ADRs niêm yết số Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK) bên ngồi nước Mỹ ADRs cấp II niêm yết chứng khốn SGDCK khác khơng cho phép huy ñộng thêm vốn Chương trình ADRs cấp III thu hút ñược nhiều quan tâm từ nhà đầu tư Mỹ cho phép nhà phát hành huy động thêm vốn Nói chung, cơng ty phát hành lựa chọn Chương trình ADRs cấp II cấp III thu hút ñược ý số lượng ñáng kể nhà ñầu tư Mỹ Chương trình phát hành ADRs hạn chế chuyển nhượng: Các cơng ty muốn cổ phiếu họ giao dịch nước giới hạn số nhà đầu tư định họ phát hành chương trình ADRs hạn chế chuyển nhượng Có hai quy ñịnh UBCK Mỹ cho phép phát hành loại cổ phiếu này: quy ñịnh 144A quy ñịnh S Các chương trình ADRs hoạt động chi phối hai quy ñịnh chiếm ñến gần 30% tổng số ADRs ñược phát hành Quy ñịnh 144A: cơng ty muốn phát hành ADRs theo hình thức thực phát hành cổ phiếu riêng lẻ Các cổ phần cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng ñược phát hành riêng cho “nhà ñầu tư tổ chức chuyên nghiệp” (Qualified Institutional Buyers - QIBs) Mỹ ñược giao dịch tổ chức Các cổ đơng đại chúng Mỹ thường khơng phép đầu tư vào loại ADRs Hầu hết chúng lưu ký thơng qua “Trung tâm lưu ký Thanh toán bù trừ” (Depositary Trust & Clearing Corporation; vậy, có thơng tin công ty phát hành - Trang 13 - Quy ñịnh S: phương thức khác ñể hạn chế chuyển nhượng ADRs ñối với nhà ñầu tư Mỹ phát hành chúng chi phối quy ñịnh S - UBCK Mỹ Quy ñịnh cho phép cổ phần khơng cần phải ñăng ký với quan chứng khoán Mỹ Các cổ phần ñược ñăng ký phát hành cho nhà ñầu tư bên ngồi nước Mỹ Do đó, nhà đầu tư Mỹ mua, nắm giữ hay giao dịch cổ phần ñược phát hành quy ñịnh S Các ADRs bị chi phối quy định S kết hợp với ADRs cấp I sau thời gian hạn chế chuyển nhượng ñã hết nhà phát hành định thực điều 1.1.6 Giao dịch, ñịnh giá chứng lưu ký Sau ADRs phát hành, chúng giao dịch giống chứng khoán khác Mỹ, chúng tự bán cho nhà đầu tư khác ADRs bán cho nhà ñầu tư Mỹ cách chuyển nhượng từ người nắm giữ ADRs (người bán) ñến người nắm giữ ADRs khác (người mua), ñây giao dịch nội thị trường Một giao dịch nội thị trường tốn theo cách thức giống mua chứng khoán khác Mỹ: toán USD vào ngày làm việc thứ ba sau ngày giao dịch thường thơng qua “Cơng ty tốn bù trừ” (Depositary Trust Company - DTC) Giao dịch nội thị trường chiếm khoảng 95% tất giao dịch ADRs thị trường Khi thực giao dịch ADRs, mơi giới tìm kiếm để có giá tốt cách so sánh giá ADRs (bằng USD) với giá (bằng USD) tương ñương với số cổ phần thực tế thị trường địa phương Mơi giới mua, bán thị trường cung cấp cho họ giá tốt nhất, họ làm ba cách: phát hành ADRs mới, chuyển nhượng ADRs hữu huỷ bỏ ADRs Ví dụ, giá cổ phiếu thực tế thị trường ñịa phương $12,28/ cổ phiếu ADRs ñược bán giá $12,30, người môi giới mua cổ phần phát hành ADRs cho ñến giá cổ phần phổ thơng tăng đến $12,30, mà - Trang 14 - nhà mơi giới cần mua bán ADRs hữu ñang lưu hành thị trường Các nhà môi giới giữ lượng cổ phiếu gốc trường hợp giá giao dịch thị trường địa phương khơng hợp lý Việc mua bán liên tục chứng lưu ký thị trường dẫn ñến việc chênh lệch giá thị trường ñịa phương Mỹ mức tối thiểu Kết là, khoảng 95 % giao dịch ADRs thực theo hình thức giao dịch nội thị trường Mỹ không liên quan ñến việc phát hành huỷ bỏ ADRs 1.1.7 Huỷ chứng lưu ký Khi nhà ñầu tư muốn bán ADRs, họ thông báo cho nhà mơi giới Các nhà mơi giới bán chứng lưu ký thị trường Mỹ thông qua giao dịch nội thị trường bán cổ phiếu bên ngồi nước Mỹ, thơng thường vào thị trường ñịa phương thông qua giao dịch qua biên giới Trong giao dịch qua biên giới, môi giới, thơng qua văn phịng quốc tế họ thơng qua nhà mơi giới địa phương cơng ty, bán cổ phiếu trở lại vào thị trường ðể tốn giao dịch, nhà mơi giới Mỹ nộp lại ADRs cho ngân hàng lưu ký ñịnh phân phối cổ phần trở lại thị trường ñịa phương Ngân hàng lưu ký hủy bỏ ADRs hướng dẫn ngân hàng giám sát ñể trả cổ phiếu phân phối chúng ñến nhà mơi giới địa phương - người mua cổ phiếu Các nhà mơi giới xếp để chuyển đổi ngoại tệ sang USD để tốn cho người giữ ADRs 1.1.8 Bài học phát hành Chứng lưu ký cho doanh nghiệp Việt Nam 1.1.8.1 Các cơng trình nghiên cứu tác ñộng Chứng lưu ký đến doanh nghiệp Có nhiều cơng trình nghiên cứu khoa học giới nhắm ñến xem xét tác động việc phát hành DRs đến tình hình hoạt động doanh nghiệp Những cơng trình nghiên cứu, khảo sát phần lớn nhà nghiên cứu tập trung vào việc xem xét hiệu hoạt ñộng doanh nghiệp thời gian sau phát hành năm sau Luận văn ñưa vào nghiên cứu xem xét số cơng trình sau đây: ... nghị ñể Chứng lưu ký trở thành kênh huy ñộng vốn cho doanh nghiệp niêm yết Thị trường Chứng khốn Việt Nam ðóng góp luận văn ? ?Chứng lưu ký – Kênh huy ñộng cho doanh nghiệp Việt Nam? ?? nghiên cứu... thị trường chứng khốn Việt Nam nói riêng trở nên vơ thiết Vì vây, tơi chọn đề tài “ Chứng lưu ký – Kênh huy ñộng cho doanh nghiệp Việt Nam? ?? làm luận văn bảo vệ học vị Thạc sĩ Kinh tế Nội dung... pháp lý cho phát hành Chứng chỉ_ lƣu ký Việt Nam 54 KÊT LUẬN CHƢƠNG II 56 CHƢƠNG III: CÁC KIẾN NGHỊ ĐỂ CHỨNG CHỈ LƢU KÝ TRỞ THÀNH KÊNH HUY ĐỘNG VỐN MỚI CHO CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM