Viết thuê đề tài giá rẻ trọn gói KB Zalo/Tele 0973 287 149 Trường Đại học Thương Mại Khoa Thương Mại Điện Tử Bài thảo luận Môn học Quản trị tài chính 1 3 Đề tài Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp n[.]
Viết thuê đề tài giá rẻ trọn gói - KB Zalo/Tele : 0973.287.149 Trường Đại học Thương Mại Khoa Thương Mại-Điện Tử Bài thảo luận Môn học: Quản trị tài 1.3 Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập hợp doanh nghiệp giới Giảng viên hướng dẫn: Đặng Thu Trang Thực Nhóm 12 Lớp HP : 1114FMGM0211 Luanvanmaster.com – Cần Kham Thảo - Kết bạn Zalo/Tele : 0973.287.149 Viết thuê đề tài giá rẻ trọn gói - KB Zalo/Tele : 0973.287.149 BIÊN BẢN ĐÁNH GIÁ THẢO LUẬN THEO NHÓM 12 STT Họ tên Mã sinh viên Nguyễn Anh Tuân 09D140130 Nguyễn Anh Tuấn 09D14 Nguyễn Đức Tuấn 09D14 Nguyễn Quốc Tuấn 09D14 Nguyễn Thị Yên i3 Trần Quang Vũ Đánh giá Kí tên Ghi 09D14 09D140133 Nguyễn Trường Xuân 09D14 Đinh Quang Tùng 09D14 Trần Thanh Tuấn 09D14 10 Hà Nội, ngày 09/12/2011 Thư ký Nhóm trưởng Nguyễn Anh Tuân Trần Quang Vũ Luanvanmaster.com – Cần Kham Thảo - Kết bạn Zalo/Tele : 0973.287.149 Viết thuê đề tài giá rẻ trọn gói - KB Zalo/Tele : 0973.287.149 Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Độc lập – Tự – Hạnh phúc Trường Đại học Thương Mại Khoa Thương Mại – Điện Tử BIÊN BẢN HỌP NHĨM Nhóm 12- Lần Thời gian: 15h ngày 15/11/2011 Địa điểm : Sân thư viện Thành viên tham gia: Nguyễn Anh Tuân 2.Trần Quang Vũ Nguyễn Đức Tuấn Đinh Quang Tùng Nguyễn Quốc Tuấn Đinh Quang Tùng Nguyễn Anh Tuấn Nguyễn Thị Yên 9.Trần Thanh Tuấn Thư ký: Nguyễn Anh Tuân Nhóm trưởng: Trần Quang Vũ Nội dung họp nhóm: - Nhóm trưởng thông báo đề tài thảo luận công việc nhóm 12 thời gian thảo luận - Nhóm trưởng đề nghị thành viên xây dựng đề cương cho thảo luận Buổi họp nhóm kết thúc lúc 15h30’ ngày Hà Nội, ngày 15/11/2011 Luanvanmaster.com – Cần Kham Thảo - Kết bạn Zalo/Tele : 0973.287.149 Viết thuê đề tài giá rẻ trọn gói - KB Zalo/Tele : 0973.287.149 Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Độc lập – Tự – Hạnh phúc Trường Đại học Thương Mại Khoa Thương Mại – Điện Tử BIÊN BẢN HỌP NHĨM Nhóm 12- Lần Thời gian: 15h ngày 23/11/2011 Địa điểm : Sân thư viện Thành viên tham gia: Nguyễn Anh Tuân 2.Trần Quang Vũ Nguyễn Đức Tuấn Đinh Quang Tùng Nguyễn Quốc Tuấn Đinh Quang Tùng Nguyễn Anh Tuấn Nguyễn Thị Yên 9.Trần Thanh Tuấn Thư ký: Nguyễn Anh Tuân Nhóm trưởng: Trần Quang Vũ Nội dung họp nhóm: - Thông qua nội dung thảo luận đề cương chi tiết - Nhóm trưởng phân chia cơng việc cụ thể cho thành viên Buổi họp nhóm kết thúc lúc 15h30’ ngày Hà Nội, ngày 23/11/2011 Thư ký Nhóm trưởng Nguyễn Anh Tn Trần Quang Vũ Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Độc lập – Tự – Hạnh phúc Luanvanmaster.com – Cần Kham Thảo - Kết bạn Zalo/Tele : 0973.287.149 Viết thuê đề tài giá rẻ trọn gói - KB Zalo/Tele : 0973.287.149 Trường Đại học Thương Mại Khoa Thương Mại – Điện Tử BIÊN BẢN HỌP NHĨM Nhóm 12- Lần Thời gian: 15h ngày 07/12/2011 Địa điểm : Sân thư viện Thành viên tham gia: Nguyễn Anh Tuân 2.Trần Quang Vũ Thư ký: Nguyễn Đức Tuấn Nguyễn Anh Tuân Đinh Quang Tùng Nguyễn Quốc Tuấn Nhóm trưởng: Đinh Quang Tùng Trần Quang Vũ Nguyễn Anh Tuấn Nguyễn Thị Yên 9.Trần Thanh Tuấn Nội dung họp nhóm: - Tập hợp làm thành viên - Các thành viên góp ý cho thảo luận nhóm - Xem xét, chỉnh sửa thảo luận lần cuối cùng.Buổi họp nhóm kết thúc lúc 16h30’ ngày Hà Nội, ngày 07/12/2011 Thư ký Nguyễn Anh Tuân Nhóm trưởng Trần Quang Vũ Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập hợp doanh nghiệp giới Luanvanmaster.com – Cần Kham Thảo - Kết bạn Zalo/Tele : 0973.287.149 Viết thuê đề tài giá rẻ trọn gói - KB Zalo/Tele : 0973.287.149 A Lý thuyết chung Mua lại sáp nhập hay thâu tóm hợp doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions (M&A) ) lĩnh vực phát triển giới thu hút quan tâm chủ doanh nghiệp, nhà đầu tư nhà nghiên cứu Hai khái niệm thường chung với có nhiều nghiệp vụ giống nhau, nhiều trường hợp người ta phân biệt khác đủ thơng tin để nhận định Về lý thuyết, sáp nhập mua lại doanh nghiệp (M&A) xem xét góc độ chủ yếu góc độ kinh tế (như vấn đề quản trị chiến lược cơng ty tài doanh nghiệp) góc độ pháp lý (như khung pháp lý để thực giao dịch M&A ) I Định nghĩa Theo Từ điển khái niệm, thuật ngữ tài Investopedia, sáp nhập (Mergers) xảy hai công ty (thường cơng ty có quy mơ) đồng ý tiến tới thành lập cơng ty mà khơng trì sở hữu hoạt động công ty thành phần Chứng khốn cơng ty thành phần bị xố bỏ cơng ty phát hành chứng khốn thay Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) hoạt động thơng qua cơng ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu khả chiếm lĩnh thị trường Khác với sáp nhập, cơng ty thâu tóm mua cơng ty mục tiêu, khơng có thay đổi chứng khốn hợp thành công ty Theo định nghĩa kỹ thuật David L.Scott đưa Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor (Từ Phố Wall: Hướng dẫn từ A đến Z điều khoản đầu tư cho nhà đầu tư nay) sáp nhập kết hợp hai hay nhiều công ty, có tài sản trách nhiệm pháp lý (những) công ty công ty khác tiếp nhận; mua lại trình mua lại tài sản máy móc phận hay chí tồn công ty Luanvanmaster.com – Cần Kham Thảo - Kết bạn Zalo/Tele : 0973.287.149 Viết thuê đề tài giá rẻ trọn gói - KB Zalo/Tele : 0973.287.149 Sáp nhập, hiểu theo nghĩa giản dị nhất, việc hai công ty, thường có quy mơ, thống tham gia hợp với trở thành doanh nghiệp Một vụ sáp nhập với tính chất cơng gắn với tên “sáp nhập cân bằng” Với thương vụ sáp nhập thế, cổ phiếu cũ hai công ty khơng cịn tồn mà cơng ty đời phát hành cổ phiếu thay Hợp doanh nghiệp hai số Công ty loại (Cơng ty bị hợp nhất) hợp thành Công ty (Công ty hợp nhất) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Trong quản trị cơng ty có hai điểm mấu chốt quyền sở hữu người quản lý quyền sở hữu mang ý nghĩa quan trọng Mặc dù xu hướng quản trị đại tách biệt quyền sở hữu quản lý, thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa định việc bầu Hội đồng quản trị qua lựa chọn người quản lý, đồng thời định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận xử lý tài sản công ty Các khái niệm M&A, sáp nhập/hợp hay mua lại/thâu tóm xoay quanh mối tương quan Xét quản trị công ty, tách biệt quyền sở hữu quyền điều hành công ty cho phép cổ đông thực chuyển nhượng quyền sở hữu cơng ty mà khơng làm ảnh hưởng đến tình hình sản xuất kinh doanh cơng ty Cổ phần hóa giúp quyền sở hữu cơng ty trở thành loại hàng hóa đặc biệt Đây đối tượng hoạt động M&A Để phân biệt sáp nhập mua lại, có cách hiểu sau: cơng ty chiếm lĩnh hồn tồn cơng ty khác đóng vai trị người chủ sở hữu việc giành quyền kiểm sốt cơng ty đối tác gọi mua lại Trên góc độ pháp lý, cơng ty bị mua lại ngừng hoạt động, công ty tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh công ty kia, nhiên cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục giao dịch bình thường Tóm lại, mua lại hay thâu tóm khái niệm sử dụng để Luanvanmaster.com – Cần Kham Thảo - Kết bạn Zalo/Tele : 0973.287.149 Viết thuê đề tài giá rẻ trọn gói - KB Zalo/Tele : 0973.287.149 doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền kiểm sốt doanh nghiệp khác thơng qua thâu tóm tồn tỷ lệ số lượng cổ phần tài sản doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống chế tồn định doanh nghiệp Mua lại hoạt động xảy doanh nghiệp mua lại phần /toàn cổ phần hay toàn tài sản doanh nghiệp khác, coi chi nhánh mình, doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp mục tiêu tồn độc lập mặt pháp lý Thương hiệu doanh nghiệp bị mua lại giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo định doanh nghiệp tiến hành mua lại Mục tiêu doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khác nhằm đạt lợi quy mô, tăng hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh tăng thị phần Trong hoạt động mua lại, cơng ty mua lại cơng ty khác tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp hai loại Một hình thức khác phổ biến thương vụ mua bán nhỏ mua tất tài sản cơng ty bị mua Ví dụ Công ty X mua tất tài sản công ty Y tiền mặt, đồng nghĩa với việc Cơng ty Y cịn lại tiền mặt nợ (nếu có nợ trước đó) Cơng ty Y cuối lý phải chuyển sang lĩnh vực kinh doanh khác Có thể phân biệt sáp nhập với hợp hoạt động xảy doanh nghiệp, thường doanh nghiệp ngành, đồng ý hợp lại thành doanh nghiệp có quy mơ lớn có sức cạnh tranh cao Kết việc sáp nhập cho đời công ty mới, khác biệt với công ty trước hợp Cơng ty sử dụng tên hoàn toàn khác so với công ty hợp tên công ty kết hợp tên công ty hợp Cho dù có thay đổi khơng thay đổi tên doanh nghiệp sau hợp nhất, thương hiệu doanh nghiệp cũ trì phát triển Ở nghĩa rộng chấp nhận phổ biến nước có kinh tế phát triển, thương vụ coi sáp nhập (merger) hay mua lại (acquisition) phụ thuộc vào việc, thương vụ có diễn cách Luanvanmaster.com – Cần Kham Thảo - Kết bạn Zalo/Tele : 0973.287.149 Viết thuê đề tài giá rẻ trọn gói - KB Zalo/Tele : 0973.287.149 thân thiện (friendly takeover) hai bên hay diễn cách thù địch (hostile takeover) Giao dịch sáp nhập mua lại thù địch doanh nghiệp thực sáp nhập, mua lại mà doanh nghiệp đối tượng/mục tiêu không chấp nhận II So sánh khái niệm Sự khác Mua lại Sáp nhập Mặc dù mua lại sáp nhập thường đề cập với thuật ngữ quốc tế phổ biến “M&A” hai thuật ngữ mua lại Sáp nhập có khác biệt chất.Khi công ty mua lại (tiếp quản) cơng ty khác đặt vào vị trí chủ sở hữu thương vụ gọi mua lại Dưới khía cạnh pháp lý, cơng ty bị mua lại khơng cịn tồn tại, bên mua “nuốt chửng” bên bán cổ phiếu bên mua khơng bị ảnh hưởng Theo nghĩa đen sáp nhập diễn hai doanh nghiệp, thường có quy mô, đồng thuận gộp lại thành công ty thay hoạt động sở hữu riêng lẻ Loại hình thường gọi “Sáp nhập ngang bằng” Cổ phiếu hai công ty ngừng giao dịch cổ phiếu công ty phát hành Trường hợp Daimler-Benz Chrysler ví dụ sáp nhập: hai hãng Sáp nhập công ty (pháp nhân mới) đời mang tên DaimlerChrysler Tuy nhiên thực tế hình thức sáp nhập ngang không diễn thường xuyên nhiều lý Một lý việc truyền tải thơng tin cơng chúng cần có lợi cho công ty bị mua công ty sau sáp nhập Thông thường, công ty mua công ty khác thỏa thuận đàm phán cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên hoạt động sáp nhập ngang cho dù chất hoạt động mua lại Một thương vụ mua lại gọi sáp nhập hai bên đồng thuận liên kết lợi ích cho hai công ty Nhưng bên bị mua không không muốn bị thâu tóm coi thương vụ mua Luanvanmaster.com – Cần Kham Thảo - Kết bạn Zalo/Tele : 0973.287.149 Viết thuê đề tài giá rẻ trọn gói - KB Zalo/Tele : 0973.287.149 lại Một thương vụ coi mua lại hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc diễn cách thân thiện hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm Mặt khác, cịn cách truyền tải thơng tin bên ngồi nhìn nhận ban giám đốc, nhân viên cổ đông công ty Sự khác hợp - thâu tóm doanh nghiệp: Ý nghĩa Hợp doanh nghiệp Thâu tóm (Acquisition nghiệp (Mergers Consolidation) hay Takeovers) vụ - Là thuật ngữ sử - Là thuật ngữ dụng hai nhiều doanh sử dụng doanh nghiệp (sau gọi hai) nghiệp (gọi doanh thoả thuận chia sẻ tài sản, nghiệp thâu tóm) tìm cách thị phần, thương hiệu với nắm giữ quyền kiểm sốt để hình thành doanh nghiệp doanh nghiệp khác hoàn toàn mới, với tên gọi (gọi doanh nghiệp mục (có thể gộp tên hai doanh tiêu) thơng qua thâu tóm nghiệp cũ) chấm dứt tồn tồn tỷ lệ cổ hai doanh nghiệp phần tài sản - Song hành với tiến trình doanh nghiệp mục tiêu đủ này, cổ phiếu cũ hai doanh để khống chế toàn nghiệp khơng cịn tồn mà định doanh doanh nghiệp đời phát nghiệp hành cổ phiếu thay - Sau kết thúc việc chuyển nhượng, doanh nghiệp mục tiêu chấm dứt hoạt động trở thành doanh nghiệp doanh nghiệp thâu tóm, góc độ pháp lý, doanh nghiệp mục tiêu ngừng hoạt động, doanh nghiệp thâu tóm nắm tồn hoạt động kinh doanh doanh nghiệp mục tiêu, nhiên Luanvanmaster.com – Cần Kham Thảo - Kết bạn Zalo/Tele : 0973.287.149 ... Nhóm trưởng Trần Quang Vũ Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập hợp doanh nghiệp giới Luanvanmaster.com – Cần Kham Thảo - Kết bạn Zalo/Tele : 0973.287.149 Viết thuê đề tài giá rẻ trọn gói - KB... từ việc định giá doanh nghiệp Rủi ro Việc sáp nhập, hợp doanh nghiệp mang lại nhiều lợi ích, nhiên trình thực cho thấy nhiều nguy tiềm ẩn thương vụ Cụ thể, nhiều trường hợp, hiệu việc sáp nhập, ... không hợp lý Sau sáp nhập, hợp nhất, doanh nghiệp phải xử lý nhiều vấn đề tồn đọng lỗ, nợ, lao động dơi dư Sản phẩm doanh nghiệp chưa có thương hiệu chỗ đứng vững thị trường; trước sáp nhập, hợp nhất,