CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP 21 NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI………………………………………… 1.1 HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
Khái niệm
1.1.1.1 Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Hoạt động mua bán và sáp nhập xuất hiện ở Mỹ từ những năm cuối thế kỷ 19. M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: “Mergers and Acquisitions”, đây là thuật ngữ quốc tế để chỉ hoạt động mua bán và sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau Thuật ngữ này khi dịch ra tiếng Việt cũng được sử dụng với nhiều nghĩa khác nhau như “Mua lại và sáp nhập” [13]; “Thâu tóm và hợp nhất” [10] hay “Mua bán và sáp nhập” [25] Trong phạm vi nghiên cứu này, nghiên cứu sinh sử dụng cụm từ
“Mua bán và sáp nhập” Trên thực tế có nhiều ý kiến khác nhau khi đưa ra khái niệm về hoạt động mua bán và sáp nhập.
Theo quan điểm lý luận về kinh tế chính trị của Marx đề cập tới khái niệm này như một hình thức của tập trung tư bản Đây là quá trình tăng thêm quy mô của tư bản cá biệt sẵn có trong xã hội để hình thành một tư bản cá biệt khác lớn hơn, thông qua việc kết hợp các tư bản riêng lẻ lại với nhau.
Theo từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia thì “Mergers and Acquisitions” được định nghĩa như sau:
Mergers (Sáp nhập): xảy ra khi hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ bị xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoản thay thế
Acquisitions (Mua bán): là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường.
Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới.
Theo định nghĩa kỹ thuật do David L.Scott đưa ra trong cuốn Wall StreetWords: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor (từ Phố Wall:Hướng dẫn từ A đến Z về các điều khoản đầu tư cho các nhà đầu tư hiện nay)[72] thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận; mua lại tài sản như máy móc một bộ phận, hay thậm chí toàn bộ công ty.
Như vậy, sáp nhập được hiểu là việc một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, cho ra đời một công ty mới có quy mô lớn hơn đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập Trong đó, trường hợp hai hay một số công ty cùng loại chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho ra đời một công ty mới đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty được gọi là hợp nhất.
Mua bán (Acquisitions) được hiểu là một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không làm ra đời một công ty mới Giao dịch mua bán doanh nghiệp có thể tồn tại ở dạng mua tài sản hoặc mua cổ phiếu [41] Đây cũng là quan điểm mà nghiên cứu sinh bám sát trong quá trình nghiên cứu Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau nhưng hai thuật ngữ này có sự khác nhau về bản chất: khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán, ở khía cạnh pháp lý công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã nuốt chửng bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng; Sáp nhập thường để chỉ sự kết hợp giữa hai công ty tương đồng thường có cùng quy mô, đồng thuận kết hợp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động sở hữu riêng lẻ.
Các chủ thể tham gia trong quá trình mua bán và sáp nhập bao gồm bên sáp nhập/ bên mua và bên bị sáp nhập/ bên bán Thông thường bên mua thường là bên có nguồn lực dồi dào, có sự đảm bảo hay hỗ trợ từ một hoặc một vài định chế tài chính [42] Có rất nhiều lý do được đưa ra để giải thích cho việc thực hiện một giao dịch M&A, phổ biến nhất à các lý do liên quan đến sức mạnh thị trường, tính hiệu quả trong hoạt động, đa dạng hóa ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh…M&A đem đến cơ hội cho mỗi công ty cơ hội phát triển với tốc độ nhanh chóng hơn, cơ hội tiếp cận công nghệ mới, sức mạnh tổng hợp lớn hơn, đẩy mạnh tăng trưởng và nâng cao khả năng tiếp cận chi phí Tuy nhiên mua bán và sáp nhập cũng là một giao dịch tiềm ẩn nhiều rủi ro.[48].
Bảng 1.1 Các chủ thể tham gia quá trình mua bán và sáp nhập
Tiêu chí Bên sáp nhập/ Bên mua Bên bị sáp nhập / Bên bán Khái niệm Bên mua được hiểu là các doanh nghiệp thực hiện việc mua tài sản, cổ phần, một phần vốn góp hay toàn bộ doanh nghiệp khác.
Bên bán được hiểu là các doanh nghiệp thực hiện việc bán tài sản, cổ phần, một phần vốn góp hay toàn bộ doanh nghiệp khác. Động cơ Giảm một số chi phí kinh doanh: chi phí tìm kiếm KH mới, chi phí mở rộng thị trường, chi phí phát triển thương hiệu…
Mở rộng hoạt động kinh doanh
Tận dụng và chia sẻ những nguồn lực sẵn có của bên bán: kinh nghiệm quản trị, hệ thống phân phối, nguồn vốn, khả năng quản lý…
-Giảm sức ép phải đối mặt với cạnh tranh trên thị trường.
-Thiếu vốn, không có khả năng đa dạng hóa sản phẩm, mất nhân sự chủ chốt hoặc khách hàng
-Xuất phát từ những đề nghị hấp dẫn từ phía bên mua.
- Đa dạng hóa địa bàn và lĩnh vực kinh doanh
- Mục tiêu tìm đối tác chiến lược…
- Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường, tận dụng lợi thế kinh tế nhờ quy mô.
- Tận dụng khai thác các dịch vụ của bên bán để tăng thêm tiện ích cho sản phẩm hiện có, tăng thu nhập, củng cố mối quan hệ với
Nguồn: Tác giả tổng hợp, [62] 1.1.1.2 Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại
NHTM đã hình thành, tồn tại và phát triển gắn liền với sự phát triển của kinh tế hàng hoá Sự phát triển của hệ thống NHTM đã có tác động rất lớn và quan trọng đến quá trình phát triển của nền kinh tế hàng hoá, ngược lại kinh tế hàng hoá phát triển mạnh mẽ đến giai đoạn cao của nó – kinh tế thị trường – thì NHTM cũng ngày càng được hoàn thiện và trở thành những định chế tài chính không thể thiếu được đối với nền kinh tế.
NHTM đảm nhận các chức năng có sự khác biệt tương đối với các chức năng của các trung gian tài chính khác, NHTM là một tổ chức tài chính trung gian, hoạt động kinh doanh trên lĩnh vực tiền tệ, tín dụng và NH nhằm mục tiêu vừa tối đa hoá lợi nhuận, vừa đảm bảo cho nền kinh tế vận hành nhịp nhàng, theo định hướng vĩ mô của NHTW NHTM có ba hoạt động cơ bản, truyền thống: Huy động vốn, cho vay đầu tư và hoạt động trung gian.
Nghiên cứu về hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM có thể thấy rằng NHTM là một loại hình DN đặc biệt nên hoạt động M&A NHTM cũng mang bản chất tương tự như hoạt động M&A nói chung.
Sáp nhập ngân hàng thương mại là hình thức kết hợp mà trong đó một hay nhiều ngân hàng thương mại cùng loại có thể sáp nhập vào một ngân hàng thương mại khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản quyền và lợi ích hợp pháp của mình sang ngân hàng thương mại nhận sáp nhập, cho ra đời một ngân hàng thương mại mới có quy mô lớn hơn đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng thương mại bị sáp nhập.
Kinh nghiệm của Trung Quốc
Sau cuộc khủng hoảng tài chính thế giới năm 2008-2009, Trung Quốc bắt đầu được xem là trụ cột của nền kinh tế toàn cầu Khi Trung Quốc ngày càng đóng vai trò lớn hơn trong nền KT thế giới thì lĩnh vực tài chính NH của Trung Quốc cũng thu hút sự chú ý nhiều hơn Hệ thống NH Trung Quốc có nhiều nét tương đồng với hệ thống
NH Việt Nam gồm NH nhân dân Trung Quốc, các NHTM, NH chính sách và trên 30
000 Hợp tác xã tín dụng Hệ thống NH có vai trò vô cùng quan trọng đối với nền kinh tế Trung Quốc, nó thu hút gần như toàn bộ tiền tiết kiệm của hộ gia đình và cung cấp đến 95% vốn cho khu vực doanh nghiệp, tiền gửi tiết kiệm ở hệ thống NH Trung Quốc là rất lớn chiếm 160% GDP NH cũng là lĩnh vực tăng trưởng nhanh nhất ở Trung Quốc, xét về quy mô và hoạt động ngành NH Trung Quốc có thể sánh ngang với các nền kinh tế công nghiệp hóa hàng đầu.
Hình 1.4 Hệ thống các NHTM ở Trung Quốc
Tại Trung Quốc, hệ thống NH được tiến hành cải cách trên 2 phương diện: cải cách đối với từng NH và cải thiện cơ sở hạ tầng của toàn hệ thống Trung Quốc cho phép thành lập ra 4 công ty quản lý tài sản (AMC) gồm: Orient, Great Wall, Cinda và Huarong với nhiệm vụ hàng đầu là quản lý và kinh doanh các khoản nợ xấu hòng tối đa hóa giá trị tài sản mua lại Bằng cách chuyển đổi nợ sang cổ phiếu, các AMC này tham gia tích cực vào quá trình tái cấu trúc khoảng 500 doanh nghiệp nhà nước với các khoản nợ lớn khó có khả năng thanh toán Các công ty quản lý tài sản của Trung Quốc được xem là giải pháp hàng đầu cho việc tái cơ cấu và nâng cao sức mạnh của hệ thống NH Để cải thiện cơ sở hạ tầng của hệ thống, Trung Quốc tập trung vào: tư nhân hóa và giảm quy mô; ban hành, đổi mới các quy định điều tiết hoạt động NH và tăng cường hoạt động thanh tra, giám sát; chấp nhận sự hiện diện của các NH nước ngoài.[50]
Năm 1995, luật các NHTM Trung Quốc được Ủy ban thường vụ quốc hội công bố Luật này được xây dựng nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các NHTM, những người gửi tiền và KH, nâng cao chất lượng các tổ chức tài chính, đẩy mạnh hoạt động kiểm tra giám sát, bảo đảm an toàn và hoạt động lành mạnh của các NHTM Trong luật cũng đưa ra các quy định về kiểm soát đặc biệt, hợp nhất, sáp nhập và dừng hoạt động của các NHTM Khi chia, tách, sáp nhập với một NHTM khác hoặc giải thể thì NHTM sẽ nộp đơn lên NH nhân dân Trung Quốc (PBC) trong đó nêu rõ lý do chia tách, sáp nhập, giải thể và đính kèm kế hoạch giải quyết các vấn đề liên quan đến quyền lợi của KH PBC sẽ xem xét và đưa ra những quyết định cuối cùng.
Năm 2003, Bộ Ngoại thương và Hợp tác kinh tế, Cục Thuế Nhà nước, CụcQuản lý Nhà nước cho Công nghiệp và Thương mại, Cục Quản lý nhà nước về ngoại hối ban hành các Quy định tạm thời về mua bán sáp nhập các doanh nghiệp trong nước bởi các nhà đầu tư nước ngoài trong đó bao gồm các NH trong nước bao gồm cả NH và các tổ chức tài chính ở Trung Quốc Các quy định này chỉ rõ trong thương vụ M&A với các doanh nghiệp Trung Quốc, các nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo các yêu cầu về trình độ của nhà đầu tư và chính sách đầu tư theo quy định trong các luật, quy định hành chính và các quy tắc phòng ban và các yêu cầu có liên quan thuộc chính sách của Trung Quốc.
Năm 2006, Quy định về Mua bán sáp nhập của các doanh nghiệp đầu tư nước ngoài vào các NH ở Trung Quốc được ban hành Quy định này cũng được sửa chữa và điều chỉnh vào năm 2009, năm 2012 trong đó cụ thể hóa quy định về nội dung và thủ tục cho các thương vụ M& NH Trung Quốc, bao gồm quy định về vốn chủ sở hữu và tài sản mua lại, áp đặt nghĩa vụ báo cáo, đánh giá, kiểm tra và công bố thông tin.
Năm 2014, Trung Quốc nới lỏng các hạn chế về sáp nhập, mua lại và hoán đổi tài sản để thúc đẩy thương mại trong chứng khoán.
Sự cạnh tranh khốc liệt giữa các NH cung cấp những dịch vụ tương đối giống nhau dẫn đến kết cục nhiều tài khoản NH được mở mà không có giao dịch, lợi nhuận giảm sút, các khoản nợ xấu là xói mòn tài sản của các NH Để cải tổ hệ thống
NH Trung Quốc thực hiện giảm số lượng các NHTM đồng thời tăng quy mô các TCTD bằng cách thúc đẩy nhanh quá trình mua bán và sáp nhập Sự hiện diện của các NH nước ngoài ở Trung Quốc theo những cam kết WTO đã tạo điều kiện thúc đẩy sự cạnh tranh trong lĩnh vực NH đồng thời cũng thúc đẩy nhanh hơn những cải cách trong lĩnh vực NH và là tiền đề cho việc thúc đẩy các giao dịch M&A trong lĩnh vực NH ở Trung Quốc.
Hoạt động M&A các NH tự thương lượng
Sau khi Trung Quốc gia nhập WTO, các thương vụ M&A trong lĩnh vực NH ở Trung Quốc tăng nhanh, các NH nội địa Trung Quốc đẩy mạnh thực hiện M&A để nâng cao khả năng cạnh tranh để mở rộng thị trường và triển khai các chiến lược mới Một số thương vụ điển hình như: NH phát triển Quảng Đông được mua lại bởi sáu tổ chức mà đứng đầu là Citigroup Incorporated, năm công ty khác tham gia vào việc mua lại gồm: China Guodian Corporation, China Life Insurance Group, Pricewaterhouse Coopers, CITIC Trust (năm 2006); China Merchants Bank (NH lớn thứ 6 Trung Quốc) mua lại NH Wing Lung Bank của Hồng Kông với số tiền 4,7 tỷ USD- lớn gấp 2,9 lần giá trị sổ sách của Wing Lung Bank (năm 2008)…
Hoạt động M&A có sự can thiệp của chính phủ
Trung Quốc thực hiện cải cách các hợp tác xã tín dụng từ năm 2003 và được triển khai rộng rãi trên toàn Trung Quốc vào năm 2004 Việc cơ cấu lại và hợp nhất các hợp tác xã tín dụng tín dụng nông thôn đã được NH nhân dân Trung Quốc (PBC), Bộ tài chính và chính quyền địa phương hỗ trợ về mặt tài chính, một số đã được chuyển thành NHTM nông thôn Kết quả của việc cơ cấu lại là số lượng các hợp tác xã tín dụng nông thôn đã giảm mạnh (30000 năm 2014 xuống còn 10000 năm 2007).
Chính phủ Trung Quốc cũng thành lập các công ty quản lý tài sản (AMCs) để mua lại tài sản NH và tiến hành xử lý nợ xấu của bốn NHTM lớn Phương thức M&A được tiến hành bằng việc bán tài sản đi mua của NH và chuyển nợ thành cổ phần, bán các tài sản không sinh lời và cổ phần đã được hoán đổi từ các khoản nợ của công ty cho các nhà đầu tư nước ngoài Trung Quốc cho phép các AMCs này bán các tài sản không sinh lời và cổ phần đã được hoán đổi từ các khoản nợ cho các nhà đầu tư nước ngoài (tháng 5/2000) Năm 2003 Trung Quốc thực hiện tái cơ cấu sở hữu các NHTM nhà nước trong đó sử dụng nguồn từ dự trữ ngoại hối NH Trung Quốc (BOC) và NH xây dựng Trung Quốc (CCB) là hai NHTM quốc doanh đầu tiên thực hiện những cải cách mới Năm 2008, Trung Quốc tiến hành cơ cấu lại NH nông nghiệp Trung Quốc và xử lý các khoản nợ xấu của NH này Tuy nhiên việc cơ cấu NH nông nghiệp diễn ra trong bối cảnh nền kinh tế thế giới đang gặp nhiều khó khăn nên công cuộc bán tái cơ cấu NH này gặp nhiều trở ngại.[54]
Hoạt động M&A với các đối tác nước ngoài
Tại Trung Quốc, sự tham gia sở hữu của người nước ngoài ở các NH nhỏ cũng đã tăng mạnh theo thời gian Nhiều tập đoàn tài chính nước ngoài đầu tư vào Trung Quốc như: Citygroup mua 5% sở hữu Shanghai Pudong Developmant Bank (năm 2003); Newbridge Capital Ltd (một tập đoàn đầu tư của Mỹ) mua khoảng 18% sở hữu NH phát triển Thâm Quyến (năm 2004) - đây là trường hợp nhà đầu tư nước ngoài lần đầu tiên trở thành cổ đông lớn nhất và có quyền kiểm soát một NH quốc doanh tại Trung Quốc; Hongkong & Shanghai Banking Corp mua 19,9% cổ phần của NH Giao thông (năm 2004)…Trên thực tế chỉ có một số ít NHTMCP và NHTM đô thị lớn không có đối tác chiến lược nước ngoài.
Ngoài ra các NHTM Trung Quốc cũng tham gia sở hữu tại các NHTM nước ngoài: Ngân hàng công thương Trung Quốc (ICBC) mua 20% cổ phần của NHStandard Bank của Nam Phi (năm 2007),nhằm thiết lập một mạng lưới cung cấp dịch vụ cho các công ty dầu khí và khai mỏ Trung Quốc đang hoạt động tại Nam Phi; tập đoàn đầu tư vốn Nhà nước China Investment Corp, NH Phát triển Trung Quốc cũng đã mua lại cổ phần tại các tập đoàn tài chính Morgan Stanley và Barclays (năm 2008).
Các khoản nợ xấu được xử lý
Trước khi thực hiện cải cách, tỷ lệ nợ xấu ở các NHTM lớn ở Trung Quốc rất cao Chính phủ Trung Quốc đã cho phép thành lập Công ty quản lý tài sản (AMCs) để xử lý nợ xấu của bốn NHTM lớn bằng cách như bán tài sản và chuyển nợ thành cổ phần Sau khi rót vốn và xóa bỏ nợ xấu, bảng tổng kết tài sản của các NH này được cải thiện với tỷ lệ nợ xấu thấp hơn đáng kể và tỷ lệ an toàn vốn cấp 1 cao hơn nhiều NH China Construction Bank (CCB) và Bank of China (BOC) xử lý 300 tỷ nhân dân tệ nợ khó đòi, giảm tỷ lệ nợ xấu từ 5,16% xuống còn 3,74 % (2004), ICBC cũng tăng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu của ICBC lên tới 10,26% và tỷ lệ nợ xấu giảm xuống còn 4,43%, giúp ICBC lớn mạnh vào vươn tầm ra mua lại một số chi nhánh NH Mỹ để mở rộng mạng lưới hoạt động xuyên quốc gia, kinh doanh NH trên đất Mỹ.
Thu hút vốn đầu tư nước ngoài vào hệ thống NH
Trong chương trình cải cách NH của Trung Quốc một bộ phận quan trọng là đẩy mạnh đầu tư chiến lược nước ngoài vào khu vực NH Trung Quốc hy vọng rằng các nhà đầu tư nước ngoài sẽ đem lại những kinh nghiệm chuyên môn trong lĩnh vực NH cần thiết và công nghệ quản trị rủi ro cũng như nguồn vốn cho Trung Quốc. Trong vòng 3 năm thực hiện cải cách, hơn 20 tổ chức tài chính nước ngoài đã thực hiện đầu tư tài sản với tổng giá trị 16 tỷ USD vào Trung Quốc Riêng năm 2005, Trung Quốc đã thu hút được 14 tỷ USD đầu tư nước ngoài vào khu vực NH.
Phát triển được các sản phẩm dịch vụ NH hiện đại
Kinh nghiệm của Thái Lan…
Vương quốc Thái Lan là một quốc gia nằm ở trung tâm Đông Nam Á với nhiều điều kiện tự nhiên thuận lợi cho phát triển kinh tế Thái Lan là một quốc gia đa sắc tộc, theo chế độ dân chủ nghị viện với sự định hướng phát triển chủ nghĩa tư bản Hệ thống NH Thái Lan bao gồm NH trung ương Thái Lan (Bank of Thailand –BOT), NHTM, NH chuyên doanh nhà nước, các công ty tài chính… NH Thái Lan được thành lập từ năm 1942 được coi như là NH trung tâm của cả nước; giữ vai trò
NH của các NH và chịu ảnh hưởng rất lớn của các chi nhánh NH phương Tây. Luật NH Thái Lan cũng đã được thông qua năm 1962 và được bổ sung sửa đổi vào năm 1979, 1985 và 1992 Hệ thống NH ở Thái Lan phát triển mạnh theo xu hướng xây dựng mô hình tập đoàn NH, nhiều NH trong nước đã mở được các chi nhánh ở nước ngoài hoặc liên doanh với các NH ở nước ngoài Hoạt động của các NHTM đã đóng góp quan trọng đối với nền kinh tế Thái Lan và đảm đương về vốn cho nhu cầu phát triển công nghiệp hóa –hiện đại hóa Đến năm 1997, Thái Lan có 63 NH trong số đó có 10 NH thuộc sở hữu nhà nước Sau khủng hoảng tài chính năm 1997, Thái Lan phải cho đóng cửa 58 chi nhánh NH và công ty tài chính, tỷ lệ nợ xấu lên đến 15% Hiện nay hệ thống NH Thái Lan có khoảng 30 NH với 1 NH trung ương,
5 NH thuộc sở hữu nhà nước, 4 NH bán lẻ, 14 NH kinh doanh đa năng Các tổ chức tài chính ở Thái Lan có yêu cầu nghiêm ngặt về giấy phép NH Thái Lan (BOT) là
NH trung ương của Thái Lan chịu trách nhiệm thúc đẩy ổn định tiền tệ và xây dựng chính sách tiền tệ, giám sát, kiểm tra các tổ chức tài chính, cung cấp các dịch vụ NH cho chính phủ và làm đại lý đối với trái phiếu chính phủ, cung cấp các dịch vụ NH cho các tổ chức tài chính, quản lý dự trữ ngoại hối của Thái Lan, in, phát hành tiền giấy và các nghiệp vụ khác Các loại hình NH/tổ chức tài chính chính ở Thái Lan có thể bao gồm các NH thương mại, NH bán lẻ, chi nhánh NH nước ngoài, công ty con, văn phòng đại diện của NH nước ngoài; công ty tài chính, công ty quản lý Quỹ tín dụng, công ty quản lý tài sản và công ty chứng khoán [70]
Khủng hoảng kinh tế châu Á 1997-1998 đã gây ra nhiều hậu quả nặng nề đối với nền tài chính Thái Lan, đẩy hệ thống NH Thái Lan rơi vào tình trạng tồi tệ chưa từng có Nợ xấu của khu vực NH liên tục gia tăng, đạt mức cao kỷ lục 46% trên tổng dư nợ tín dụng vào cuối năm 1997 Bong bóng bất động sản vỡ, các NH phải đối mặt với sự suy giảm nghiêm trọng của giá trị tài sản đảm bảo… Những vấn đề này đã tạo áp lực buộc chính phủ Thái Lan phải nhanh chóng đưa ra các giải pháp để kịp thời kiểm soát tình hình, mua bán sáp nhập các NH được sử dụng như một trong những biện pháp quan trọng để thực hiện tái cơ cấu hệ thống NH ở Thái Lan. Ngoài ra mua bán sáp nhập NH ở Thái Lan còn được coi là biện pháp hữu hiệu để tăng cường tiềm lực tài chính, nâng cao năng lực hoạt động, hình thành các tập đoàn tài chính hùng mạnh.
Hoạt động mua bán sáp nhập NH ở Thái Lan chịu sự điều chỉnh bởi các quy định pháp lý về hoạt động tài chính NH nói chung và các quy định liên quan đến hoạt động mua bán sáp nhập.
Luật NHNN Thái Lan Đạo luật BOT quy định các mục tiêu, phạm vi công việc và cơ cấu tổ chức của NH Thái Lan phù hợp với tiêu chuẩn NH trung ương quốc tế nhằm duy trì hệ thống tài chính, hệ thống tài chính và hệ thống thanh toán ổn định và hiệu quả thông qua tính minh bạch và trách nhiệm.Ban đầu, Luật NH Thương mại (1962) và Luật Tài chính, Chứng khoán và Tín dụng Kinh doanh
(1979) áp dụng riêng biệt sau đó Thái Lan ban hành Đạo luật kinh doanh của các tổ chức tài chính (2008) thay thế hai bộ luật này Mục tiêu của đạo luật này là tăng cường các biện pháp quản lý rủi ro của các tổ chức tài chính nhằm đảm bảo an toàn và bảo vệ những thiệt hại có thể xảy ra khi các tổ chức tài chính lâm vào tình trạng khó khăn Nó cũng nhằm mục đích duy trì ổn định kinh tế cũng như bảo vệ lợi ích cho người gửi tiền và công chúng bằng cách quy định các quy tắc quản trị tốt cho bất kỳ người nào thực hiện nghĩa vụ của giám đốc, quản lý, viên chức hoặc người có thẩm quyền quản lý trong các tổ chức tài chính.
Luật Chứng khoán và Giao dịch (The Securities and Exchange Act) bao gồm các thông báo khác nhau như các yêu cầu công bố thông tin và các văn bản tiếp quản được ban hành theo đó Ủy ban Chứng khoán và Chứng khoán là cơ quan quản lý đối với hoạt động này. Đạo luật Công ty TNHH Thái Lan B.E 2535 (1992), được sửa đổi (Đạo luậtPLC) - Bộ Thương mại là cơ quan quản lý pháp luật này Đạo luật PLC có liên quan khi một công ty thâu tóm hoặc một công ty mục tiêu là một công ty đại chúng.
Bộ Luật Dân sự và Thương mại Thái Lan, đã được sửa đổi, Bộ thương mại là cơ quan quản lý pháp luật này Bộ luật này có liên quan khi một người thâu tóm hoặc một công ty mục tiêu là một công ty tư nhân.
Nghị định về quản lý tài sản tồn đọng - Emergency Decree on Asset Management Companies - BE2541 (năm 1998) đã được ban hành để cung cấp cơ chế đăng ký của công ty quản lý tài sản, sẽ được hưởng các khoản miễn giảm phí và miễn thuế khi mua hoặc nhận chuyển nhượng tài sản không hoạt động hoặc tài sản thế chấp từ các định chế tài chính Ngoài ra, NH Thái Lan có quyền giám sát công ty quản lý tài sản cùng với các ủy ban được quy định trong Nghị định khẩn cấp này Đạo luật kinh doanh nước ngoài, B.E 2542 (năm 1999) (FBA) - Bộ thương mại là cơ quan quản lý pháp luật này.
Tại Thái Lan, Ủy ban tư vấn tái cấu trúc tài chính được thành lập để ban hành các hướng dẫn cần thiết Ủy ban này do Thứ trưởng Bộ tài chính đứng đầu và bao gồm thành viên từ NHTW, bộ tài chính và khu vực tư nhân Thái Lan cũng đưa ra những quy định hạn chế về cổ phần, theo quy định của luật pháp Thái Lan, một cổ đông không được nắm giữ trên 10% tổng số cổ phần trong một tổ chức tài chính mà không có sự chấp thuận của NHTW Thái Lan Ngoài ra, những trường hợp sở hữu cổ phần vượt quá 5% tổng số cổ phần phải báo cáo với NHTW Thái Lan.
Sở hữu nước ngoài ở một tổ chức tài chính không được vượt quá 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, và tỷ lệ giám đốc nước ngoài không được vượt quá 25% tổng số thành viên Tuy nhiên, NH trung ương Thái Lan có thẩm quyền phê duyệt việc tăng mức sở hữu nước ngoài lên 49% và giới hạn cho các giám đốc nước ngoài đến dưới 50% Tỷ lệ cổ phần của đa số người nước ngoài và tỷ lệ các giám đốc nước ngoài có thể cao hơn với sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ Tài chính, theo khuyến nghị của BOT.
1.2.3.3 Phương thức thực hiện mua bán và sáp nhập NHTM
Hoạt động mua bán sáp nhập NH ở Thái Lan được tiến hành dưới nhiều phương thức khác nhau Các thương vụ M&A NH được thực hiện dưới sự chỉ định của nhà nước như một biện pháp để tái cơ cấu đặc biệt là trong thời kỳ khủng hoảng kinh tế Ngoài ra các NHTM ở Thái Lan còn có thể thực hiện sáp nhập với các NH, tổ chức tài chính không chỉ ở trong nước mà còn cả các tổ chức tài chính nước ngoài Sau cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực Châu Á năm 1997-1998, khi mà hệ thống NH các quốc gia đã lâm vào tình trạng thua lỗ và đứng trước nguy cơ phá sản NH Trung ương Thái Lan khuyến khích các NHTM hợp nhất thông qua hình thức cung cấp vốn đối ứng cho bên mua lại các NH nhỏ và đứng ra bảo lãnh các khoản lỗ từ danh mục nợ xấu (sau khi đã trích lập dự phòng rủi ro) trong các năm hoạt động đầu tiên Ngoài ra, NH Trung ương Thái Lan còn cung cấp vốn cho các NHTM dưới dạng cổ phần thông thường và cổ phần ưu đãi Kết quả, NH trung ương Thái Lan đã thực hiện bán 6 NH và 12 công ty tài chính cho các nhà đầu tư chiến lược [60]
Khi khủng hoảng xảy ra, Thái Lan xây dựng kế hoạch tái cơ cấu ngành NH tập trung vào 3 vấn đề chính [36]
– Chính phủ Thái Lan cho phép thành lập Cơ quan Tái cơ cấu khu vực tài chính (FRA) và Công ty Quản lý tài sản (AMC) Trong đó, FRA có trách nhiệm đánh giá đề xuất khôi phục các NH, công ty tài chính bị đóng cửa và tiếp tục giám sát tài sản những công ty khác trong diện nghi ngờ; còn AMC quản lý các khoản nợ xấu của các doanh nghiệp tài chính khi tỷ lệ nợ xấu của khối NH lên đến 15%.
Bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam
Từ việc nghiên cứu thực tiễn hoạt động M&A NH ở Mỹ - một trong những quốc gia có hoạt động M&A sôi động nhất thế giới, và hoạt động M&A tại Trung Quốc, Thái Lan – những quốc gia có hệ thống NH có nhiều điểm tương đồng với Việt Nam, NCS rút ra những bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam
1.2.4.1 Nhóm bài học đối với các ngân hàng thương mại
Thứ nhất: Xây dựng kế hoạch cho từng thương vụ cụ thể.
Trong quá trình thực hiện mua bán và sáp nhập NHTM, việc lựa chọn đối tượng phù hợp với định hướng kinh doanh và mục tiêu đề ra có ý nghĩa quan trọng trong việc hợp lực và hoà hợp giữa các chủ thể tham gia trong hoạt động M&A tại
Mỹ Các NH cần đưa ra tiêu chí để lựa chọn NH mục tiêu thực hiện thương vụM&A, xác định những mục tiêu cụ thể cần đạt tới cũng như đánh giá những thuận lợi, khó khăn họ sẽ gặp phải trong quá trình tiến hành thương vụ Mỗi NH đều có những đặc trưng riêng có, chính vì vậy ban điều hành NH phải xác định chiến lược phát triển dài hạn cho mình, đồng thời tùy thuộc vào các điều kiện kinh tế vĩ mô để điều chỉnh các mục tiêu phát triển cho phù hợp Từ chiến lược phát triển dài hạn,
NH đánh giá những ưu điểm và hạn chế trong hoạt động của mình, qua đó xem xét tìm kiếm các NH mục tiêu phù hợp nhằm khắc phục được những hạn chế và phát huy lợi thế của NH mình Bên cạnh đó, các NH thực hiện M&A cũng thực hiện các cuộc điều tra riêng nhằm đánh giá năng lực của ban lãnh đạo NH mục tiêu cũng như chất lượng ban lãnh đạo của họ nhằm đạt được sự đồng thuận trong quá trình mua bán, sáp nhập.
Sự thành công của một thương vụ M&A được quyết định bởi 80% từ sự đồng thuận của các bên tham gia, các NH có sự chuẩn bị tốt trước khi tiến hành thương vụ, phân tích tình hình của mình và của NH mục tiêu; xác định rõ chiến lược dài hạn và những khó khăn, thách thức trong vấn đề tài chính và văn hóa kinh doanh, kiểm soát các mối quan hệ công việc Có rất nhiều vấn đề mà NH cần tính toán trước khi tiến hành M&A như mục tiêu chiến lược, làm sao giữ được nhân tài, làm sao tạo sức mạnh tổng hợp, hòa hợp về nguồn tài chính và văn hóa Chính vì vậy, một thương vụ M&A có thành công hay không phải bắt đầu từ yếu tố lựa chọn NH mục tiêu phù hợp.
Ngoài ra việc xây dựng chiến lược đàm phán là một điều không dễ dàng nhưng đó là kỹ năng cần thiết cho sự thành công của một thương vụ M&A nói chung và M&A trong lĩnh vực NH nói riêng, nếu như giữa các bên tham gia không có được sự dung hòa về lợi ích thì sẽ không có được tiếng nói chung trong quá trình đàm phán Trong các thương vụ M&A NH, ngoài việc phải chuẩn bị kỹ đàm phán để đi đến kết thúc một thương vụ luôn là một bước quan trọng đòi hỏi tài ngoại giao, kỹ năng thương thảo hợp đồng của cả hai bên vì thường trong các vụ M&A, lợi ích của hai bên là trái ngược nhau Mỗi bên muốn thay đổi tình hình hiện tại và tin rằng có thể đạt được những thoả thuận có lợi cho cả hai bên Tuy nhiên, không phải trong mọi cuộc đàm phán mà cả hai bên luôn duy trì tư duy cả hai đều cùng có lợi Kết quả một cuộc đàm phán được coi là lý tưởng khi cả hai bên cảm thấy hài lòng với thoả thuận đạt được Tất nhiên, trên thực tế không phải lúc nào cũng đạt được kết quả này và đôi khi không đạt được thoả thuận lại là kết quả tốt đẹp vì nếu ép để đạt được thoả thuận lại là ngòi nổ cho những tranh chấp sau này Dù tình huống nào xảy ra thì một nguyên tắc quan trọng là cả hai bên không nên để cuộc đàm phán bị phá vỡ hoàn toàn Điều này đòi hỏi cả hai bên phải chú trọng tới mục đích, vị thế, tâm lý trong cuộc đàm phán nhằm đạt được sự đồng thuận cao nhất trong quá trình đàm phán.
Thứ hai: Quản lý hậu mua bán và sáp nhập hiệu quả
Quan tâm tới vấn đề nguồn nhân lực
Trong lĩnh vực tài chính tiền tệ, đặc biệt là trong hoạt động kinh doanh của NHTM nói chung và hoạt động M&A trong lĩnh vực NH nói riêng, con người là nhân tố quyết định tới sự thành bại trong quá trình quản lý cũng như tác nghiệp. Trong hoạt động M&A NH, đội ngũ nhân sự sẽ có những thay đổi lớn Việc sắp xếp lại nhân sự sẽ có nhiều dao động đối với nhân viên của các NH tham gia, đội ngũ nhân sự sẽ phải đối mặt với sự thay đổi về vị trí công tác, môi trường làm việc, văn hóa kinh doanh…chính vì vậy tùy vào từng hoàn cảnh và điều kiện cụ thể ban điều hành NH sau sáp nhập phải xây dựng được chính sách nhân sự phù hợp nhằm giữ chân được những nhân tài thực sự phục vụ cho chiến lược phát triển dài hạn của NH đồng thời khuyến khích họ cống hiến cho sự phát triển của NH bằng cách đưa ra chính sách chi trả phù hợp và mục tiêu thăng tiến trong tương lai của họ; ổn định tâm lý nhân viên để họ hòa nhập nhanh với môi trường làm việc mới.
Bài học từ các NH ở Mỹ cho thấy, trong vụ sáp nhập giữa Nations Bank-Bank of America và Montgomery Securities (1997), việc sáp nhập đã dẫn đến sự nghỉ việc của hầu hết những chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities, những người đã rời khỏi công ty do những bất đồng về quản lý và văn hóa với NationsBank - Bank of America Có thể nói, thách thức lớn nhất đối với sự thành công trong một thương vụ M&A NH chính là yếu tố xung đột về lợi ích hoặc không tương thích về văn hóa kinh doanh và sự thay đổi trong chính sách điều hành giữa các NH khác nhau Việc lựa chọn đội ngũ nhân lực tham gia vào công tác lãnh đạo điều hành NH trong quá trình sáp nhập có ý nghĩa rất quan trọng Họ phải là những người am hiểu văn hóa kinh doanh của NH đối tác, có kinh nghiệm lâu năm trong quá trình quản lý mới có thể có khả năng dẫn dắt NH hoạt động hiệu quả Đối với các NHTM Việt Nam bên cạnh việc bố trí sắp xếp sử dụng đội ngũ nhân viên NH hợp lý, đúng người, đúng việc, bảo đảm sử dụng có hiệu quả nguồn nhân lực, đồng thời tăng cường được khâu quản lý, kiểm tra giám sát, phát huy được tính tự giác,linh hoạt của mỗi nhân viên cần tăng cường công tác đào tạo và đào tạo lại đội ngũ nhân viên một cách toàn diện, liên tục và có hệ thống để không ngừng nâng cao trình độ, nhận thức, năng lực nhằm phục vụ tốt cho hoạt động kinh doanh Các hình thức đào tạo cán bộ cần có sự nghiên cứu, áp dụng phù hợp với điều kiện thực tế và bảo đảm hiệu quả, đáp ứng nhu cầu phát triển của NH trong giai đoạn hậu mua bán, sáp nhập.
Quản lý khách hàng hiệu quả
Trong quá trình thực hiện M&A NH, yếu tố KH có ý nghĩa rất quan trọng ảnh hưởng đến sự thành công của thương vụ Việc ổn định tâm lý và niềm tin KH có vai trò quyết định đối với sự phát tiển của NH trong quá trình hậu M&A, qua đó hạn chế rủi ro thanh khoản và thiếu hụt nguồn vốn cho mục tiêu đầu tư sau khi sáp nhập. Bài học từ hoạt động M&A ở Trung Quốc cho thấy sự thành công của các NHTM Trung Quốc trong việc phát triển sản phẩm dịch vụ và nâng cao năng lực cạnh tranh phụ thuộc rất nhiều vào lòng tin và sự trung thành của KH, là yếu tố hàng đầu để củng cố thương hiệu và đứng vững trong tiến trình hội nhập Tại NH Trung Quốc, các NH nước ngoài đã xuất hiện từ rất lâu tuy nhiên định vị trong tâm trí các KH Trung Quốc vẫn là sự ưa thích sử dụng các sản phẩm dịch vụ của các NH Trung Quốc bởi lẽ cỏc sản phẩm dịch vụ này được xõy dựng trởn nền tảng lũng tin, phự hợp văn hóa người Trung Quốc và sự trung thành của KH trong nước Các NHTM Việt Nam cần xây dựng chiến lược giữ chân KH hiệu quả, ổn định tâm lý KH thông qua các hình thức tuyên truyền phù hợp; củng cố hình ảnh NH thông qua yếu tố hàng đầu là chất lượng dịch vụ và thái độ phục vụ của nhân viên NH, tận dụng sự am hiểu tâm lý, tập quán, nhu cầu của KH để xây dựng chiến lược phát triển sản phẩm trong tiến trình M&A phù hợp.
Chú trọng tới việc xử lý nợ xấu
Bài học từ Trung Quốc cho thấy minh bạch hóa nợ xấu là bước đi đúng đắn đầu tiên trong quá trình M&A NH Nợ xấu cần được xử lý bằng nhiều biện pháp trước khi tiến hành thực hiện M&A để giảm bớt được áp lực đối với NH hậu M&A.Giai đoạn 199-2000, Trung Quốc thành lập 4 công ty quản lý tài sản – Cinda, HoaLong, Great Wall và Orient có nhiệm vụ xử lý danh mục tài sản xấu của 4 NH nhà nước Từ năm 2001-2005, chính phủ Trung Quốc đã mua lại giá trị danh nghĩa của hầu hết các khoản nợ xấu của các NH lớn nhất Trung Quốc và chuyển giao chúng cho các công ty quản lý tài sản của nhà nước Những chuyển giao như vậy đã chiếm tới 60% mức giảm các khoản nợ xấu trong tổng tài sản của các NHTM lớn, loại bỏ rủi ro hệ thống sau khi làm sạch sổ sách của các NH.[54]
1.2.4.2 Nhóm bài học đối với cơ quan quản lý
Thứ nhất: Hoạt động M&A NHTM gắn với quá trình cải tổ hệ thống NH
Trung Quốc thực hiện tiến trình cải cách từ năm 1997, ngành NH Trung Quốc đã được cải thiện dần dần trong mọi lĩnh vực Tốc độ tăng trưởng tài sản trung bình hàng năm tại Trung Quốc khoảng hơn 19% trong vòng 2 thập kỷ qua Bốn NH lớn tiếp tục nắm vị trí ảnh hưởng thống trị trong khu vực NH Xuyên suốt quá trình tái cơ cấu NH Trung Quốc, vai trò của các NH nước ngoài thực sự được Chính phủ nước này xem trọng Sự tham gia của các đối tác nước ngoài được đặc biệt quan tâm, với Trung Quốc họ vừa cung cấp vốn vừa giúp cho các NH yếu kém và thực hiện những thay đổi trong hoạt động quản lý của mình, đổi mới mô hình kinh doanh và đa dạng hóa các hoạt động kinh doanh và doanh thu Trong bối cảnh hội nhập nền kinh tế thế giới, ngành NH Việt Nam thực sự cần những tập đoàn tài chính hùng mạnh để trở thành những trụ cột đủ sức cạnh tranh với các NH trong khu vực và trên thế giới Thực hiện cải tổ hệ thống NH trong đó lấy những NH lớn làm trụ cột, coi trọng sự tham gia của các đối tác nước ngoài M&A NH không chỉ tập trung ở khối các NH nhỏ mà còn ở các NHTM lớn nhằm tăng cường sức mạnh cạnh tranh trước xu thế hội nhập.
Ngoài ra, việc xem xét nới “room” sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài trong một số trường hợp cũng cần thiết Bài học từ Thái Lan cho thấy, mặc dù chính phủ cũng đưa ra những quy định hạn chế về cổ phần, theo quy định của luật pháp, những trường hợp sở hữu vượt quá mức cho phép phải được sự đồng ý của NHNN tuy nhiên trong một số trường hợp đặc biệt NHTW Thái Lan có thể phê duyệt mức sở hữu nước ngoài lên tới 49%, giới hạn cho các giám đốc người nước ngoài lên tới 50% Rõ ràng với chính sách này, Thái Lan đã thu hút được nhiều nhà đầu tư nước ngoài trong việc tham gia vào việc tái cơ cấu các TCTD nhất là những TCTD yếu kém, bởi lẽ những TCTD yếu kém khó tự thân để tự tái cơ cấu, trong khi đó nếu bỏ vốn ra để đầu tư mà không được tham gia quản lý sẽ không hấp dẫn được các nhà đầu tư lớn, trong khi đó những nhà đầu tư nước ngoài có ưu thế nổi trội về vốn, công nghệ, trình độ cũng như kinh nghiệm quản lý sẽ là những đối tác tuyệt vời để hỗ trợ các NH trong quá trình tái cơ cấu.
Thứ hai: Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM
Một trong những yếu tố tạo nên sự thành công của hoạt động mua bán sáp nhập trong lĩnh vực NH đó chính là sự minh bạch, chặt chẽ về yếu tố pháp lý Ở Mỹ, mọi hoạt động M&A đều phải tuân thủ theo quy định của luật NH Mỹ, chịu sự kiểm soát của FED thông qua cơ quan trực tiếp của nó là Bảo hiểm tiền gửi liên bang (FDIC).
Do vậy, các quy định, quy trình thực hiện M&A NH tại Mỹ rất rõ ràng, nhất quán, việc mua bán, sáp nhập giữa các NH với các công ty bảo hiểm, công ty môi giới, các NH đầu tư trở nên phổ biến, tạo động lực cho sự phục hồi và phát triển của hệ thống NH ở Mỹ. Ở Việt Nam hiện nay, để thúc đẩy quá trình sáp nhập NH được diễn ra thuận lợi phù hợp với thông lệ quốc tế quốc tế thì rất cần có khung pháp lý điều chỉnh riêng cho hoạt động mua bán và sáp nhập NH Đảm bảo hoạt động này diễn ra theo quy luật thị trường, đảm bảo lợi ích cho các NH đặc biệt là cổ đông Qua đó thúc đẩy sự hợp tác và tăng cường năng lực cạnh tranh của các NH trước khi bị các NH nước ngoài thôn tính Khung pháp lý cho hoạt động M&A trong lĩnh vực NH cần được hoàn thiện nhằm đảm bảo cho quá trình M&A NH được diễn ra thuận lợi.
Thứ ba: Chú trọng vai trò của bảo hiểm tiền gửi
Bản chất của hoạt động bảo hiểm tiền gửi là cung cấp dịch vụ bảo hiểm cho người gửi tiền góp phần đảm bảo tính ổn định của hệ thống tài chính quốc gia Bài học từ Mỹ, từ Thái Lan cho thấy một trong những yếu tố tạo nên sự thành công của hoạt động M&A NHTM ở nước này đó chính là sự minh bạch, chặt chẽ về yếu tố pháp lý và vai trò quan trọng của cơ quan bảo hiểm tiền gửi Ở Mỹ, mọi hoạt động M&A đều phải tuân thủ theo quy định của luật NH Mỹ, chịu sự kiểm soát của FED thông qua cơ quan trực tiếp của nó là BHTG liên bang (FDIC) Do vậy, các quy định, quy trình thực hiện M&A NH tại Mỹ rất rõ ràng, nhất quán, việc mua bán, sáp nhập giữa các NH với các công ty bảo hiểm, công ty môi giới, các NH đầu tư trở nên phổ biến, tạo động lực cho sự phục hồi và phát triển của hệ thống NH ở Mỹ Tại Thái Lan, Quỹ Phát triển các định chế tài chính (FIDF) cũng bảo hiểm toàn phần cho KH gửi và vay tiền ở những NH hay tổ chức tài chính bị đóng cửa Tổ chức bảo hiểm tiền gửi là sự an toàn, là sự tin cậy, là sự đảm bảo cho các khoản tiền gửi của
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP NGÂN 78 HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM……………………………………… 2.1 BỐI CẢNH HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 78
Về quy mô tài sản…
Qui mô và chất lượng tài sản là chỉ tiêu quan trọng phản ánh sự bền vững tài chính và năng lực quản lý của NHTM Tương tự như vốn tự có, qui mô tổng tài sản của hệ thống NHTM có sự tăng trưởng đều qua các năm, bình quân giai đoạn 2012-
2016, nhóm NHTM nhà nước tăng 19%, nhóm NHTM cổ phần, liên doanh và nước ngoài cùng tăng khoảng trên 11%.
Theo thống kê của NHNN, tổng tài sản có toàn hệ thống các tổ chức tín dụng tính đến cuối tháng 12/2016 tăng 16.18% so với đầu năm, vượt mức 8.5 triệu tỷ đồng Tổng tài sản có của tất cả các TCTD trong hệ thống theo thống kê đều tăng trưởng Trong đó, tổng tài sản có của các NHTM Nhà nước và NHTM cổ phần cùng tăng 16.89% lên lần lượt 3,861,942 tỷ đồng và 3,422,829 tỷ đồng Con số này tại
0 500000 1000000 1500000 2000000 2500000 3000000 3500000 4000000 4500000 NHTM liên doanh&NHTM nước ngoài NHTM cổ phầnNHTM Nhà nước
NH liên doanh, nước ngoài tăng 9.63% lên 828,322 tỷ đồng Quy mô tổng tài sản giữa các NH tiếp tục có sự cách biệt rất lớn Dẫn đầu vẫn là các NHTM thuộc top 4: Agribank, BIDV, Vietinbank, Vietcombank Sau quá trình tái cơ cấu giai đoạn 2011-2015, một vài NHTM có quy mô tổng tài sản tăng vọt thông qua mua bán, sáp nhập, tuy nhiên so với NHTM trong khu vực và trên thế giới thì quy mô tài sản của nhiều NHTM còn ở mức khiêm tốn.
Hình 2.3 : Qui mô tổng tài sản của các NHTM tại Việt Nam giai đoạn 2011-2016 Đơn vị tính: Tỷ đồng
Nguồn: Ngân hàng nhà nước
Trong xu thế hiện nay, ngành NH Việt Nam ngày càng hội nhập sâu vào nền kinh tế thế giới thì sức ép cạnh tranh càng ngày càng lớn hơn bắt buộc các NH cần phải liên kết với nhau để có thể tăng thêm quy mô về tổng tài sản, qua đó nâng cao khả năng cạnh tranh của mình.
Về năng lực quản trị…
Trong hoạt động của các NHTM, bộ máy quản trị có vai trò đặc biệt quan trọng, xuất phát từ tính cạnh tranh trong hoạt động NH vô cùng khắc nghiệt, thông tin không cân xứng ở mức độ cao nên mức độ phức tạp trong hoạt động quản trị NH cao hơn rất nhiều các ngành nghề khác trong nền kinh tế khi mà các NHTM đóng vai trò trung gian dẫn vốn trong nền kinh tế Thực tế trong thời gian qua, năng lực quản trị của các NHTM Việt Nam đã có nhiều biến chuyển tích cực, hiện nay, đã có
13 NHTM của Việt Nam lọt vào danh sách 1000 NH thế giới năm 2016 do Tạp chí Banker công bố; một số NH cũng đã được tổ chức xếp hạng quốc tế Moody’s đánh giá là có chỉ số sức mạnh tài chính cao nhất, một số được đánh giá ở mức có triển vọng ổn định và một số được đánh giá triển vọng tích cực Hệ thống quản trị của NHTM Việt Nam dần được cải thiện theo hướng hiện đại, phù hợp với thông lệ chung và xu hướng phát triển của các NHTM trên thế giới Bộ máy quản trị tại các NHTM cũng được sắp xếp lại theo hướng qui định rõ trách nhiệm, quyền hạn của các bộ phận, các cấp Hoạt động quản trị dần chuyên nghiệp hơn Công tác quản trị rủi ro đã bắt đầu được chú trọng Nhiều NHTM đã xây dựng được hệ thống quản trị thông tin – MIS, triển khai xây dựng hệ thống quản trị rủi ro theo tiêu chuẩn Basel
II Khuôn khổ pháp lý về các chuẩn mực an toàn, lành mạnh, minh bạch của hệ thống các TCTD đã được cải thiện đáng kể, tiến gần hơn các thông lệ, chuẩn mực NH quốc tế Các NHTM Việt Nam đang từng bước triển khai áp dụng chuẩn mực an toàn vốn theo Basel II theo đúng lộ trình quy định.
Tuy nhiên, hoạt động quản trị ở các NHTM Việt Nam cũng bộc lộ không ít những điểm hạn chế:
- Khung pháp lý đối với hoạt động quản trị và giám sát hệ thống NH còn chưa đầy đủ mặc dù Chính phủ và NHNN cũng đã ban hành nhiều văn bản quy định mới góp phần hoàn thiện khung pháp lý tạo điều kiện thuận lợi khuyến khích các TCTD tiếp tục đổi mới hoạt động quản trị theo thông lệ quốc tế.
- Việc tăng cường hoạt động quản trị nội bộ trong NHTM còn gặp nhiều khó khăn như vấn đề xây dựng hệ thống thông tin hỗ trợ, mối quan hệ giữa các bên có liên quan…cơ sở dữ liệu về phân tích, dự báo môi trường kinh doanh, đánh giá nguồn lực và xác định tầm nhìn trung, dài hạn vốn là công cụ quản lý cơ bản của các NHTM hiện đại vẫn còn thiếu, chính sách quản lý rủi ro chủ yếu tập trung vào rủi ro tín dụng, độ chính xác của hệ thống thông tin chưa cao, việc sử dụng các công cụ phòng ngừa rủi ro còn hạn chế.
- Ngoài ra, trong mô hình tổ chức và quản lý của các NHTM hiện tại còn có những điểm bất hợp lý khiến cho hoạt động quản trị NH kém hiệu quả Vấn đề sở hữu chéo giữa các NHTM cũng là một trong những nguyên nhân ảnh hưởng tới hiệu quả quản trị ở một số NHTM Ở một số khía cạnh, sở hữu chéo mang lại tác động tích cực đối với các NHTM như góp phần điều hòa vốn nhanh chóng giữa các NH; tập trung vốn để thực hiện các dự án có qui mô lớn, đa dạng hóa danh mục đầu tư, hỗ trợ vốn và công nghệ, hay giúp cho các NH có nguồn vốn ổn định để đảm bảo cho quá trình hoạt động Tuy nhiên, sở hữu chéo của các NH trong thời gian qua diễn biến phức tạp khiến nguồn lực và khả năng chống đỡ rủi ro của NH không được đánh giá đúng mức Sở hữu chéo đã cho phép nhiều NH với quy mô vốn điều lệ nhỏ lách được quy định của Nghị định 141/2006/NĐ-CP về mức vốn pháp định của các NHTM, theo đó vốn điều lệ thực góp của các NH phải đạt 1.000 tỷ đồng vào năm 2008 và 3.000 tỷ đồng vào năm 2010, hàng loạt các NHTMCP đã nâng vốn điều lệ lên 3.000 tỷ để đảm bảo quy định của NHNN Nhưng trên thực tế, quy mô của dòng vốn mới thực sự được bổ sung vào hệ thống NH vẫn chưa được làm rõ. Với quy mô vốn điều lệ tăng, các NH được phép huy động thêm tiền gửi trong dân cư và hàng nghìn tỷ đồng vốn huy động mới này lại có thể được dùng để tài trợ cho những dự án sân sau của chính các cổ đông lớn của NH Chính sự tăng vốn ào ạt của một số NHTM tại Việt Nam mà một phần được thực hiện thông qua hình thức sở hữu chéo đã khiến cho những tác động tiêu cực của sở hữu chéo tăng lên, ảnh hưởng đến sự an toàn trong hoạt động của hệ thống NH.
Với năng lực quản trị như hiện nay, các NHTM tại Việt Nam vẫn đang phải đối mặt với những rủi ro lớn, gây ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế Thực tế này đòi hỏi bản thân mỗi NHTM phải không ngừng nâng cao năng lực quản trị để cạnh tranh không chỉ với NHTM trong nước mà còn cạnh tranh với các tổ chức tín dụng quốc tế trong điều kiện hội nhập đầy khó khăn và thách thức.
Cùng với những thay đổi trong quy mô vốn và tài sản, về mặt lợi nhuận, cácNHTM Việt Nam cũng đã ghi nhận những diễn biến tăng trưởng khả quan trong những năm qua Khả năng sinh lời của các NH được phản ánh qua hai chỉ số chủ yếu là tỷ suất lợi nhuận ròng trên tổng tài sản (ROA) và tỷ suất lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu (ROE) Tuy nhiên, trong giai đoạn 2012-2016, những khó khăn từ nền kinh tế đã ảnh hưởng sâu sắc đến khách hàng có quan hệ tiền gửi và tiền vay tại các NH, khiến tỷ suất ROA, ROE của hệ thống đã không thể tiếp nối đà tăng của những năm trước đó.
Hình 2.4 Tỷ lệ ROA, ROE của các NHTM tại Việt Nam giai đoạn 2011-2016 Đơn vị tính: %
Nguồn: Ngân hàng nhà nước, UBGSTCQG
Năm 2012, khả năng sinh lợi của hệ thống NHTM sụt giảm nghiêm trọng. ROE từ 10,4% năm 2011 chỉ còn 6,31% năm 2012 Tương tự, ROA năm 2012 cũng giảm gần một nửa so với năm 2011 ROA năm 2012 là 0,62%, giảm xuống 0,49% năm 2013 Kết quả này phản ánh thực tế kể từ năm 2011, ngành NH bước vào suy thoái và khủng hoảng, tỷ lệ nợ xấu tăng cao Khả năng sinh lợi giảm là kết quả của tình trạng tăng trưởng tín dụng thấp, chi phí dự phòng rủi ro cao Trong bối cảnh hoạt động sản xuất trong nước khó khăn, các TCTD đẩy mạnh quá trình xử lý nợ xấu, khả năng sinh lời của các TCTD cũng dẫn được cải thiện qua các năm Từ năm 2014-2016, nhờ kết quả bước đầu của quá trình tái cơ cấu với những biện pháp cứng rắn làm lành mạnh hóa hệ thống NH cùng những thương vụ M&A xử lý những NH yếu kém, khả năng sinh lợi của NH cũng đã có những chuyển biến tích cực hơn. Trong đó, khả năng sinh lời của nhóm NHTM mà nhà nước nắm cổ phần chi phối, nhóm NH liên doanh và nước ngoài luôn cao hơn mức trung bình của cả hệ thống; nhóm NHTM cổ phần thì ngược lại, luôn thấp hơn và có một khoảng cách khá xa so với mức bình quân này Khả năng sinh lời của các NHTM Việt Nam được đánh giá thấp hơn so với các nước trong khu vực Về cơ cấu lợi nhuận có sự khác biệt giữa các nhóm NHTM trong nước và nước ngoài Trong khi nguồn thu của nhóm
NHTM trong nước chủ yếu từ hoạt động tín dụng (mặc dù đã có sự giảm xuống); nhóm NHTM nước ngoài lại chủ yếu là nguồn thu từ dịch vụ (70% - 80%), thu từ tín dụng chiếm tỷ lệ từ 10%-15%.
2.1.6 Về tình hình thanh khoản
Giai đoạn sau khủng hoảng, vào các năm 2009, 2010 tình hình thanh khoản của các NHTM được cải thiện nhưng vẫn còn những diễn biến phức tạp Năm 2009, NHNN thực thi chính sách tiền tệ nới lỏng, nhưng trước tình trạng dư nợ, tín dụng có dấu hiệu tăng mạnh hơn chỉ tiêu định hướng, NHNN có những động thái thắt chặt tiền tệ nhằm chủ động ngăn ngừa lạm phát Đặc biệt nghị định 141/2006/NĐ-
CP của chính phủ quy định đối với các NHTM, mức vốn pháp định áp dụng cho đến hết 31/12/2010 là 3000 tỷ Việc tăng vốn điều lệ là yêu cầu hợp lý của NHNN để đảm bảo tính an toàn cho hoạt động của NHTM tuy nhiên trong giai đoạn các NHTM đang thiếu vốn cho hoạt động kinh doanh thì điều đó lại là một vấn đề nan giải, gia tăng áp lực về thanh khoản đối với các NH, đặc biệt là các NH nhỏ Năm
2011, thanh khoản trở thành mối quan tâm đặc biệt đối với hệ thống NH Lượng vốn huy động từ dân cư và các tổ chức kinh tế sụt giảm so với các năm trước Cuộc đua lãi suất giữa các NH với mức lãi suất huy động ở mức 14%-16% Tình hình thanh khoản của một số NHTM Việt Nam căng thẳng trong thời kỳ này một phần do nguồn tiền gửi suy giảm nhưng một nguyên nhân quan trọng khác nữa bắt nguồn từ việc tăng trưởng bất hợp lý trong giai đoạn trước đây Với mục tiêu hạn chế cuộc đua lãi suất và kéo hạ lãi suất cho vay, NHNN ban hành thông tư 02/TT-NHNN ngày 3/3/2011 quy định mức lãi suất huy động vốn tối đa bằng VNĐ của các NHTM bao gồm cả khoản chi khuyến mại dưới mọi hình thức không vượt quá 14%/năm, riêng quỹ tín dụng nhân dân cơ sở không vượt quá 14,5%/năm Đồng thời, NHNN tiếp tục ban hành thông tư 09/2011/TT-NHNN áp dụng từ ngày 13/04/2011 quy định lãi suất huy động vốn tối đa bằng USD của NHTM là 1%/năm và đối với cá nhân là 3%/năm (trước đó, lãi suất huy động USD của NHTM từ 5-6%/năm). Năm 2012, một trong những nguyên nhân khiến cho ba NH: NHTM CP Đệ Nhất,
NH TMCP Sài Gòn và Việt Nam Tín Nghĩa phải thực hiện hợp nhất là do tình trạng thiếu hụt thanh khoản tạm thời do mất cân đối giữa nguồn vốn huy động và cho vay.
Từ thời điểm cuối năm 2012 đến nay, tình hình thanh khoản có những thay đổi theo chiều hướng tốt, thanh khoản của các NH đang được cải thiện và khá dồi dào so với giai đoạn trước Nhìn chung thanh khoản của hệ thống NH Việt Nam được bảo đảm, lãi suất ngắn hạn giảm và ổn định, dự trữ thanh khoản không ngừng được tăng lên Tuy nhiên thanh khoản của một số TCTD chưa được bền vững do nợ xấu cao, nguồn vốn huy động chủ yếu là ngắn hạn nhưng cho vay trung dài hạn lớn.
Về tình hình thanh khoản…
Giai đoạn sau khủng hoảng, vào các năm 2009, 2010 tình hình thanh khoản của các NHTM được cải thiện nhưng vẫn còn những diễn biến phức tạp Năm 2009, NHNN thực thi chính sách tiền tệ nới lỏng, nhưng trước tình trạng dư nợ, tín dụng có dấu hiệu tăng mạnh hơn chỉ tiêu định hướng, NHNN có những động thái thắt chặt tiền tệ nhằm chủ động ngăn ngừa lạm phát Đặc biệt nghị định 141/2006/NĐ-
CP của chính phủ quy định đối với các NHTM, mức vốn pháp định áp dụng cho đến hết 31/12/2010 là 3000 tỷ Việc tăng vốn điều lệ là yêu cầu hợp lý của NHNN để đảm bảo tính an toàn cho hoạt động của NHTM tuy nhiên trong giai đoạn các NHTM đang thiếu vốn cho hoạt động kinh doanh thì điều đó lại là một vấn đề nan giải, gia tăng áp lực về thanh khoản đối với các NH, đặc biệt là các NH nhỏ Năm
2011, thanh khoản trở thành mối quan tâm đặc biệt đối với hệ thống NH Lượng vốn huy động từ dân cư và các tổ chức kinh tế sụt giảm so với các năm trước Cuộc đua lãi suất giữa các NH với mức lãi suất huy động ở mức 14%-16% Tình hình thanh khoản của một số NHTM Việt Nam căng thẳng trong thời kỳ này một phần do nguồn tiền gửi suy giảm nhưng một nguyên nhân quan trọng khác nữa bắt nguồn từ việc tăng trưởng bất hợp lý trong giai đoạn trước đây Với mục tiêu hạn chế cuộc đua lãi suất và kéo hạ lãi suất cho vay, NHNN ban hành thông tư 02/TT-NHNN ngày 3/3/2011 quy định mức lãi suất huy động vốn tối đa bằng VNĐ của các NHTM bao gồm cả khoản chi khuyến mại dưới mọi hình thức không vượt quá 14%/năm, riêng quỹ tín dụng nhân dân cơ sở không vượt quá 14,5%/năm Đồng thời, NHNN tiếp tục ban hành thông tư 09/2011/TT-NHNN áp dụng từ ngày 13/04/2011 quy định lãi suất huy động vốn tối đa bằng USD của NHTM là 1%/năm và đối với cá nhân là 3%/năm (trước đó, lãi suất huy động USD của NHTM từ 5-6%/năm). Năm 2012, một trong những nguyên nhân khiến cho ba NH: NHTM CP Đệ Nhất,
NH TMCP Sài Gòn và Việt Nam Tín Nghĩa phải thực hiện hợp nhất là do tình trạng thiếu hụt thanh khoản tạm thời do mất cân đối giữa nguồn vốn huy động và cho vay.
Từ thời điểm cuối năm 2012 đến nay, tình hình thanh khoản có những thay đổi theo chiều hướng tốt, thanh khoản của các NH đang được cải thiện và khá dồi dào so với giai đoạn trước Nhìn chung thanh khoản của hệ thống NH Việt Nam được bảo đảm, lãi suất ngắn hạn giảm và ổn định, dự trữ thanh khoản không ngừng được tăng lên Tuy nhiên thanh khoản của một số TCTD chưa được bền vững do nợ xấu cao, nguồn vốn huy động chủ yếu là ngắn hạn nhưng cho vay trung dài hạn lớn.
Năm 2014, thông tư 36/2014/TT-NHNN quy định các TCTD, chi nhánh NH nước ngoài phải nắm giữ những tài sản có tính thanh khoản cao để dự trữ đáp ứng các nhu cầu đến hạn và phát sinh ngoài dự kiến Cũng theo quy định của thông tư này, tỷ lệ bảo đảm khả năng thanh toán ngay đối với các NHTM là 10%, tỷ lệ cấp tín dụng so với nguồn vốn huy động mà NH Nhà nước cho phép với các NHTM cổ phần là 80% và đối với NHTM nhà nước là 90% Trên thực tế, các NHTM Việt Nam đều đáp ứng các quy định về thanh khoản của NHNN trong đó có tỷ lệ bảo đảm khả năng thanh toán ngay và khả năng thanh toán trong 7 ngày, hầu hết các NHTM đảm bảo tỷ lệ khả năng thanh toán ngay ở mức khoảng 15%-17% trong giai đoạn 2012-2014 Tỷ lệ cấp tín dụng so với nguồn vốn huy động đã giảm từ trên 100% vào những năm 2009-2011 xuống còn 88,5% giai đoạn 2012-2013 và giữ ở mức 78% vào năm 2014 Năm 2015, thanh khoản của các TCTD chỉ được cải thiện bền vững khi nợ xấu được xử lý căn bản, cơ cấu nguồn vốn và sử dụng vốn phù hợp về kỳ hạn Thanh khoản của các NHTM năm 2016 được đảm bảo nhờ huy động vốn tăng cao hơn năm trước, có nhiều yếu tố thuận lợi từ vĩ mô như: lạm phát được kiểm soát trong mức kỳ vọng, tỷ giá tương đối ổn định và yếu tố định hướng, cam kết của chính sách giảm lãi suất hỗ trợ doanh nghiệp của chính phủ Tỷ lệ tín dụng/Huy động vốn (LDR) có xu hướng ổn định, xoay quay mức 90%, tỷ trọng tiền gửi tiết kiệm trong tổng huy động ở thị trường 1 ở mức cao và tiếp tục gia tăng, tín dụng trung dài hạn tăng trưởng trong tầm kiểm soát, tỷ lệ vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn ở mức 31% Các NH sau tái cơ cấu ổn định, thanh toán được bảo đảm.
Về tình hình nợ xấu
Nợ xấu là một trong những chỉ tiêu đánh giá chất lượng hoạt động của cácNHTM Nợ xấu trong thời gian qua ở Việt Nam trở thành vấn đề trọng tâm cần giải quyết trong quá trình tái cơ cấu NH Tỷ lệ nợ xấu cao làm cho uy tín, niềm tin vào tiềm lực tài chính của NH bị suy giảm, ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn của
NH, nghiêm trọng hơn nó có thể dẫn đến rủi ro thanh khoản, đẩy NH đến bờ vực phá sản và đe dọa sự ổn định của toàn bộ hệ thống NH.
Giai đoạn từ 2009-2012, nợ xấu của hệ thống NH liên tục gia tăng Giá trị nợ xấu và tỷ lệ nợ xấu đều tăng mạnh khi nguồn vốn tín dụng bị thắt chặt và môi trường kinh tế vĩ mô gặp nhiều khó khăn Từ năm 2010 -2013 tỉ lệ nợ xấu của các NHTM Việt Nam liên tục gia tăng ảnh hưởng tới sự an toàn và tính an toàn của hệ thống NH, nhưng giai đoạn 2014 đến nay, tỉ lệ này có xu hướng giảm Nợ xấu đánh giá lại tại thời điểm 31/12/2012 của toàn hệ thống là 761.197 tỷ đồng, chiếm 24,85% tổng dư nợ đánh giá, gấp 2,45 lần so với nợ quá hạn được TCTD báo cáo.
Nợ xấu đánh giá lại đạt 452.951 tỷ đồng chiếm 14,79% tổng dư nợ đánh giá lại gấp
4 lần nợ xấu báo cáo.[37] Nợ xấu năm 2016 được giữ ổn định ở mức dưới 3%, cơ cấu tín dụng diễn biến tích cực theo hướng mở rộng tín dụng đi đôi với an toàn, chất lượng, tập trung chủ yếu cho lĩnh vực sản xuất kinh doanh.
Hình 2.5: Tỷ lệ nợ xấu trên tổng dư nợ của các NHTM Việt Nam giai đoạn 2011 – 2016 Đơn vị tính: %
Nguồn: Ngân hàng nhà nước
Nợ xấu thời gian qua ở Việt Nam phát sinh khá lớn từ các tập đoàn kinh tế, các tổng công ty, doanh nghiệp nhà nước Cùng với việc triển khai, thực hiện Đề án cơ cấu lại hệ thống các TCTD, ngành NH đã từng bước quyết liệt trong việc thực hiện xử lý nợ xấu của các TCTD NHNN đã chỉ đạo các NHTM áp dụng nhiều biện pháp quyết liệt để giảm nợ xấu như: cơ cấu lại nợ với thời hạn và lãi suất thích hợp.Năm 2012, NHNN trình Chính phủ đề án xử lý nợ xấu trong đó trọng tâm là xử lý qua công ty mua bán nợ VAMC VAMC đã được thành lập và đi vào hoạt động năm
2013 nhằm xử lý các khoản nợ xấu của các NH đang ngày càng lớn Thông tư 02/2013/TT-NHNN và Thông tư số 09/2014/TT-NHNN của NHNN quy định về phân loại tài sản có, mức trích lập và phương pháp trích lập dự phòng rủi ro và việc sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro, TCTD áp dụng chuẩn mực mới về phân loại nợ chặt chẽ hơn để phản ánh chính xác hơn chất lượng tín dụng và thực trạng nợ xấu, từ đó thúc đẩy xử lý nợ xấu Nhờ nỗ lực của Chính phủ, NHNN cũng như sự quyết liệt của từng TCTD trong việc xử lý nợ xấu, nên tỷ lệ nợ xấu đã giảm mạnh từ mức 8,86% tổng dư nợ cuối năm 2012 xuống còn 4,55% đến tháng 11/2013 Từ năm
2013 đến nay, tình hình kinh tế vĩ mô được cải thiện, cùng với những nỗ lực của NHNN trong xử lý nợ xấu, diễn biến nợ xấu cũng có những chuyển biến khả quan. Năm 2014 tỷ lệ nợ xấu giảm nhẹ so với thời điểm cuối 2013, trong năm này, các TCTD bắt đầu thực hiện quy định mới về phân loại nợ và trích lập dự phòng rủi ro theo Thông tư 02/2013/TT-NHNN có hiệu lực từ 01/06/2014, thị trường bất động sản phục hồi chậm, tình trạng các DN trong nền kinh tế vẫn gặp nhiều khó khăn trong sản xuất Năm 2015, các TCTD tích cực xử lý nợ xấu dưới 3 hình thức: bán nợ cho VAMC, sử dụng dự phòng rủi ro để xử lý nợ xấu, thu nợ khách hàng bằng nhiều giải pháp kể cả khởi kiện trước pháp luật Năm 2015 là năm bản lề của việc thực hiện Đề án xử lý nợ xấu và năm về đích của Đề án cơ cấu lại hệ thống các TCTD, với việc triển khai đồng bộ các giải pháp quản lý, điều hành, tái cơ cấu và xử lý nợ xấu, NHNN đạt mục tiêu đưa nợ xấu về ngưỡng an toàn 2,55% và kiên quyết xử lý các TCTD yếu kém, đẩy mạnh sáp nhập, hợp nhất, lành mạnh hóa tài chính, cơ cấu lại hoạt động kinh doanh và đổi mới hệ thống quản trị, điều hành tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững của hệ thống TCTD Sau 5 năm thực hiện tái cơ cấu NH, các NHTM đã tập trung xử lý nhanh nợ xấu góp phần nâng cao năng lực tài chính và mở rộng qui mô hoạt động Năm 2016, các TCTD đã xử lý được khoảng 95.000 tỷ đồng nợ xấu, trong đó, xử lý qua thu hồi nợ, bán tài sản đảm bảo chiếm khoảng 52,6% tổng giá trị nợ xấu được xử lý, qua nguồn dự phòng chiếm26,6% và bán nợ cho VAMC chiếm 21% Tính đến hết năm 2016 tỷ lệ nợ xấu của toàn hệ thống còn 2,46%, giảm gần 50% so với mức cao nhất 4,93% vào tháng9/2012 Trong giai đoạn 2011-2016, toàn hệ thống đã xử lý được trên 610,000 tỷ đồng nợ xấu, trong đó trên 56% do các tổ chức tín dụng tự xử lý, còn lại gần 44% được xử lý thông qua bán nợ (gồm cả bán cho VAMC và các tổ chức, cá nhân khác). 2.2 ĐỘNG LỰC THỰC HIỆN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM
Năm 2007, Việt Nam gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) Nhìn dưới góc độ đa chiều, sự gia nhập WTO tạo ra nhiều cơ hội cũng như thách thức đối với hệ thống NH Việt Nam Khi Việt Nam là thành viên của WTO, môi trường kinh doanh của các NHTN trong nước có sự thay đổi lớn, bởi chúng ta phải thực hiện những cam kết quốc tế theo lộ trình ký kết, có nhiều NH nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam trên cơ sở cạnh tranh bình đẳng với các NHTM trong nước Các NHTM Việt Nam được tham gia vào một sân chơi kinh doanh bình đẳng và mang tính chuyên nghiệp cao, sự cạnh tranh giữa các NH diễn ra ngày càng khốc liệt. Theo lộ trình cam kết khi gia nhập WTO, thị trường tài chính phải được mở cửa cho các tổ chức tài chính nước ngoài vào hoạt động, sự bảo hộ của nhà nước đối với lĩnh vực NH giảm dần nhằm lành mạnh hóa môi trường cạnh tranh, NHNN chỉ quản lý ở tầm vĩ mô thông qua cơ chế chính sách Chính bối cảnh đó tạo cho các NHTM Việt Nam áp lực buộc phải năng động và kinh doanh hiệu quả, nhu cầu tăng tiềm lực tài chính mở rộng cung cấp dịch vụ được đẩy mạnh Các NHTM Việt Nam cũng đã bước đầu có sự hình thành của mô hình NH đa năng với sự gắn kết của các dịch vụ NH và các dịch vụ NH với các dịch vụ tài chính phi NH nhằm tạo nên một chuỗi dịch vụ tài chính hiệu quả ngày càng cao Xu hướng mở cửa và tự do hóa cũng được thể hiện rõ nét Về cơ bản, sự ổn định của hệ thống NH trong thời gian qua đã góp phần không nhỏ vào sự ổn định và tăng trưởng của nền kinh tế Tuy nhiên, bên cạnh những thành tựu đạt được thì thực trạng của hệ thống NH cũng đang đặt ra những vấn đề cần giải quyết hiện nay cho phù hợp hơn với nhu cầu phát triển của nền kinh tế trong giai đoạn tới Với thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam còn nhiều hạn chế, khả năng chống đỡ rủi ro thấp trong bối cảnh hội nhập các NHTM Việt Nam sẽ dễ bị mất thị phần và khách hàng vào các NH nước ngoài, việc liên kết sáp nhập để tăng năng lực cạnh tranh là con đường tất yếu đối với các NHTM Việt Nam để có thể tồn tại và đương đầu với áp lực cạnh tranh trong quá trình hội nhập
Các quy định về hoạt động NH của Chính phủ và NH nhà nước
Hệ thống NHTM Việt Nam được NHNN tạo điều kiện thuận lợi trong việc cấp phép thành lập NH đáp ứng nhu cầu về các sản phẩm dịch vụ NH phục vụ cho hoạt động đầu tư, số lượng NH mới thành lập ngày càng nhiều Tuy nhiên nhiều NH mới thành lập nhưng số vốn điều lệ không cao, nhiều chi nhánh phòng giao dịch được mở Các NH mở rộng quy mô nhưng trình độ quản lý chưa phát triển theo kịp, kiểm soát rủi ro yếu, ẩn chứa nhiều rủi ro cho hệ thống NH Nghị quyết số 141/2005/NĐ-CP được NH Nhà nước ban hành đã yêu cầu các TCTD thực hiện lịch trình tăng vốn điều lệ lên 1000 tỷ đồng đến cuối năm 2008, 2000 tỷ đồng vào cuối năm 2009 và 3000 tỷ đồng đến hết 31/12/2010, vấn đề tăng vốn điều lệ đã không còn là nhu cầu tự thân của NHTM mà đã trở thành chế tài của nhà nước Điều kiện thành lập mới các NH được siết chặt lại Với quy mô vốn vài nghìn tỷ đồng, quy mô các NHTM Việt Nam rất nhỏ bé so với các NHTM trong khu vực.
Việc chính phủ đặt ra lộ trình về mức vốn điều lệ tối thiểu cũng chính là thúc đẩy việc tăng vốn và tạo ra sức ép về việc sáp nhập trong khu vực NH Đối với các NHTM nhỏ chưa đạt mức quy định thì đây là thách thức mang tính sống còn Các NHTM có thể lựa chọn nhiều cách để tăng vốn như phát hành thêm cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, nhưng việc phát hành trái phiểu chuyển đổi không phải NHTM nào cũng có thể thực hiện được do những áp lực về chi phí trả lãi, mặt khác việc tăng vốn thông qua hình thức phát hành thêm cổ phiếu cũng không hẳn là biện pháp tối ưu khi mà cổ phiếu NH không còn nằm trong danh mục ưu tiên của nhà đầu tư trên thị trường Việc tiến hành M&A là một trong các biện pháp được nhiều NH xem xét Để đáp ứng các yêu cầu thành lập với các tiêu chí khắt khe đã thúc đẩy các tổ chức tiến hành thực hiện M&A thay vì thành lập NH mới Đa số các NH đều mong muốn hình thành các định chế tài chính NH đa ngành nghề hay đầu tư dưới hình thức cổ đông chiến lược nhằm mục đích các bên cùng có lợi từ đó tăng cường năng lực cạnh tranh của các NH Hoạt động M&A NH diễn ra nhanh và thuận lợi hơn.
Chủ trương của chính phủ về tái cấu trúc hệ thống NH Việt Nam
Tái cấu trúc hệ thống NH là các gói giải pháp về thể chế, tài chính và pháp lý nhằm cứu vãn những NH phá sản và khôi phục hệ thống NH trở lại hoạt động bình thường (Margery Waxman 1998, World Bank)
Tái cấu trúc hệ thống NH nhằm mục đích cải thiện hiệu quả NH, phục hồi khả năng thanh khoản và lợi nhuận, nâng cao năng lực của hệ thống NH để thực hiện chức năng trung gian tài chính giữa người thừa vốn và người thiếu vốn, đồng thời khôi phục lòng tin của công chúng (Claudia Dziobek và Ceyla Pazabasioglu
Tái cơ cấu nền kinh tế là chủ trương kinh tế cốt lõi trong các văn kiện của Đại hội Đảng lần thứ XI Xuất phát từ quan điểm tái cơ cấu là một công việc diễn ra tương đối liên tục dưới tác động của cuộc cách mạng khoa học - công nghệ và sự dịch chuyển lợi thế cạnh tranh giữa các quốc gia cũng như trong từng DN và từ tầm nhìn của Chiến lược phát triển kinh tế - xã hội 2011 - 2020, Hội nghị TW3 khóa XI đã đặt yêu cầu thực hiện tái cơ cấu nền kinh tế, chuyển đổi mô hình tăng trưởng ngay trong thời kỳ kế hoạch 2011 - 2015 Theo đó, các nội dung cơ cấu lại nền kinh tế sẽ được bắt đầu từ những lĩnh vực cấp bách nhất, đó là tái cơ cấu đầu tư, trọng tâm là đầu tư công; tái cơ cấu thị trường tài chính, trọng tâm là hệ thống các NHTM và tái cơ cấu DN nhà nước, trọng tâm là các tập đoàn kinh tế và tổng công ty nhà nước.
Tái cấu trúc hệ thống NH bao gồm tái cấu trúc vốn, tái cấu trúc tài sản và tái cấu trúc tổ chức của các NH Chương trình tái cấu trúc hệ thống NH Việt Nam được chia làm 3 giai đoạn được bắt đầu từ cuối năm 2011 Giai đoạn đầu tiên thực hiện tái cấu trúc một số NH có nguy cơ khủng hoảng về mặt thanh khoản, khắc phục thiếu hụt thanh khoản của toàn hệ thống Giai đoạn 2 được tiến hành đầu năm 2012 với nội dung chấn chỉnh thị trường tiền tệ liên NH, thị trường tín dụng, đặc biệt NHNN đưa ra hạn mức tăng trưởng tín dụng của hệ thống cũng như từng nhóm TCTD, đưa ra các chỉ thị về việc cơ cấu lại nợ, xây dựng các chương trình hiện đại hóa các TCTD Giai đoạn 3 là giai đoạn tái cấu trúc tổ chức và hoạt động, tái cấu trúc lại hệ thống quản trị rủi ro, xây dựng các dự thảo áp dụng các chuẩn mực quốc tế về kế toán và báo cáo tài sản Chính phủ cũng chỉ ra quan điểm tái cơ cấu lại hệ thống NH theo hướng khuyến khích việc M&A các TCTD theo nguyên tắc tự nguyện [22] Chính phủ và NHNN Việt Nam đã xác định rõ mục tiêu cơ cấu lại căn bản, triệt để và toàn diện hệ thống TCTD theo hướng hiện đại, an toàn, hiệu quả,nâng cao khả năng cạnh tranh dựa trên nền tảng công nghệ, quản trị NH tiên tiến,phù hợp thông lệ quốc tế NHNN đã tích cực hoàn thiện khuôn khổ pháp lý để tăng cường an toàn, hiệu quả hoạt động NH, thúc đẩy tiến trình xử lý nợ xấu và tái cơ cấu hệ thống TCTD M&A NHTM được xem như một phương án khả thi được lựa chọn nhằm tái cấu trúc hệ thống NH Chính phủ cũng đã chỉ ra quan điểm tái cơ cấu theo hướng khuyến khích các TCTD theo nguyên tắc tự nguyện nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của các NHTM, hình thành nên những NH lớn mạnh, đáp ứng nhu cầu phát triển của nền kinh tế.
Thoái vốn khỏi các NHTM là một phần bắt buộc nằm trong lộ trình tái cấu trúc mà chính phủ đã phê duyệt cho các tập đoàn KT Làn sóng đầu tư của các tập đoàn và tổng công ty vào khu vực NH bắt đầu tăng mạnh trong giai đoạn 2006-
KHUNG PHÁP LÝ ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 95 NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM………………………………… 1 Quy định về hoạt động mua bán và sáp nhập trong các văn bản luật…
2.3.1 Các quy định về hoạt động mua bán và sáp nhập trong các văn bản luật Ở Việt Nam, khái niệm về hoạt động M&A được quy định trong:
- Bộ luật dân sự 2005, điều 94, 95:
“Các pháp nhân cùng loại có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới theo quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của các pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới. Một pháp nhân có thể được sáp nhập vào một pháp nhân khác cùng loại theo quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.”
- Bộ luật dân sự 2015, điều 88, 89
“Các pháp nhân có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân mới được thành lập; quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới Một pháp nhân có thể được sáp nhập vào một pháp nhân khác.
Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt tồn tại; quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập”
“Sáp nhập DN là việc một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
“Hợp nhất DN là việc hai hay một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”
“Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
“Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
Như vậy quy định về hoạt động M&A có sự thay đổi Theo quy định tại luật doanh nghiệp 2014, các công ty có thể hợp nhất, sáp nhập vào nhau để tạo thành một công ty mới, các công ty này có thể cùng loại hoặc khác loại Khác với quy định cũ, hoạt động hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải là hoạt động công ty cùng loại.
“Sáp nhập DN là việc một hay một số DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một DN khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của DN bị sáp nhập.
Hợp nhất DN là việc hai hay nhiều NH chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một DN mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của DN bị hợp nhất.
Mua lại là việc một DN mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của DN khác đủ để kiểm soát chi phối toàn bộ hay một ngành nghề của DN bị mua lại."
Cũng trong Luật cạnh tranh 2004, Điều 16-24 quy định về tập trung kinh tế,trong đó quy định rõ “Tập trung kinh tế là hành vi của doanh nghiệp bao gồm: Sáp nhập doanh nghiệp; Hợp nhất doanh nghiệp; Mua lại doanh nghiệp; Liên doanh giữa các doanh nghiệp; và Các hành vi tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật” Khi thực hiện M&A doanh nghiệp nói chung và NHTM nói riêng, hành vi mua lại, sáp nhập được quy định là tập trung kinh tế và chịu sự điều chỉnh của pháp luật cạnh tranh Khoản 5,6, Điều 3 của Luật cạnh tranh sử dụng thị phần làm cơ sở phân loại nhóm tập trung kinh tế và là tiêu chí duy nhất để xác định cách thức xử lý. Điều 35, Nghị định số 116/2005/NĐ-CP của Chính phủ ngày 15/09/2005 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật cạnh tranh, quy định: "Doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức tín dụng mua lại doanh nghiệp khác nhằm mục đích bán lại trong thời hạn dài nhất là 01 năm… nếu doanh nghiệp mua lại không thực hiện quyền kiểm soát hoặc chi phối doanh nghiệp bị mua lại, hoặc doanh nghiệp thực hiện quyền kiểm soát/chi phối nhưng chỉ trong khuôn khổ bắt buộc để đạt được mục đích bán lại" Đồng thời, doanh nghiệp bảo hiểm, TCTD đó phải gửi cho cơ quan quản lý cạnh tranh hồ sơ thông báo việc mua lại này Thời hạn bán lại doanh nghiệp quy định tại Điều 35 Nghị định số 116/2005/NĐ-CP có thể được Thủ trưởng cơ quan quản lý cạnh tranh gia hạn theo kiến nghị của doanh nghiệp mua lại nếu doanh nghiệp chứng minh rằng họ đã không thể bán lại doanh nghiệp bị mua lại đó trong thời hạn 01 năm. Điều 34 Nghị định số 116/2005/NĐ-CP quy định: quyền kiểm soát hoặc chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp khác “là trường hợp một doanh nghiệp (sau đây gọi là doanh nghiệp kiểm soát) giành được quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp khác (sau đây gọi là doanh nghiệp bị kiểm soát) đủ chiếm được trên 50% quyền bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc ở mức mà theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ của doanh nghiệp bị kiểm soát đủ để doanh nghiệp kiểm soát chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp bị kiểm soát nhằm thu được lợi ích kinh tế từ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị kiểm soát”.
Nhìn chung, hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) không chỉ đơn thuần là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó mà còn bao gồm cả sự chuyển giao về cục diện bộ máy quản trị, về quyền lực trong công ty sau M&A, tạo nên sự thay đổi về chất của công ty mới.
2.3.2 Các văn bản pháp lý liên quan đến hoạt động đầu tư, góp vốn, mua cổ phần
Nhà nước cũng đã ban hành các văn bản đối với hoạt động đầu tư, góp vốn, mua cổ phần đối với các NHTM (Phụ lục 1) Ngoài ra, việc góp vốn, mua cổ phần trước đây còn được điều chỉnh bởi các quy định về các giới hạn về đầu tư, góp vốn của NHTM vào các NHTM và TCTD khác được thể hiện trong Quyết định số 457/2005/QĐ-NHNN của NHNN quy định về các tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của các TCTD, Quyết định số 03/2007/QĐ-NHNN, Quyết định số 34/2008/QĐ-NHNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định số 457/2005/QĐ-NHNN Thông tư số 13/2010/TT-NHNN quy định về các tỷ lệ bảo đảm an toàn thay thế cho Quyết định số 457 Từ tháng 6/2014, NHNN đã bắt đầu thực hiện căn bản các nội dung quy định mới Thông tư 02/2013/TT-NHNN về phân loại nợ và trích lập dự phòng rủi ro, phù hợp hơn với thông lệ quốc tế Đến tháng 4/2015, toàn bộ các quy định của Thông tư 02/2013/TT-NHNN có hiệu lực thi hành, giúp xác định chính xác hơn quy mô nợ xấu, làm cơ sở có các giải pháp xử lý nợ phù hợp hơn NHNN cũng tiến hành các giải pháp xử lý sở hữu chéo trên toàn hệ thống song song với việc thực hiện chủ trương khuyến khích, đẩy nhanh các hoạt động hợp nhất, sáp nhập, góp phần lành mạnh hóa hệ thống TCTD Với việc ban hành Thông tư 36/2014/TT- NHNN quy định về các tỷ lệ an toàn, giới hạn trong hoạt động NH, NHNN đã tạo ra chuẩn mực mới về quản trị, an toàn hoạt động NH và giám sát NH, tiếp cận sát hơn thông lệ quốc tế về quản trị, quản lý, giám sát NH, từng bước thực hiện các quy định của Basel II về bảo đảm trong hoạt động NH Theo đó các TCTD, chi nhánh
NH nước ngoài phải cập nhật danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên góp vốn, thành viên HĐQT, thành viên Hội đồng thành viên, thanh viên Ban kiểm soát, người điều hành và các chức danh quản lý, những người có liên quan của những người này và công khai trong toàn hệ thống của TCTD NHNN không cho phép các TCTD góp vốn, mua cổ phần của NH, TCTD khác là cổ đông, thành viên góp vốn của chính TCTD đó và không cho phép công ty con, công ty liên kết của một TCTD được góp vốn, mua cổ phần của chính TCTD đó Thông tư 36 cũng quy định cụ thể mức cấp tín dụng đối với một KH và người có liên quan, quy định các điều kiện giới hạn cấp tín dụng để đầu tư, kinh doanh cổ phiếu của NHTM, chi nhánh NH nước ngoài Tổng mức dư nợ cấp tín dụng của NHTM, chi nhánh NH nước ngoài để đầu tư, kinh doanh cổ phiếu không vượt quá 5% vốn điều lệ.[5]
CÁC PHƯƠNG THỨC MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM………………………………………………… 100 1.Các thương vụ mua bán sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng từ 2011 đến nay… 100 2 Các phương thức mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam
3.1 ĐỊNH HƯỚNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
3.1.1 Định hướng phát triển hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam đến năm 2025
Sau những thăng trầm của nền kinh tế, vấn đề các NH có thể tồn tại hay không trong môi trường cạnh tranh khắc nghiệt đã trở thành mối quan tâm lớn của các NHTM Trải qua quá trình tái cấu trúc, hệ thống NH Việt Nam mặc dù đã đạt được những kết quả nhất định, song trong giai đoạn phát triển tới, cần phải tập trung phấn đấu nâng cao năng lực tài chính và năng lực hoạt động, hướng tới mục tiêu phát triển bền vững bắt kịp tốc độ phát triển của NH một số nước phát triển trong khu vực Khi quá trình hội nhập ngày càng trở nên sâu rộng, cạnh tranh ngày càng trở nên gay gắt hơn tác động không chỉ tới văn hóa quản trị của các NHTM mà còn là áp lực buộc các NHTM phải có sự bứt phá về năng lực tài chính Mặt khác hệ thống
NH sau một chặng đường dài tái cấu trúc, nhiều NHTM trải qua phương án hợp nhất, sáp nhập, sẽ không tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự, những vấn đề về vốn, xử lý nợ xấu…cần giải quyết Yêu cầu phát triển bền vững đòi hỏi việc tập trung xây dựng chiến lược, kế hoạch, chính sách và chương trình hành động quốc gia để các nhu cầu xã hội, môi trường và kinh tế cần được tổng hoà và đáp ứng một cách cân đối với nhau Nền kinh tế Việt Nam đã trải qua thời kỳ tăng trưởng nóng và dàn trải đã tác động không nhỏ tới sự phát triển bền vững của nền kinh tế Hơn thế, hệ thống NHTM được coi là huyết mạch của nền kinh tế, xây dựng lộ trình phát triển bền vững đối với các NHTM thời kỳ hậu mua bán và sáp nhập được coi là yêu cầu tất yếu nhằm đảm bảo sự an toàn, ổn định của hệ thống các TCTD.
Trong thời gian tới những mục tiêu phát triển các TCTD định hướng chiến lược của hệ thống NHTM Việt Nam đó là:
Cải cách căn bản, triệt để và phát triển toàn diện hệ thống các TCTD theo hướng hiện đại, hoạt động đa năng để đạt trình độ phát triển trung bình tiên tiến trong khu vực ASEAN với cấu trúc đa dạng về sở hữu, về loại hình TCTD, có quy mô hoạt
GIẢI PHÁP VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM…………………………… 3.1 ĐỊNH HƯỚNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM………………………………………… 3.1.1 Định hướng phát triển hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam đến năm 2025 3.1.2 Những cơ hội và thách thức đối với các ngân hàng thương mại Việt Nam trong tiến trình hội nhập quốc tế 138138138 144 3.1.3 Định hướng về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng thương mại 146 3.2 GIẢI PHÁP VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM
Các ngân hàng thương mại tiếp tục thúc đẩy quá trình mua bán và sáp nhập
Trong thời gian vừa qua, mua bán và sáp nhập được cho là một trong những giải pháp tái cấu trúc NH khả thi nhất để loại bỏ những bất cập, chênh lệch quá lớn về tài chính và khả năng quản trị của các NH Chủ trương tái cấu trúc lại theo hướng giảm và loại bỏ các NH yếu kém nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động, giúp thúc đẩy phát triển kinh tế cũng chính là một trong những nội dung được Chính phủ khuyến khích Theo định hướng tại Đề án cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-
2015 ban hành kèm theo Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 1/3/2012 của Thủ tướng Chính phủ, Chính phủ và NHNN khuyến khích việc M&A giữa các TCTD theo nguyên tắc tự nguyện, bảo đảm quyền lợi của người gửi tiền và các quyền, nghĩa vụ kinh tế của các bên có liên quan theo quy định của pháp luật Cùng với đó, Thủ tướng Chính phủ đã ký Quyết định số 1058/QĐ-TTg ngày 19/7/2017 phê duyệt Đề án cơ cấu lại hệ thống các TCTD gắn với xử lý nợ xấu giai đoạn 2016-2020 Liên quan giải pháp cơ cấu lại các NH thương mại, tại Đề án có nêu:
- Đối với các NHTM cổ phần yếu kém: Khuyến khích các nhà đầu tư nước ngoài nói chung và các định chế tài chính nước ngoài nói riêng mua lại, sáp nhập NH thương mại cổ phần yếu kém của Việt Nam.
- Đối với các NHTM cổ phần lành mạnh: NHNN tiếp tục thúc đẩy việc mua bán, sáp nhập trên cơ sở tự nguyện các tổ chức tín dụng thành các định chế có quy mô lớn và quản trị tốt hơn.
NHNN luôn coi M&A là một trong những giải pháp tái cơ cấu hiệu quả cácTCTD nói riêng và hệ thống TCTD nói chung Đây là giải pháp kinh tế, hiệu quả,phù hợp với kinh tế thị trường, đảm bảo sự hoạt động liên tục không gián đoạn của các TCTD khi tham gia M&A, vừa hỗ trợ thực hiện tái cơ cấu, đồng thời góp phần củng cố và phát triển về quy mô các TCTD Mặt khác, vừa qua Quốc hội cũng thông qua Luật các TCTD sửa đổi có hiệu lực từ ngày 15/1/2018, tập trung vào 5 phương án để cơ cấu lại các TCTD được kiểm soát đặc biệt Trong đó bao gồm các phương án như phục hồi; sáp nhập, hợp nhất, chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp; giải thể; chuyển giao bắt buộc và phá sản Như vậy những NH yếu kém
Rất phát triển; 26% Ít phát triển; 27%
Không phát triểnÍt phát triểnPhát triểnRất phát triển hoặc trong tình trạng kiểm soát đặc biệt, nếu như không cơ cấu lại được thì bắt buộc phải cho phá sản, điều này cũng đặt ra áp lực với các NHTM, nhất là những NHTM quy mô nhỏ, năng lực cạnh tranh chưa cao cần tìm hướng đi cho mình trong thời gian tới thì phương án M&A được coi là một trong những phương án tối ưu để các NHTM nâng cao tiềm lực cạnh tranh của mình Hiện nay việc đánh giá năng lực quản trị năng lực tài chính đối với các NHTM đã được NHNN quy định theo tiêu chuẩn quốc tế nhằm góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM Việt Nam Trên thực tế, trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng gia tăng áp lực như hiện nay, việc các NHTM Việt Nam hợp tác phát triển để hình thành tập đoàn tài chính là điều hết sức cần thiết Trên thế giới, hầu hết các tập đoàn tài chính đều được xây dựng trên cơ sở phát triển từ một NHTM hoặc NH đầu tư hay từ công ty bảo hiểm. Sau khi phát triển đến độ cần thiết các NH đều vươn ra hoạt động đa năng và hướng tới toàn cầu trong đó nhiều trường hợp là thông qua hoạt động M&A.
Kết quả khảo sát của NCS từ các cá nhân hoạt động trong lĩnh vực tài chính
NH cũng cho thấy rằng đa phần các ý kiến được hỏi đều cho rằng, hoạt động M&A trong lĩnh vực NHTM tại Việt Nam thời gian tới phát triển theo xu hướng không chỉ nhằm thực hiện quá trình tái cơ cấu mà còn là xu hướng để nâng cao năng lực cạnh tranh, hình thành các tập đoàn tài chính.
Hình 2.9 Nhận định về sự phát triển hoạt động M&A NHTM ở Việt Nam
Nguồn: Kết quả khảo sát của NCS
Hình thành các tập đoàn tài chính 28%
Nhằm thực hiện tái cơ cấu các TCTD
Nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM 47%
Hình 2.10 Nhận định xu hướng phát triển hoạt động M&A NHTM ở Việt Nam
Nguồn: Kết quả khảo sát của NCS Để hình thành nên các tập đoàn tài chính ngân hàng hùng mạnh thì bản thân các NH phải nâng cao hiệu quả hoạt động, tăng cường tiềm lực tài chính cũng như năng lực quản lý và xây dựng đội ngũ nhân sự có chất lượng đáp ứng cho chiến lược phát triển lâu dài của NHTM Việc tiếp tục nghiên cứu, lựa chọn thực hiện M&A là điều hết sức cần thiết đối với các NHTM Việt Nam hiện nay Các NHTM cần thận trọng trong việc lựa chọn đối tác và phương thức thực hiện mua bán sáp nhập nhằm có chiến lược phát triển phù hợp Nhằm mục tiêu hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng thì việc lựa chọn đối tác thực hiện M&A rất quan trọng để thực hiện đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh, phục vụ các đối tượng KH một cách tốt nhất Một thương vụ M&A NH thành công cần có sự chuẩn bị kỹ càng trên cơ sở nghiên cứu, đánh giá các yếu tố về thị trưởng, nghiên cứu phát triển sản phẩm, KH mục tiêu…để có thể mang lại giá trị cộng hưởng cho các bên tham gia Giao dịch M&A NH không chỉ là sự kết hợp đơn thuần giữa bên mua- bên bán mà là sự kết nhằm mang lại giá trị cộng hưởng Chính vì vậy chỉ khi các bên có sự kết hợp đầy đủ các yếu tố liên quan, thì khi đó việc giải được bài toán hậu M&A mới thực sự hiệu quả.
3.2.2.Ngân hàng thương mại đẩy mạnh việc tự cơ cấu lại, nâng cao năng lực hoạt động
Trên cơ sở nghiên cứu các thương vụ M&A NHTM, trong chương 2 của luận án, NCS đã khẳng định các NHTM tham gia thương vụ M&A có xuất phát điểm tốt về năng lực tài chính, quy mô hoạt động thường phát huy được những lợi thế tối ưu sau khi thực hiện M&A Hiện nay, ngoài các NHTM lớn thuộc top đầu trong các NHTM ở Việt Nam như Vietcombank, Vietinbank, BIDV, Agribank, một số NHTM
CP có vị thế tốt trên thị trường như Techcombank, VP Bank, MB…là những NHTM có quy mô tầm cỡ so với các NHTM khác trong khu vực thì nhiều NHTM khác trong hệ thống vẫn còn tồn tại nhiều điểm hạn chế về năng lực quản trị, năng lực tài chính, năng lực công nghệ Các NHTM cần tích cực nâng cao năng lực hoạt động, thường xuyên rà soát hoạt động, tăng cường chú trọng các hoạt động kinh doanh chính, giảm đầu tư vào các lĩnh vực không hiệu quả Bên cạnh đó, các NHTM cũng chủ động rà soát tỷ lệ sở hữu, chủ động hạn chế các mối quan hệ sở hữu chéo không mong muốn Mức độ sở hữu chéo trong hệ thống NH ở Việt Nam bao gồm sở hữu ở các NHTM cổ phần bởi các NH khác (cả NHTM nhà nước và các NHTM cổ phần khác) và bởi các tập đoàn kinh tế (gồm cả các doanh nghiệp nhà nước) Cơ cấu cổ đông phức tạp đã gây ra những vấn đề bất cập về xung đột lợi ích và hoạt động cho vay đối với bên có quan hệ liên quan Sở hữu chéo đồng thời một trong những nguyên nhân được cho là gián tiếp tạo ra những khoản nợ xấu, sở hữu chéo, đầu tư chéo cũng làm gia tăng nguy cơ rủi ro chéo giữa các khu vực thị trường NH, chứng khoán, bảo hiểm trên thị trường tài chính quốc gia Trong quá trình tái cấu trúc giai đoạn vừa qua, thực tế hiện trạng các NHTM cổ phần yếu kém phải tái cấu trúc đã có sở hữu chéo rất phức tạp, các nhóm cổ đông đang sở hữu các NHTM, rồi các NHTM này sở hữu các NHTM khác, các NHTM này thuộc sở hữu của các tổ chức tài chính khác Tình trạng sở hữu lẫn nhau giữa NHTM và doanh nghiệp, không phải hoàn toàn không có lợi, nó cũng có mặt tích cực là tạo điều kiện tạo ra lợi thế từ sự kết hợp các nguồn lực kinh tế giữa NHTM và các doanh nghiệp, tạo điều kiện để các NHTM huy động được nguồn vốn dài hạn có tính ổn định cao, tuy nhiên sở hữu chéo cũng làm tăng nguy cơ vốn ảo, vi phạm các quy định về vốn thực và tín dụng của cơ quan quản lý Nhà nước, hệ số an toàn vốn không phát huy tác dụng. Điều 55 Luật các TCTD 2010 quy định rõ một cổ đông cá nhân không được sở hữu quá 5% vốn điều lệ của TCTD, một cổ đông tổ chức không sở hữu quá 15% và các cổ đông có liên quan không được sở hữu quá 20% Trong trường hợp việc thoái vốn gặp khó khăn hoặc các cổ đông hiện hữu nắm giữ cổ phần sở hữu chéo không muốn thoái vốn ở các NHTM có thể sử dụng đến các giải pháp M&A theo sự hướng dẫn của NHNN trước khi bán cổ phần cho công ty mua bán cổ phần Các TCTD đang có tỷ lệ sở hữu lẫn nhau có thể xem xét đề nghị NHNN cho phép sáp nhập nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động, triệt tiêu sở hữu chéo Quá trình tái cơ cấu các TCTD ViệtNam giai đoạn
2011-2015 theo Quyết định số 254/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ đã đạt được những chuyển biến tích cực như duy trì thanh khoản, ổn định tỷ giá và lãi suất, xử lý nợ xấu Một trong những nhiệm vụ trọng tâm của Đề án Tái cơ cấu các tổ chức tín dụng giai đoạn 2016-2020 là tập trung cải thiện năng lực quản trị của các NHTM, nâng cao hiệu quả giám sát NH theo Basel II, hướng theo chuẩn quốc tế. Chính vì vậy các NHTM cần đẩy mạnh tự tái cấu trúc về nguồn lực tài chính, mô hình hoạt động, hệ thống quản trị điều hành, mạng lưới kênh phân phối, hệ thống công nghệ NH và nguồn nhân lực, nâng cao hiệu quả hoạt động nhằm hướng tới mục tiêu phát triển bền vững.
3.2.3 Xây dựng kế hoạch các thương vụ một cách chặt chẽ, cụ thể
Yếu tố căn bản làm nên sự thành công của một thương vụ M&A NHTM đó chính là sự đồng thuận của các bên tham gia Sự đồng thuận này thể hiện trong từng giai đoạn của quá trình M&A Kế hoạch thực hiện M&A cần có lộ trình thực hiện cụ thể, việc lập kế hoạch chiến lược cần cân nhắc kỹ lưỡng đảm bảo quyền lợi của các bên tham gia Một thương vụ M&A NH thành công cần có sự chuẩn bị kỹ càng trên cơ sở nghiên cứu, đánh giá các yếu tố về thị trường, nghiên cứu phát triển sản phẩm, KH mục tiêu…để có thể mang lại giá trị cộng hưởng cho các bên tham gia. Chính vì thế việc xác định loại hình M&A nào dự định tiến hành có ý nghĩa quan trọng bởi lẽ với mỗi loại hình giao dịch M&A được tiến hành sẽ chịu sự điều chỉnh của các bộ luật, cơ chế và quy trình tiến hành giao dịch chặt chẽ Sự thành công của một thương vụ M&A NH đòi hỏi sự kết hợp của rất nhiều yếu tố, trong đó đặc biệt quan trọng đó là sự đồng thuận của bên mua và bên bán Để làm được điều này các NHTM quan tâm tới một số vấn đề:
Thứ nhất: Lựa chọn đối tác phù hợp
Các NH cân nhắc lựa chọn đối tác tiến hành thương vụ trên cơ sở xem xét đầy đủ tới các yếu tố liên quan tới vốn, tài sản, nhân lực Mặt khác, các NH cần có sự minh bạch hóa thông tin trong quá trình hoạt động để thuận lợi trong việc tìm kiếm đối tác phù hợp Khi việc minh bạch hóa thông tin được thực hiện tốt, các nhà đầu tư, các NH khác sẽ dễ dàng tiếp cận và cùng NH bàn thảo kế hoạch sáp nhập cho một sự liên kết lớn hơn và có hiệu quả hơn Cùng với đó việc công bố thời điểm và kế hoạch M&A cần được đánh giá một cách cẩn trọng, tránh những phản ứng tiêu cực trên các thị trường ngay khi thông tin về thương vụ được công bố Việc lựa chọn đối tượng phù hợp với định hướng kinh doanh và mục tiêu đề ra có ý nghĩa quan trọng trong việc hợp lực và hoà hợp giữa các chủ thể tham gia trong hoạt động M&A NH Các NH cần đưa ra tiêu chí để lựa chọn NH mục tiêu thực hiện thương vụ M&A, xác định những mục tiêu cụ thể cần đạt tới cũng như đánh giá những thuận lợi, khó khăn họ sẽ gặp phải trong quá trình tiến hành thương vụ Mỗi NH đều có những đặc trưng riêng có, chính vì vậy các NHTM phải xác định chiến lược phát triển dài hạn cho mình, đồng thời tùy thuộc vào các điều kiện kinh tế vĩ mô để điều chỉnh các mục tiêu phát triển cho phù hợp Từ chiến lược phát triển dài hạn, NH đánh giá những ưu điểm và hạn chế trong hoạt động của mình, qua đó xem xét tìm kiếm các NH mục tiêu phù hợp nhằm khắc phục được những hạn chế và phát huy lợi thế của NH mình Bên cạnh đó, các NH thực hiện M&A cũng thực hiện các cuộc điều tra riêng nhằm đánh giá năng lực của ban lãnh đạo NH mục tiêu cũng như chất lượng ban lãnh đạo của họ nhằm đạt được sự đồng thuận trong quá trình M&A Sự thành công của một thương vụ M&A được quyết định bởi 80% từ sự đồng thuận của các bên tham gia, các NH có sự chuẩn bị tốt trước khi tiến hành thương vụ, phân tích tình hình của mình và của NH mục tiêu; xác định rõ chiến lược dài hạn và những khó khăn, thách thức trong vấn đề tài chính và văn hóa kinh doanh, kiểm soát các mối quan hệ công việc Có rất nhiều vấn đề mà NH cần tính toán trước khi tiến hành M&A như mục tiêu chiến lược, làm sao giữ được nhân tài, làm sao tạo sức mạnh tổng hợp, hòa hợp về nguồn tài chính và văn hóa Chính vì vậy, một thương vụ M&A có thành công hay không phải bắt đầu từ yếu tố lựa chọn NH mục tiêu phù hợp, nếu như không xác định được các mục tiêu rõ ràng, cụ thể, xây dựng được các chiến lược dài hạn và dự đoán được những những khó khăn, thách thức sau khi tiến hành M&A thì nguy cơ thất bại rất cao.
Thứ hai: Quá trình đàm phán cần được chuẩn bị một cách kỹ càng
Việc đàm phán để xem xét quyền và lợi ích của các bên liên quan là một nội dung quan trọng Kết quả đàm phán ảnh hưởng đến hoạt động trong tương lai của các bên Các bên tham gia thương vụ M&A cần có sự nghiên cứu đưa những tiêu chí cụ thể, mục tiêu, kỳ vọng rõ ràng khi đàm phán nhằm đạt được sự đồng thuận và nhất trí cao giữa các bên cũng như đảm bảo sự thành công của thương vụ M&A.
Giao dịch M&A NH không chỉ là sự kết hợp đơn thuần giữa bên mua - bên bán mà là sự kết nhằm mang lại giá trị cộng hưởng Chính vì vậy chỉ khi các bên có sự kết hợp đầy đủ các yếu tố liên quan, thì khi đó việc giải được bài toán hậu M&A mới thực sự hiệu quả Trên thực tế các NHTM đều nhận thấy rằng việc thực hiện M&A mang lại được lợi ích kinh tế nhờ quy mô lớn hơn, khơi tăng uy tín và thương hiệu, mạng lưới…Tuy nhiên, khi thực hiện M&A nhất là sáp nhập hay hợp nhất thì ai cũng muốn giành quyền quản lý, để đạt được sự đồng thuận trong quá trình đàm phán là điều không dễ dàng nhất là trong trường hợp hai NH thực hiện sáp nhập có vị trí tương đương trên thị trường.
Thứ ba: Có chính sách quản lý thông tin một cách hiệu quả
Đa dạng hóa phương thức mua bán và sáp nhập…
Hiện nay trên thế giới có nhiều phương thức mua bán sáp nhập khác nhau:phương thức chào thầu, lôi kéo cổ đông bất mãn, thương lượng, thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, mua lại tài sản Tuy nhiên ở Việt Nam hiện nay trên thực tế chỉ mới triển khai phương thức mua bán sáp nhập NH là thương lượng, các thương vụ được thực hiện chủ yếu mang tính mệnh lệnh hành chính Trên thực tế cho thấy trong các văn bản pháp luật cũng chưa có quy định cụ thể hướng dẫn về việc thực hiện các phương thức, điều này cũng là hạn chế đối với hoạt động M&ANHTM ở Việt Nam Nhận định về quá trình tái cấu trúc hệ thống NH tại Việt Nam cũng như hoạt động mua bán sáp nhập NH, ngài Keith Pogson, lãnh đạo Dịch vụ Tài chính
EY châu Á-Thái Bình Dương trong cuộc phỏng vấn với tạp chí Đầu tư chứng khoán đã cho rằng: “Tái cấu trúc hệ thống NH là một vấn đề vô cùng phức tạp, chỉ có thể diễn ra trôi chảy với các yếu tố cơ bản: Một là, hệ thống pháp luật phải mang tính hỗ trợ, cho phép các NH tự mua bán, sáp nhập với nhau một cách dễ dàng, gạt bỏ những trở ngại về mặt hành chính và pháp lý; Hai là, các chính sách thuế khuyến khích các nhà băng sáp nhập với nhau hơn là làm tăng các chi phí để ngăn cản quá trình sáp nhập; Ba là, cần tạo ra sự hỗ trợ đối với thị trường vốn và cơ bản là thị trường phải có sự xuất hiện của cả người bán và người mua sẵn sàng tham gia quá trình này” Rõ ràng, bên cạnh những lợi ích mà M&A mang lại cho các bên tham gia thì nền kinh tế cũng thu được nhiều lợi ích từ hoạt động này như góp phần đa dạng hóa đối tác đầu tư và hình thức đầu tư; thực hiện chuyển dịch cơ cấu kinh tế theo yêu cầu phát triển của đất nước, tạo điều kiện giải quyết việc làm cho người lao động khi NH đang trên bờ vực phá sản và giữ vững hệ thống thị trường tài chính quốc gia.
Hoạt động M&A trên thế giới cũng như ở Việt Nam đều mang lại giá trị cộng hưởng nhờ tiết giảm chi phí, mở rộng thị phần, cải thiện năng lực cạnh tranh Giá trị cộng hưởng có được từ mỗi thương vụ M&A là tiền đề quan trọng để giúp cho các tổ chức sau M&A hoạt động hiệu quả, góp phần cải thiện tình hình tài chính và vị thế của mỗi NH Đối với mỗi thương vụ M&A NHTM, sau M&A NH sẽ khơi tăng được nguồn vốn và hệ thống khách hàng, tăng khả năng tiếp cận vốn, mở rộng được hệ thống chi nhánh, phòng giao dịch, chia sẻ rủi ro và nâng cao được vị thế cạnh tranh Mặt khác lợi thế nhờ quy mô cũng giúp các NHTM giảm thiểu sự trùng lắp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm được chi phí hoạt động và chi phí quản lý, tăng thị phần, tăng cơ hội tìm kiếm những cơ hội kinh doanh mới Chính vì vậy việc đa dạng các phương thức mua bán sáp nhập sẽ mở ra được nhiều cơ hội hơn cho các NHTM trong việc khai thác những lợi thế sẵn có và sàng lọc bộ máy, tinh giảm nhân sự đáp ứng nhu cầu phát triển trong thời đại mới Thực tiễn cho thấy rằng, ở nhiều nước trên thế giới, có nhiều thương vụ M&A diễn ra do các nhà quản trị NH nhận thấy rằng việc cung cấp các gói sản phẩm dịch vụ tài chính đa dạng sẽ giúp NH nâng cao được khả năng cạnh tranh, nâng cao chất lượng sản phẩm dịch vụ cung cấp, áp dụng những công nghệ hiện đại trong hoạt động Mặt khác, thương hiệu cũng là một yếu tố quan trọng tác động không nhỏ đến sự thành công của một thương vụ M&A
NH bởi lẽ trong bất cứ hoạt động nào yếu tố lòng tin cũng có ý nghĩa vô cùng quan trọng thì đối với hoạt động kinh doanh NH lòng tin là yếu tố giữ chân và thu hút
KH, hay nói cách khác thương hiệu của NH là một loại tài sản vô giá đối với NH, các NH thực hiện M&A đối với các NH có thế mạnh về thương hiệu sẽ là cơ hội tốt để tăng năng lực cạnh tranh trong thị trường tài chính NH đầy khốc liệt.
Các NHTM cần thận trọng trong việc lựa chọn đối tác và phương thức thực hiện mua bán sáp nhập nhằm có chiến lược phát triển phù hợp Để có thể làm được điều đó, trong giao dịch M&A NH, vai trò của các công ty tư vấn là rất quan trọng góp phần hỗ trợ, tư vấn cho NH các vấn đề về tư cách pháp nhân, vấn đề tài chính, thương hiệu, thị phần, thị trường, kiểm soát tập trung kinh tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu Hoạt động mua bán sáp nhập cần sự tham gia của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương hiệu thực hiện các nhiệm vụ môi giới, tư vấn với các bên tham gia Do vậy các cấp quản lý cũng cần đưa ra các điều kiện ràng buộc trách nhiệm của các tổ chức tư vấn cho các thương vụ M&A bởi lẽ các tổ chức này có liên quan trực tiếp đến quá trình tiến hành thương vụ Việc quy định về trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ ràng buộc họ đối với tổ chức tư vấn trong hoạt động M&A là cần thiết để giúp tăng thêm mức độ an toàn cho NH khi tham gia vào các thương vụ.
Tiếp tục xử lý nợ xấu
Trong hoạt động kinh doanh của mình, NHTM với vai trò là trung gian tài chính cầu nối giữa các tổ chức kinh tế, các doanh nghiệp, các cá nhân cung ứng vốn cho các chủ thể trong nền kinh tế, đáp ứng các nhu cầu về vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh Tuy nhiên, xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau bao gồm cả những nguyên nhân chủ quan và khách quan, trong nhiều trường hợp, KH không thể trả được nợ theo như cam kết trong hợp đồng tín dụng, Tài sản bảo đảm giảm giá trị và thanh khoản kém khiến việc xử lý nguồn trả nợ thứ hai không còn hiệu quả, những khoản nợ của KH tại NH trở thành nợ xấu Đặc biệt, khi nền kinh tế rơi vào tình trạng khó khăn thì các khoản nợ xấu có xu hướng tăng lên nhanh chóng,dẫn tới việc giảm khả năng cấp tín dụng cho nền kinh tế và nếu trầm trọng hơn sẽ là thua lỗ, mất thanh khoản của NH Các khoản nợ xấu gây ảnh hưởng không nhỏ đến hiệu quả kinh doanh của các NH Trên thực tế, về nguyên tắc, khi các thương vụ mua bán, sáp nhập NH được tiến hành, các khoản nợ xấu phải được xác định một cách chính xác rồi mới định giá thương vụ.
Kinh nghiệm từ các quốc gia như Mỹ, Trung Quốc, Thái Lan đã cho thấy xử lý nợ xấu là bước đi quan trọng trong tiến trình M&A NHTM Tuy nhiên, những thông tin về nợ xấu ở Việt Nam hiện nay còn chưa minh bạch, các số liệu công bố về nợ xấu không thống nhất dẫn đến áp lực xử lý nợ xấu đối với NH hậu sáp nhập là rất lớn Chính vì vậy các bên liên quan trong thương vụ M&A cần xác minh và định giá một cách cẩn trọng các khoản nợ hiện hữu, phân loại các khoản nợ theo đúng tiêu chuẩn phân loại các nhóm nợ để tránh những tổn thất sau khi tiến hành thương vụ Mặt khác, NHTM cũng cần lượng hóa các vấn đề có thể phát sinh để xây dựng cách thức xử lý các khoản nợ cho phù hợp thông lệ và đảm bảo lợi ích của NH sau sáp nhập Các NHTM khi thực hiện M&A NH cần đánh giá đúng chất lượng và khả năng thu hồi của các khoản nợ từ các khoản nợ bình thường tới các khoản nợ dưới tiêu chuẩn hoặc khó thu hồi theo các tiêu chí đã được đề ra theo chính sách tín dụng được thống nhất về phân loại nợ và xếp hạng tín dụng; phân loại toàn bộ các khoản cấp tín dụng, đầu tư trái phiếu doanh nghiệp, ủy thác đầu tư theo mức độ rủi ro từ đó, NH xây dựng các nhóm giải pháp xử lý phù hợp với từng loại hình nợ xấu.
Quản lý tốt hậu mua bán và sáp nhập
Khi các NHTM thực hiện mua bán và sáp nhập với nhau sẽ làm tăng quy mô vốn, mạng lưới cũng như đội ngũ nhân sự của ngân hàng sau M&A, tuy nhiên M&A cũng dẫn đến nhiều vấn đề cần giải quyết thời kỳ hậu M&A như bộ máy quản trị, văn hóa doanh nghiệp… Đối với bất kỳ TCTD nào, việc thực hiện một cơ chế quản trị điều hành tốt có tác động tích cực đến hiệu quả hoạt động, khả năng huy động tài chính, hạn chế rủi ro trong hoạt động, đảm bảo sự tuân thủ luật pháp, định hướng, xây dựng các mục tiêu chiến lược, các chuẩn mực và giá trị, đánh giá rủi ro, đảm bảo có hệ thống kiểm soát hiệu quả Đối với hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM, việc xây dựng một cơ chế quản trị điều hành phù hợp càng trở nên cần thiết hơn bao giờ hết M&A không chỉ đơn thuần là phép cộng giá trị của hai hay nhiều NH lại với nhau, hoạt động này còn mang lại nhiều giá trị khác nhau cho cả chính NH sáp nhập và NH được sáp nhập Quá trình M&A NHTM tạo ra một thực thể mới, quy mô lớn hơn chính vì vậy cách thức quản trị điều hành cần có sự chuyển biến phù hợp Thay đổi trong ban lãnh đạo NH đồng nghĩa với thay đổi trong phong cách quản lý Đây chỉ là một trong rất nhiều sự thay đổi diễn ra sau sáp nhập, bao gồm thay đổi về cơ cấu nhân sự, hệ thống và quy trình vận hành Rõ ràng là sau khi thực hiện M&A, sự thay đổi lớn trong bộ máy quản trị ảnh hưởng tới tâm lý của lãnh đạo, nhân viên của các NHTM tham gia M&A nhất là những NHTM bị sáp nhập, nếu không có sự sắp xếp đội ngũ nhân sự một cách hợp lý phù hợp năng lực của các cán bộ quản lý, nhất là đội ngũ cán bộ quản lý cấp trung và cao, giải quyết hài hòa về chế độ đãi ngộ sẽ gây ra sự xáo trộn không nhỏ trong quá trình hoạt động của tổ chức thời kỳ hậu M&A. Chính vì vậy các NHTM khi thực hiện M&A cần có quá trình thích ứng trước khi thực hiện thiết lập văn hóa doanh nghiệp mới, trong thời gian đầu cần có sự chắt lọc, duy trì văn hóa của NH cũ trước khi thay đổi hoàn toàn để đảm bảo sự đoàn kết trong tổ chức sau M&A Trong suốt quá trình tiến hành một thương vụ M&A phức tạp, nhân viên thường có xu hướng cảm nhận được mối đe doạ cho cơ hội thăng tiến trong tổ chức bởi lẽ giờ đây xuất hiện nhiều tài năng hơn từ phía công ty vừa mới được sáp nhập Chính vì vậy, trong một quãng thời gian nhất định, họ không còn tin vào ban lãnh đạo và thay vào đó giữ cho mình thái độ chờ đợi tình hình Có một thực tế diễn ra ở mọi thương vụ M&A đó là nhân viên của nhiều NH sẽ có thể mất việc làm sau khi NH của họ bị sáp nhập hay hợp nhất khi mà hoạt động của các bộ phận trong NH được cơ cấu lại nhằm cắt giảm chi phí, giảm bớt sự cồng kềnh trong bộ máy hoạt động Do vậy, đối với mỗi thương vụ M&A NH cần đánh giá và xây dựng chế độ nhân sự một cách đúng mức nhằm giữ chân được đội ngũ nhân viên có chất lượng đáp ứng cho chiến lược phát triển lâu dài của NH Sự quan tâm đúng mức của ban quản trị mới sau sáp nhập là yếu tố quan trọng để đạt được sự hòa hợp trong văn hóa của tổ chức hướng tới sức mạnh đoàn kết gắn bó trong quá trình thực hiện mục tiêu chung của NH sau sáp nhập Điển hình, trong thương vụ giữa SHB vàHBB, giai đoạn đầu sau khi sáp nhập, SHB vẫn duy trì HBB vẫn hoạt động theo thế mạnh của HBB sẵn có và SHB chỉ tham gia điều hành và kiểm soát các hoạt động kinh doanh của HBB đồng thời hỗ trợ về hoạt động chính như hoạt động nguồn vốn,hoạt động tín dụng, hoạt động kế toán, công tác nhân sự và công nghệ thông tin.
Phương án này đã giúp bộ máy quản trị tránh xung đột văn hóa giữa hai NH, tránh được những thay đổi lớn, tác động đến hiệu quả kinh doanh của NH sau M&A.
KIẾN NGHỊ…
3.3.1 Kiến nghị với Chính phủ
3.3.1.1 Chính phủ tiếp tục giữ vững sự ổn định của môi trường vĩ mô Điều kiện để hoạt động M&A trong lĩnh vực NH tại Việt Nam phát triển tiên quyết chính là sự phát triển ổn định và bền vững của nền kinh tế Việt Nam Chính phủ tiếp tục giữ vững sự ổn định của môi trường vĩ mô, xây dựng chiến lược phát triển kinh tế dài hạn, hướng đầu tư, có chính sách phát triển kinh tế một cách ổn định, lâu dài, đúng định hướng, ổn định thị trường, ổn định giá cả, duy trì tỷ lệ lạm phát ở mức độ hợp lý được coi là nhiệm vụ hàng đầu và thường xuyên của Nhà nước Tiếp tục thực hiện chính sách tiền tệ thận trọng, linh hoạt phối hợp hài hòa giữa chính sách tiền tệ và chính sách tài khóa để kiềm chế lạm phát, ổn định giá trị tiền đồng Việt Nam và dự trữ ngoại hối Tăng cường quản lý hoạt động của hệ thống quản lý NH, thị trường ngoại tệ và vàng, tránh rủi ro, giảm nợ xấu, đảm bảo tính thanh khoản và an toàn hệ thống các TCTD Chính phủ cũng cần theo dõi chặt chẽ, nâng cao chất lượng phân tích và dự báo tình hình trong nước và quốc tế Đặc biệt là những biến động về tình hình kinh tế thế giới, chủ động xây dựng các phương án ứng phó, hạn chế tác động bất lợi của khủng hoảng từ bên ngoài đến hệ thống tài chính, NH và toàn bộ nền kinh tế Chính việc tạo ra môi trường kinh tế - chính trị - xã hội ổn định là điều kiện thuận lợi cho quá trình phát triển kinh tế, cải thiện năng lực hoạt động của NHTM, và là cơ sở để hoạt động M&A NHTM phát huy được hết hiệu quả.
3.3.1.2 Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM
Môi trường pháp lý có ảnh hưởng không nhỏ đến các hoạt động của NH nói chung và hoạt động mua bán và sáp nhập NHTM nói riêng Hiện nay, các văn bản pháp luật vẫn còn tồn tại nhiều bất cập, chồng chéo Hệ thống luật pháp điều chỉnh hoạt động M&A NHTM cần quan tâm tới vấn đề bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường, lợi ích của khách hàng và bảo vệ quyền lợi của cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số Chính phủ cần có những biện pháp kiên quyết để tăng cường tính hiệu lực và thực thi của hệ thống pháp luật Chính sách, quy chế phải rõ ràng, minh bạch, sửa đổi các luật cần đồng bộ với quy trình hướng dẫn chi tiết Chính phủ cần chỉ đạo các bộ ngành liên quan phối hợp với NHNN ban hành quy định tháo gỡ khó khăn cho các NHTM trước, trong và sau quá trình thực hiện M&A Ngoài ra, việc hoàn thiện khuôn khổ pháp luật về hoạt động mua, bán nợ của các doanh nghiệp, khung pháp lý cho hình thành, phát triển và quản lý thị trường mua bán nợ, tháo gỡ khó khăn vướng mắc tại các bộ luật liên quan cũng là yêu cầu vô cùng bức thiết; Hoàn thiện quy định pháp luật về chứng khoán, trong đó nghiên cứu xây dựng khuôn khổ pháp lý cho hoạt động chứng khoán hóa các khoản nợ, góp phần tạo cơ sở pháp lý cho việc thực hiện các giao dịch mua bán nợ trên thị trường và chuyển đổi các khoản nợ xấu thành chứng khoán để giao dịch công khai, minh bạch vào thời điểm thích hợp.
Hệ thống NHTM là một bộ phận quan trọng của thị trường tài chính, đóng vai trò huyết mạch đối với việc chu chuyển vốn của nền kinh tế Do vậy, việc hoàn thiện và phát triển khung pháp lý cho hoạt động của hệ thống NHTM nói chung và hoạt động mua bán sáp nhập nói riêng có ý nghĩa đặc biệt quan trọng trong việc nâng cao hiệu quả của hoạt động này đối với quá trình tái cấu trúc nền kinh tế Môi trường pháp lý hoàn chỉnh sẽ tạo điều kiện cho hệ thống NH Việt Nam hoạt động hiệu quả, an toàn, vững mạnh Hoàn thiện môi trường pháp lý điều chỉnh hoạt động của các NH theo hướng đầy đủ, đồng bộ, phù hợp với thông lệ và chuẩn mực quốc tế, đồng thời vẫn giữ được những đặc thù của nền kinh tế Việt Nam, tạo môi trường thông thoáng cho các NHTMVN Đồng thời, nâng cao hiệu lực quản lý nhằm bảo đảm thống nhất và đồng bộ trong hệ thống pháp luật chi phối hoạt động của các NHTM Hoạt động mua bán sáp nhập NHTM được coi là một trong những giải pháp quan trọng để thực hiện tái cơ cấu hệ thống NH Chính vì vậy, cần phải chuẩn hóa về khái niệm, thống nhất giữa các văn bản luật về hoạt động hợp nhất, sáp nhập.
Luật doanh nghiệp sửa đổi phải là cơ sở pháp lý chính và quan trọng nhất cho hoạt động này với những quy định cụ thể và rõ ràng hơn so với luật hiện hành Các quy định phải đảm bảo được mục tiêu căn bản của một thương vụ hợp nhất, sáp nhập là bảo vệ được quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số; bảo vệ quyền lợi của chủ nợ; bảo vệ quyền lợi của khách hàng.[34]
Hiện nay ở Việt Nam, các quy định pháp lý liên quan đến hoạt động mua bán sáp nhập nói chung và hoạt động mua bán sáp nhập NH nói riêng được quy định trong nhiều văn bản luật khác nhau như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán, Luật Cạnh tranh… mà chưa có một bộ luật thống nhất điều chỉnh chung hoạt động mua bán sáp nhập Nhà nước cần thiết lập các chính sách thống nhất cho việc phát triển thị trường mua bán sáp nhập, khung pháp lý cần được xây dựng một cách phù hợp, tránh sự chồng chéo trong quá trình triển khai, phù hợp với thông lệ quốc tế Trong hoạt động mua bán sáp nhập NH, chính phủ cần xây dựng tập trung và có hệ thống đối với quy định của pháp luật về hoạt động mua lại và sáp nhập NHTM Luật Các tổ chức tín dụng với tư cách là đạo luật điều chỉnh chuyên ngành cũng cần có các định nghĩa, khái niệm, hình thức, điều kiện, quy trình và hợp đồng mua lại và sáp nhập NH cụ thể Đồng thời, các quy định về mua lại và sáp nhập NH cần phải phù hợp, đáp ứng các điều kiện về kiểm soát cạnh tranh không lành mạnh, về thị phần, thị trường liên quan để tránh việc độc quyền, hạn chế cạnh tranh lành mạnh trên thị trường NH.[39] Ở Việt Nam hiện nay, để thúc đẩy quá trình M&A NHTM được diễn ra thuận lợi phù hợp với thông lệ quốc tế quốc tế thì rất cần có khung pháp lý điều chỉnh riêng cho hoạt động mua bán và sáp nhập NH Đảm bảo hoạt động này diễn ra theo quy luật thị trường, đảm bảo lợi ích cho các NH đặc biệt là cổ đông qua đó thúc đẩy sự hợp tác và tăng cường năng lực cạnh tranh của các NH trước khi bị các NH nước ngoài thôn tính Khung pháp lý cho hoạt động M&A trong lĩnh vực NH cần được hoàn thiện nhằm đảm bảo cho quá trình M&A NH được diễn ra thuận lợi đảm bảo được những mục tiêu căn bản của một thương vụ M&A đó là bảo vệ được quyền lợi cổ đông, nhất là những cổ đông thiểu số, quyền lợi của khách hàng và của đội ngũ cán bộ nhân viên đang làm việc tại các NH tham gia thương vụ Trong xu thế hội nhập hiện nay, các NHTM Việt Nam ngày càng có sự liên kết phối hợp với nhau nhằm nâng cao sức mạnh cạnh tranh Cùng với hoạt động mua bán sáp nhập NH đang được đẩy mạnh trong thời gian gần đây, các tập đoàn tài chính NH cũng đang dần được hình thành NHNN cần xây dựng những văn bản quy định về mô hình tổ chức hoạt động của các tập đoàn tài chính NH cũng như các tiêu chí, quy định cụ thể để hình thành các tập đoàn tài chính NH Đồng thời, NHNN tăng cường các hoạt động thanh tra, giám sát, phối hợp chặt chẽ với các cơ quan quản lý nhà nước khác nhằm xây dựng hệ thống chuẩn mực đánh giá phù hợp bảo đảm an toàn hoạt động của hệ thống tài chính.
Bên cạnh đó, việc nới room sở hữu nước ngoài đối với từng nhóm NHTM, dựa trên cơ sở phân loại tình hình sức khỏe mỗi NHTM cũng cần được xem xét Với các NHTM yếu kém, muốn cải thiện năng lực cạnh tranh, họ gần như không có khả năng tự tái cơ cấu và rất khó trong việc tìm đối tác để góp vốn, bổ sung nguồn nhân lực cao cấp, đầu tư công nghệ Việc nới room đối với nhà đầu tư nước ngoài tại các NHTM yếu kém của Việt Nam sẽ tạo điều kiện cho họ có đủ quyền điều hành tái cơ cấu NH, giúp NH thoát khỏi tình trạng yếu kém, nâng cao năng lực tài chính, quản trị và nhân sự.
3.3.1.3 Thúc đẩy thị trường mua bán nợ xấu
Trong quá trình thực hiện mua bán và sáp nhập NHTM, nợ xấu là một trong những vấn đề cốt lõi cần giải quyết Việc xử lý nợ xấu cho nền kinh tế đòi hỏi môi trường pháp lý đầy đủ và đội ngũ nhân sự có kiến thức cũng như kỹ năng phân tích, quản lý tài chính giỏi bởi việc mua bán nợ xấu liên quan đến nghĩa vụ và quyền lợi của nhiều phía Hiện nay việc xử lý nợ ở Việt Nam có Công ty Mua bán nợ Việt Nam (DATC), Công ty Quản lý tài sản của các TCTD Việt Nam (VAMC), các NH và công ty quản lý nợ và khai thác tài sản (AMC) của các NH tiến hành mua bán nợ Chính phủ cần đưa ra các cơ chế chính sách rõ ràng, cải tiến và đơn giản hóa các thủ tục hành chính thuận lợi cho việc xử lý nợ giữa cả NH và các doanh nghiệp, thúc đẩy thị trường mua bán nợ xấu ở Việt Nam Chính phủ cũng cần tạo điều kiện mở rộng các giao dịch và các công cụ thanh toán quốc tế, chứng khoán hóa những món nợ để bán trên thị trường để mở rộng phạm vi áp dụng hiệu quả của các giao dịch mua bán nợ Trong giai đoạn vừa qua, nhiều khoản nợ xấu chuyển sang VAMC mang tính chất xử lý tạm thời hơn là xử lý dứt điểm Trong quá trình xử lý nợ xấu thì tài sản đảm bảo của các khoản nợ này chiếm tỷ trọng lớn là bất động sản, cơ chế pháp lý xử lý tài sản đảm bảo còn nhiều bất cập Nghị quyết 42/2017 của Quốc hội khóa XIV “Về thí điểm xử lý nợ xấu của các tổ chức tín dụng” có hiệu lực từ ngày 15/8/2017 quy định một số chính sách về xử lý nợ xấu và xử lý tài sản bảo đảm của các khoản nợ xấu kì vọng khắc phục được các khó khăn, vướng mắc, bất cập về pháp lý đã nảy sinh trong quá trình xử lý nợ xấu, tài sản bảo đảm của tổ chức tín dụng, cũng như của VAMC, đây cũng là tín hiệu cho thấy thị trường mua bán nợ mới được kỳ vọng các cơ quan chức năng sớm cho ra đời, cho phép hình thành thị trường mua bán nợ theo cơ chế thị trường, tạo điều kiện tích cực cho các NH đẩy mạnh xử lý nợ xấu Tuy nhiên, mặc dù một số biện pháp đã được thực hiện để giải quyết nợ xấu, nhưng các vấn đề về chất lượng tài sản của các NHTM vẫn là một quan ngại trong quá trình thực hiện M&A giữa các NHTM.
3.3.1.4 Phát triển các kênh kiểm soát thông tin
Hệ thống thông tin trong hoạt động NH bao gồm những chỉ tiêu, tư liệu phản ánh hoạt động NH ở nhừng thời điểm, thời kỳ khác nhau Thông tin có vai trò đặc biệt quan trọng đối với các nhà quản lý, NH, KH cũng như các nhà đầu tư, thông tin càng minh bạch, cập nhật kịp thời, phản ánh đúng thực tế bao nhiêu thì việc ra các quyết định càng chính xác bấy nhiêu Trong các yếu tố quyết định mức độ minh bạch và hiệu quả của thị trường tài chính, thông tin luôn đóng một vai trò quan trọng Khi có thông tin chính xác, cơ quan quản lý và cổ đông có thể giám sát hoạt động của NHTM dễ dàng và chính xác hơn, từ đó phát hiện sớm những vấn đề trong quản trị và điểu hành Trái lại, thông tin bất cân xứng sẽ gây nên những ảnh hưởng lớn đối với thị trường, đặc biệt trong giao dịch M&A, thông tin bất cân xứng ảnh hưởng đến việc ra quyết định của các chủ thể trong giao dịch cũng như việc định giá thương vụ Việc minh bạch hóa thông tin là một nhu cầu cấp thiết đối với hệ thống NH Việt Nam hiện nay bởi lẽ trong suốt một thời gian dài, khi mà việc cung cấp thông tin không chính xác, sự sai lệch số liệu trong các báo cáo tài chính, việc che giấu những con số nợ xấu đã trở nên quá quen thuộc thì lòng tin trong công chúng vào hệ thống NH, độ tin cậy vào những số liệu được đưa ra đã suy giảm đáng kể Trong khi thông tin là điều kiện quan trọng để đảm bảo thu hút nguồn lực vốn từ xã hội vào hệ thống NH, là cơ sở để các cơ quan quản lý đưa ra các quyết sách kịp thời, đúng đắn thì việc phát triển các kênh kiểm soát thông tin là điều vô cùng cần thiết đối với hoạt động của NH nói chung và hoạt động M&A NHTM nói riêng.
Trong hoạt động mua bán sáp nhập NH, thông tin là một trong những yếu tố vô cùng quan trọng thương vụ thành công Bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán, cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn, đặc biệt là thương vụ M&A NH, diễn ra không thành công hoặc có yếu tố không minh bạch thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn, làm ảnh hưởng trực tiếp và nặng nề đến cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư của NHTM đó nói riêng và hàng loạt các đối tác liên quan.
Nếu thông tin không được kiểm soát chặt chẽ, không đảm bảo tính minh bạch sẽ gây nhiều tổn thất đối với các bên tham gia, gây mất niềm tin đối với các chủ thể trong nền kinh tế Do vậy chính phủ cần ban hành các quy định về việc công bố các thông tin một cách minh bạch đối với các loại hình trong nền kinh tế, quy định rõ các loại thông tin và thời điểm công bố Trong thời gian qua, Việt Nam đã từng bước thực hiện công khai dữ liệu và thông tin kinh tế Nhiều thông tin đã được công khai trên website chính thức Tuy nhiên, trong lĩnh vực tài chính ngân hàng hiện nay chưa có hệ thống thông tin riêng lưu trữ và công khai thông tin Việc lưu trữ các thông tin có thể được thực hiện bởi các cơ quan quản lý, từ đó để các chủ thể tham gia hoạt động M&A có thể khai thác thông tin từ các đối tác và các cơ quan quản lý thông tin một cách kịp thời, đầy đủ, phục vụ tốt nhất cho việc lựa chọn đối tác và thực hiện một thương vụ mua bán sáp nhập NH Trên thực tế, cải thiện niềm tin vào hệ thống NH được coi là một trong những nhiệm vụ quan trọng nhất và cũng là nhiệm vụ khó khăn nhất của quá trình tái cấu trúc Trước hết để tăng niềm tin của công chúng vào hệ thống, NHNN cần đảm bảo tính minh bạch của các hoạt động
NH Chính phủ, NHNN cần xây dựng cơ chế để công chúng có khả năng tiếp cận thông tin đầy đủ, chính xác và trung thực cũng như yêu cầu các TCTD phải tuân thủ việc công bố thông tin định kỳ, có như vậy hoạt động của hệ thống NH mới đảm bảo được sự minh bạch, cải thiện lòng tin của công chúng – cơ sở quan trọng nhất để phát triển các dịch vụ NH và thu hút vốn trong dân Mặt khác, NHNN cũng cần đưa ra những biện pháp chấn chỉnh, đảm bảo kỷ luật báo cáo đối với các TCTD.
Theo đó, các quy định và chế tài xử phạt về vấn đề công bố thông tin cũng cần được xây dựng và áp dụng trong toàn hệ thống để tăng cường trách nhiệm của người công bố thông tin Đối với các thông tin được các NHTM công bố, cơ quan thanh tra, giám sát NH có thể tiến hành kiểm tra rà soát thông tin báo cáo nhằm hạn chế việc đưa thông tin không chính xác ảnh hưởng tới các quyết định của khách hàng cũng như các chủ thể tham gia các thương vụ M&A.
3.3.1.5 Nâng cao vai trò của bảo hiểm tiền gửi trong hoạt động M&A NHTM
Tái cấu trúc hệ thống NH là việc củng cố, chấn chỉnh lại hoạt động của các TCTD nhằm đảm bảo phát triển hệ thống NH hiện đại, an toàn, lành mạnh, hiệu quả Trong quá trình tái cấu trúc, hoạt động của tổ chức Bảo hiểm tiền gửi có ý nghĩa quan trọng trong việc kiểm tra, giám sát, đánh giá thực trạng của các NH tham gia bảo hiểm tiền gửi, tham gia vào quá trình xử lý tài sản của NH, bảo vệ quyền lợi của người gửi tiền, tạo động lực để các NH cạnh tranh lành mạnh, nâng cao chất lượng và hiệu quả hoạt động Bài học từ Mỹ cho thấy Tổ chức BHTG Liên bang Mỹ (FDIC) đã phát huy rất tốt vai trò của bảo hiểm tiền gửi trong việc xử lý khủng hoảng, cải thiện niềm tin của công chúng FDIC đóng vai trò tích cực trong việc củng cố niềm tin của người gửi tiền vào hệ thống NH cũng như ngăn chặn hiệu ứng đổ vỡ lan truyền, bảo đảm an toàn hệ thống tài chính quốc gia góp phần giữ vững sự ổn định và phát triển của thị trường tài chính Mỹ FDIC được trao quyền lực rộng rãi không chỉ trong đảm bảo tiền gửi NH; bảo vệ người gửi tiền; kiểm tra và giám sát hoạt động của các tổ chức tài chính; trực tiếp xử lý đổ vỡ NH và sắp xếp các đợt mua bán sáp nhập… mà còn có cả chức năng quản lý và giải cứu khủng hoảng, hạn mức chi trả BHTG cũng được điều chỉnh kịp thời theo từng thời kỳ, giúp người dân yên tâm hơn khi gửi tiền vào tổ chức và hạn chế được hiện tượng rút tiền ồ ạt xảy ra khi các NH gặp vấn đề và là cơ sở để Mỹ thực hiện các động thái điều chỉnh trên thị trường tài chính NH Tại Thái Lan, bảo hiểm toàn phần cũng được cung cấp cho
KH gửi và vay tiền ở những NH hay tổ chức tài chính bị đóng cửa, tạo sự tin cậy, là sự đảm bảo cho các khoản tiền gửi của KH tại hệ thống NH, đồng thời, tổ chứcBHTG còn thực hiện một nhiệm vụ quan trọng khác là ngăn ngừa, xử lý những khủng hoảng của NH nhằm đảm bảo an toàn vĩ mô cho toàn bộ hệ thống tài chính trong quá trình tái cơ cấu.
Tại Việt Nam, ngày 14/3/2013, NHNN đã ban hành Thông tư số 07/2013/TT- NHNN quy định về việc kiểm soát đặc biệt đối với TCTD Theo đó, Kiểm soát đặc biệt là việc TCTD bị đặt dưới sự kiểm soát trực tiếp của NH Nhà nước Việt Nam do có nguy cơ mất khả năng chi trả, mất khả năng thanh toán hoặc vi phạm nghiêm trọng pháp luật dẫn đến nguy cơ mất an toàn hoạt động Đối với những trường hợp TCTD bị kiểm soát đặc biệt có tham gia BHTG, BHTG Việt Nam có trách nhiệm: cử cán bộ tham gia Ban kiểm soát đặc biệt theo yêu cầu của NHNN; trong thời hạn tối đa 7 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của Cơ quan thanh tra, giám sát