Luận văn thạc sĩ UEH khung pháp lý và ứng dụng mô hình định giá doanh nghiệp trong hoạt động mua bán và sáp nhập tại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TPHCM MAI THỊ THU HUYỀN KHUNG PHÁP LÝ VÀ ỨNG DỤNG MƠ HÌNH ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TPHCM – 2010 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TPHCM MAI THỊ THU HUYỀN KHUNG PHÁP LÝ VÀ ỨNG DỤNG MƠ HÌNH ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: KINH TẾ TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: TS TRẦN THỊ KỲ TPHCM – 2010 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com i LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu tơi, có hỗ trợ từ Cô hướng dẫn TS Trần Thị Kỳ Các nội dung nghiên cứu kết đề tài trung thực chưa cơng bố cơng trình Những số liệu bảng biểu phục vụ cho việc phân tích, nhận xét, đánh giá tác giả thu thập từ nguồn khác có ghi phần tài liệu tham khảo Ngoài ra, luận văn sử dụng số nhận xét, đánh số liệu tác giả khác, quan tổ chức khác, có thích nguồn gốc sau trích dẫn để dễ tra cứu, kiểm chứng TP.HCM, ngày 20 tháng năm 2010 Mai Thị Thu Huyền LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com ii LỜI CẢM ƠN Trước tiên, xin chân thành cảm ơn Cơ Trần Thị Kỳ tận tình bảo, góp ý động viên tơi suốt q trình thực luận văn tốt nghiệp Nhân đây, xin gửi lời cảm ơn đến Quý Thầy Cơ, người tận tình truyền đạt kiến thức cho hai năm học cao học vừa qua Những lời cảm ơn sau xin cảm ơn gia đình tơi hết lịng quan tâm tạo điều kiện tốt để tơi hồn thành luận văn tốt nghiệp Người viết: Mai Thị Thu Huyền LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com iii MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN i LỜI CẢM ƠN ii MỤC LỤC .iii DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ vii DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU .viii DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT ix LỜI MỞ ĐẦU Sự cần thiết hình thành đề tài nghiên cứu x Phƣơng pháp nghiên cứu xi Mục tiêu nghiên cứu kết cấu đề tài: xii CHƢƠNG CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP VÀ NHỮNG PHƢƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ 1.1 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) 1.1.1 Khái niệm hoạt động M&A .1 1.1.2 Phân loại hoạt động Mua bán Sáp nhập 1.1.3 Nguyên tắc Mua bán Sáp nhập .3 1.1.4 Động đằng sau vụ sáp nhập, mua lại 1.1.5 Các cách thức tiến hành mua bán sáp nhập 1.1.6 Lợi ích thiệt hại M&A .8 1.1.7 Vai trò định giá doanh nghiệp thị trường M&A 1.2 CÁC PHƢƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP 10 1.2.1 Các phương pháp định giá 10 1.2.2 Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF - Discounted cashflows valuation techniques) 11 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com iv 1.2.3 Phương pháp định giá tương đối hay Phương pháp so sánh (Relative valuation techniques) 13 CHƢƠNG THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI VÀ TẠI VIỆT NAM 2.1 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI 16 2.1.1 Trước khủng hoảng 16 2.1.2 Thực trạng xu hướng M&A giới thời hậu khủng hoảng: 19 2.1.3 So sánh với xu hướng M&A kỳ khủng hoảng trước: 21 2.1.4 Kinh nghiệm M&A nước giới .22 2.2 HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 23 2.2.1 Tổng quan thị trường M&A Việt Nam .23 2.2.2 Yếu tố cung – cầu hoạt động M&A Việt Nam 26 2.2.3 Các hình thức M&A phổ biến Việt Nam 28 2.2.4 Các giao dịch M&A Việt Nam 30 CHƢƠNG KHUNG PHÁP LÝ VÀ ỨNG DỤNG MƠ HÌNH TÀI CHÍNH ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM 3.1 KHUNG PHÁP LÝ CỦA HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP 41 3.1.1 Khái niệm .41 3.1.2 Đặc điểm .43 3.1.3 Các điều kiện tiến hành hợp nhất, sáp nhập, mua lại 44 3.1.4 Thực Mua bán Sáp nhập .48 3.1.5 Hậu Mua bán Sáp nhập 52 3.1.6 Những điểm cần hoàn chỉnh luật điều chỉnh hoạt động M&A Việt Nam: 60 3.1.7 Một số khác biệt M&A cơng ty chứng khốn M&A doanh nghiệp 63 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com v 3.2 ỨNG DỤNG MƠ HÌNH TÀI CHÍNH ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 65 3.2.1 Phương pháp định giá doanh nghiệp cho hoạt động M&A nước ta 65 3.2.2 Phân tích tình M&A 67 3.2.3 Ứng dụng mô hình tài định giá doanh nghiệp 71 3.2.4 Ưu điểm nhược điểm mơ hình FCFE: .76 3.2.5 Những hạn chế ảnh hưởng đến định giá doanh nghiệp hoạt động M&A Việt Nam 77 CHƢƠNG GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN KHUNG PHÁP LÝ VÀ NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 4.1 XU HƢỚNG & TRIỂN VỌNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 80 4.2 GIẢI PHÁP NHẰM HOÀN THIỆN KHUNG PHÁP LÝ CHO HOẠT ĐỘNG M&A 81 4.2.1 Kiểm soát giao dịch hoạt động M&A 81 4.2.2 Cần quy định rõ vấn đề xử lý tài sau hợp nhất, sáp nhập, mua lại 83 4.2.3 Cần có sách ưu đãi hoạt động hợp nhất, sáp nhập, mua lại 83 4.2.4 Bổ sung thêm quy định trường hợp nhất, sáp nhập, mua lại theo chiều dọc kết khối .84 4.3 GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP 84 4.3.1 Cần có khung pháp lý định giá doanh nghiệp thống cách hạch toán giá trị doanh nghiệp sau định giá lại tài sản 84 4.3.2 Cần quy định giám sát việc công bố thông tin doanh nghiệp 85 4.3.3 Cần có biện pháp chống làm giá cổ phiếu 86 4.4 KIẾN NGHỊ 86 4.4.1 Đối với Chính phủ 86 4.4.2 Đối với quan quản lý nhà nước .87 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com vi 4.4.3 Đối với doanh nghiệp thực việc sáp nhập, mua lại 89 4.4.4 Đối với tổ chức tư vấn 90 PHẦN KẾT LUẬN 93 DANH MỤC CÁC TÀI LIỆU THAM KHẢO 95 PHỤ LỤC: 97 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com vii DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ Hình 2.1 Các sóng M&A giới 17 Hình 2.2 Số vụ M&A năm 2003 - 2008 25 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com viii DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU Hình 2.1 Các sóng M&A giới 17 Bảng 2.1 Các giao dịch mua bán M&A giới công bố 18 Bảng 2.2 Dữ liệu lịch sử hoạt động M&A Việt Nam 24 Hình 2.2 Số vụ M&A năm 2003 - 2008 25 Bảng 2.3 Một số giao dịch thâu tóm thị trường chứng khoán .32 Bảng 2.4 Một số thương vụ M&A ngành chứng khoán 37 Bảng 3.1 Thơng tin tài HLA từ năm 2006 – 2008 69 Bảng 3.2 Thông tin số doanh nghiệp ngành niêm yết HOSE .71 Bảng 3.3 Kết tính tốn phương pháp P/E 72 Bảng 3.4 Tốc độ tăng trưởng TSCĐ .118 Bảng 3.5 Tỷ lệ khấu hao TSCĐ 118 Bảng 3.6 Kế hoạch vốn cổ phần 118 Bảng 3.7 Các tiêu giả định khác 119 Bảng 3.8 Dự báo tình hình tăng giảm tài sản cố định hữu hình 120 Bảng 3.9 Dự báo tình hình tăng giảm tài sản cố định thuê tài 122 Bảng 3.10 Dự báo tình hình tăng giảm tài sản cố định vơ hình chi phí xây dựng dở dang 123 Bảng 3.12a Bảng tính tốn vốn cổ phần 124 Bảng 3.12b Tính tốn vốn cổ phần 125 Bảng 3.13 Dự báo kết hoạt động kinh doanh từ năm 2009 -2013 .127 Bảng 3.15 Dự báo Bảng cân đối kế toán từ năm 2009 - 2013 129 Bảng 3.16 Bảng tính dịng tiền HLA 132 Bảng 3.17 Kết định giá 75 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 124 Bảng 3.11 Tổng hợp tăng giảm tài sản cố định Khoản mục (triệu đồng) 2007 2008 2009F 2010F 2011F 2012F 2013F TỔNG NGUYÊN GIÁ TÀI SẢN CỐ ĐỊNH 249.233 292.417 315.493 338.478 363.578 391.000 420.971 TỔNG GIÁ TRỊ CÒN LẠI TÀI SẢN CỐ ĐỊNH 205.740 227.900 234.769 240.007 245.672 251.806 258.455 TÀI SẢN CỐ ĐỊNH PHÁT SINH TĂNG 88.680 72.529 18.611 19.936 21.746 23.732 25.913 TỔNG CHI PHÍ KHẤU HAO 43.493 64.517 80.724 98.471 117.906 139.194 162.517 Bảng 3.12a Bảng tính tốn vốn cổ phần Khoản mục (triệu đồng) 2.008 2009F 2010F 2011F 2012F 2013F Vốn cổ phần Đầu kỳ Phát hành 183.000 190.000 7.000 22.000 Phát hành cổ phiếu thưởng 250.000 300.000 300.000 300.000 300.000 300.000 - 38.000 50.000 250.000 300.000 Phát hành quyền Cuối kỳ 190.000 300.000 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 125 Bảng 3.12b Tính tốn vốn cổ phần Khoản mục (triệu đồng) 2.008 Đầu kỳ 64.503 80.736 100.309 60.030 70.296 81.172 Thặng dư vốn 64.500 75.000 81.000 31.000 31.000 31.000 2009F 2010F 2011F 2012F 2013F Quỹ đầu tư & phát triển - 2.351 7.785 13.503 19.542 25.940 Quỹ dự phòng tài - 3.373 6.090 8.949 11.969 15.167 Cổ phiếu quỹ - - - - - - Nguồn vốn khác thuộc chủ sở hữu - - - - - - Khen thưởng & phúc lợi 12 5.434 6.577 7.785 9.065 Tăng kỳ 18.717 57.584 14.296 15.096 15.994 17.003 Thặng dư vốn 10.500 44.000 - - - - Quỹ đầu tư & phát triển 2.351 5.434 5.719 6.038 6.398 6.801 Quỹ dự phịng tài 3.373 2.717 2.859 3.019 3.199 3.401 2.493 5.434 5.719 6.038 6.398 6.801 Cổ phiếu quỹ Nguồn vốn khác thuộc chủ sở hữu Khen thưởng & phúc lợi LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 126 Khoản mục (triệu đồng) Giảm kỳ 2.008 (2.484) Thặng dư vốn 2009F 2010F (38.012) (54.575) (38.000) (50.000) (12) 2011F 2012F 2013F (4.831) (5.118) (5.441) (4.575) (4.831) (5.118) (5.441) Quỹ đầu tư & phát triển Quỹ dự phòng tài Cổ phiếu quỹ Nguồn vốn khác thuộc chủ sở hữu Khen thưởng & phúc lợi (2.484) Cuối kỳ 80.736 100.309 60.030 70.296 81.172 92.734 Thặng dự vốn 75.000 81.000 31.000 31.000 31.000 31.000 Quỹ đầu tư & phát triển 2.351 7.785 13.503 19.542 25.940 32.741 Quỹ dự phòng tài 3.373 6.090 8.949 11.969 15.167 18.568 Cổ phiếu quỹ - - - - - - Nguồn vốn khác thuộc chủ sở hữu - - - - - - Khen thưởng & phúc lợi 12 5.434 6.577 7.785 9.065 10.425 Đầu kỳ 26.280 19.588 30.341 37.230 46.518 58.501 Lợi nhuận giữ lại năm (6.692) 10.753 6.889 9.288 11.983 15.010 Cuối kỳ 19.588 30.341 37.230 46.518 58.501 73.510 290.324 380.649 397.260 416.814 439.672 466.244 Lợi nhuận giữ lại Tổng nguồn vốn chủ sở hữu LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 127 Bảng 3.13 Dự báo kết hoạt động kinh doanh từ năm 2009 -2013 Khoản mục (triệu đồng) Doanh thu Giá vốn hàng bán Trong đó: Chi phí khấu hao tài sản cố định Lợi nhuận gộp Thu nhập từ hoạt động tài Chí phí bán hàng Chí phí quản lý Lãi/ lỗ từ hoạt động sản xuất kinh doanh Thu nhập từ hoạt động khác Lãi/ Lỗ từ hoạt động khác Lợi nhuận trƣớc thuế Thuế TNDN Thuế TNDN hỗn lại Lợi ích cổ đông thiểu số Lợi nhuận sau thuế 2006 767.746 (720.834) 46.912 (25.517) (788) (9.117) 11.490 724 724 12.214 (2.544) (1.120) 8.550 2007 1.029.875 (930.369) (9.074) 99.505 (30.513) (4.463) (16.465) 48.065 861 861 48.926 (14.075) (1.120) 33.732 2008 1.859.032 (1.675.829) (19.504) 183.203 (87.146) (7.215) (39.141) 49.701 6.068 6.068 55.768 (17.626) (1.120) (548) 36.475 2009F 1.951.983 (1.759.621) (80.724) 192.363 (64.603) (13.676) (41.098) 72.986 72.986 (18.247) 2010F 2.049.583 (1.847.602) (98.471) 201.981 (67.123) (14.359) (43.153) 77.346 77.346 (19.336) 2011F 2.152.062 (1.939.982) (117.906) 212.080 (69.446) (15.077) (45.311) 82.246 82.246 (20.561) 2012F 2.259.665 (2.036.981) (139.194) 222.684 (71.528) (15.831) (47.576) 87.748 87.748 (21.937) 2013F 2.372.648 (2.138.830) (162.517) 233.818 (73.314) (16.623) (49.955) 93.927 93.927 (23.482) 54.740 58.009 61.684 65.811 70.445 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 128 Bảng 3.14 Kế hoạch phân phối lợi nhuận Khoản mục (triệu đồng) 2009F 2010F 2011F 2012F 2013F Quỹ đầu tư phát triển (10%) 5.474 5.801 6.168 6.581 7.045 Quỹ dự phịng tài (5%) 2.737 2.900 3.084 3.291 3.522 5.474 5.801 6.168 6.581 7.045 Lợi nhuận giữ lại 41.055 43.507 46.263 49.359 52.834 Tỉ lệ cổ tức 12,0% 12,0% 12,0% 12,0% 12,0% Tiền chi trả cổ tức 30.000 36.000 36.000 36.000 36.000 11.055 7.507 10.263 13.359 16.834 Quỹ khen thưởng, phúc lợi (10%) Lợi nhuận giữ lại sau chia cổ tức LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 129 Bảng 3.15 Dự báo Bảng cân đối kế toán từ năm 2009 - 2013 Khoản mục (triệu đồng) A Tài sản ngắn hạn & đầu tƣ ngắn hạn I TIỀN Tiền mặt Các khoản tương đương tiền II CÁC KHOẢN ĐẦU TƢ NGẮN HẠN Đầu tư chứng khoán ngắn hạn Đầu tư ngắn hạn khác Dự phòng giảm giá khoản đầu tư ngắn hạn III CÁC KHOẢN PHẢI THU Phải thu khách hàng Trả trước cho người bán Các khoản phải thu khác Phải thu nội Dự phịng phải thu khó địi IV HÀNG TỒN KHO Hàng tồn kho (CPSXKD dở dang) Dự phòng giảm giá Hàng tồn kho V TÀI SẢN NGẮN HẠN KHÁC Chi phí trả trước ngắn hạn Thuế giá trị gia tăng khấu trừ Thuế khoản phải thu nhà nước Tài sản ngắn hạn khác 31/12/06 278.821 19.541 19.541 - 31/12/07 459.613 31.414 31.414 3.126 31/12/08 771.424 21.389 21.389 29.686 31/12/09 810.279 27.885 27.885 31/12/10 850.793 29.280 29.280 31/12/11 893.332 30.744 30.744 31/12/12 937.999 32.281 32.281 31/12/13 984.899 33.895 33.895 26.026 27.328 28.694 30.129 31.635 3.126 29.686 26.026 27.328 28.694 30.129 31.635 122.670 100.110 9.931 12.629 - 181.940 151.083 3.467 27.389 - 313.001 285.942 26.356 702 125.396 125.396 11.215 2.282 8.812 121 224.965 224.965 18.169 533 16.849 779 380.643 403.117 (22.474) 26.705 464 24.943 1.290 328.651 300.240 27.674 737 399.676 399.676 345.084 315.252 29.058 774 419.659 419.659 362.338 331.014 30.511 813 440.642 440.642 380.455 347.565 32.036 853 462.675 462.675 399.477 364.943 33.638 896 485.808 485.808 28.040 487 26.191 1.354 29.442 511 27.500 1.422 30.914 537 28.875 1.493 32.460 564 30.319 10 1.567 34.083 592 31.835 10 1.646 - LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 130 Khoản mục (triệu đồng) B Tài sản dài hạn I PHẢI THU DÀI HẠN Phải thu dài hạn khác TÀI SẢN CỐ ĐỊNH Tài sản cố định hữu hình Ngun giá Hao mịn lũy kế Tài sản cố định th tài Ngun giá Hao mịn lũy kế Tài sản cố định vơ hình Ngun giá Hao mòn lũy kế Xây dựng dở dang ĐẦU TƢ TÀI CHÍNH DÀI HẠN Đầu tư vào công ty Đầu tư dài hạn khác TÀI SẢN DÀI HẠN KHÁC Chi phí trả trước dài hạn Tài sản thuế thu nhập hoãn lại Tài sản dài hạn khác TỔNG TÀI SẢN 31/12/06 195.414 155.319 53.360 87.585 (34.225) 571 571 49.168 49.168 52.220 23.000 23.000 17.095 6.936 4.961 5.198 474.235 31/12/07 226.475 1.520 1.520 205.740 114.002 156.249 (42.248) 5.924 6.120 (196) 48.178 49.229 (1.052) 37.636 19.216 6.639 3.866 8.711 686.089 31/12/08 248.076 149 149 227.901 108.647 168.856 (60.209) 19.429 21.144 (1.715) 74.417 77.011 (2.594) 25.408 (624) (624) 20.651 9.247 2.721 8.683 1.019.500 31/12/09 257.484 - 31/12/10 264.994 - 234.769 107.490 183.734 (76.244) 21.372 23.258 (1.886) 75.416 78.010 (2.594) 30.491 240.007 106.543 200.345 (93.802) 23.509 25.583 (2.075) 76.416 79.010 (2.594) 33.540 22.716 1.067.763 31/12/11 273.158 - 31/12/12 282.040 - 31/12/13 291.712 - 245.672 105.503 218.533 (113.030) 25.860 28.142 (2.282) 77.416 80.010 (2.594) 36.894 251.806 104.361 238.451 (134.090) 28.446 30.956 (2.510) 78.416 81.010 (2.594) 40.583 258.455 103.107 260.268 (157.161) 31.290 34.051 (2.761) 79.416 82.010 (2.594) 44.642 24.987 27.486 30.234 33.258 1.115.787 1.166.490 1.220.039 1.276.612 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 131 Khoản mục (triệu đồng) A NỢ PHẢI TRẢ I NỢ NGẮN HẠN Vay ngắn hạn Nợ dài hạn đến hạn trả Phải trả cho người bán Khách hàng trả tiền trước Thuế khoản phải nộp Nhà nước Phải trả công nhân viên Phải trả nội Phải trả khác II NỢ DÀI HẠN Vay dài hạn Phải trả dài hạn khác B NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU I NGUỒN VỐN VÀ QUỸ Nguồn vốn kinh doanh Thặng dư vốn cổ phần Quỹ đầu tư phát triển Quỹ dự phịng tài Lợi nhuận chưa phân phối II NGUỒN KINH PHÍ VÀ QUỸ KHÁC Quỹ khen thưởng phúc lợi C LỢI ÍCH CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TỔNG NGUỒN VỐN 31/12/06 339.497 306.188 255.998 44.882 4.477 808 23 33.309 30.809 2.500 134.738 134.591 140.000 (5.409) 148 148 474.235 31/12/07 409.676 376.246 275.336 85.429 4.758 7.801 2.915 33.430 30.930 2.500 273.838 273.835 183.000 64.500 26.335 3 2.575 686.089 31/12/08 715.275 686.428 550.514 120.151 2.599 12.445 247 472 28.848 25.551 3.297 290.324 290.312 190.000 75.000 2.351 3.373 19.588 12 12 31/12/09 686.711 646.711 498.357 31/12/10 717.367 682.367 524.355 31/12/11 747.320 702.320 533.720 31/12/12 776.323 734.323 554.067 31/12/13 804.085 764.085 570.946 126.159 6.507 14.934 260 132.467 6.832 17.920 273 139.090 7.174 21.504 286 146.044 7.532 25.805 301 153.347 7.909 30.966 316 495 40.000 40.000 520 35.000 35.000 546 45.000 45.000 573 42.000 42.000 602 40.000 40.000 381.052 375.578 250.000 81.000 7.825 6.110 30.643 5.474 5.474 398.421 391.787 300.000 31.000 13.626 9.011 38.150 6.634 6.634 419.170 411.302 300.000 31.000 19.795 12.095 48.413 7.868 7.868 443.717 434.533 300.000 31.000 26.376 15.385 61.771 9.184 9.184 472.526 461.933 300.000 31.000 33.420 18.908 78.605 10.593 10.593 1.019.500 1.067.763 1.115.787 1.166.490 1.220.039 1.276.612 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 132 Bảng 3.16 Bảng tính dịng tiền HLA Khoản mục (triệu đồng) DÕNG TIỀN CHIẾT KHẤU Phƣơng pháp chiết khầu dịng tiền tự thuộc Cơng ty FCFE Lợi nhuận sau thuế Khấu hao Chi phí vốn đầu tư Thay đổi vốn lưu động Thay đổi nợ vay Dòng tiền tự chủ sở hữu Chi phí vốn chủ sở hữu giai đoạn 2009-2013 16,0% Chi phí vốn chủ sở hữu giai đoạn từ 2013 trở Tốc độ tăng trưởng mãi (từ 2013 trở đi) 18,0% Hiện giá dòng tiền cho chủ sở hữu Hiện giá dòng tiền cho chủ sở hữu giai đoạn 2009-2013 Hiện giá giá trị tiếp diễn 2009F 2010F 2011F 2012F 2013F Từ năm 2013 trở 54.740 80.724 (18.611) (22.265) (37.708) 56.879 58.009 98.471 (19.936) (26.783) 20.998 130.759 61.684 117.906 (21.746) (27.674) 19.365 149.535 65.811 139.194 (23.732) (28.520) 17.347 170.100 70.445 162.517 (25.913) (29.301) 14.879 192.627 1.553.441 49.025 97.142 95.751 93.880 91.633 738.976 5,0% 427.431 738.976 LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 133 PHỤ LỤC QUY TRÌNH M&A (Nội dung chủ yếu quy trình M & A tiêu biểu) Lập kế hoạch tổ chức chiến lược Đây giai đoạn mà bên mua phải xác định chiến lược mua tiêu chí mua Bên bán phải xác định chiến lược bán tiêu chí bán, đồng thời, cần chuẩn bị ghi nhớ việc bán Để xác định chiến lược mua tiêu chí mua, hai bên phải thành lập tiểu ban hỗn hợp M&A có nhiệm vụ thúc đẩy tiến trình M&A Các bên phải xác định mục tiêu chiến lược chung Tiểu ban, định thành viên Tiểu ban chuyên gia quản trị chuyên trách Tiểu ban với thời gian nhiệm vụ, trách nhiệm xác định rõ ràng Thành viên tiểu ban M&A phải người có kinh nghiệm hiểu biết rộng rãi, trải qua nhiều chu trình M&A, sẵn sàng giải tình thương thảo chưa lường trước, lấy từ nội cơng ty bên ngồi Đặc biệt bên bán, họ thực thương vụ M&A nên chuyên gia tư vấn bên giúp họ lường trước vấn đề định cho giao dịch thành công hay không Các mục tiêu chiến lược thương vụ M&A phải xác định từ sớm để định hình vấn đề phát sinh Đối với bên mua, M&A thường định chiến lược tài Họ muốn tăng cường vị trí cạnh tranh cách mua sản phẩm, cơng nghệ, hệ thống phân phối khách hàng bên bán Trong đó, bên bán thường muốn khỏi cơng ty mục tiêu tài nhận thấy cần kết hợp với nguồn lực mà bên mua mang lại Trong xác định chiến lược tiêu chí mua bán, nguyên tắc quan trọng cần phải biết Theo đó, cần kiểm tra thị trường làm, xác định xem việc M&A giúp thực thi mục tiêu kinh doanh đến năm tới Đôi khi, việc lắng nghe khách hàng cần thiết họ tác nhân kiểm chứng đưa lời khuyên tốt Việc tạo lập nhóm tư vấn từ khách hàng chủ chốt gợi ý tốt để phản hồi lại chắn kế hoạch chiến LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 134 lược khơng chệch hướng Mục tiêu chiến lược trực tiếp xác định tiêu chí mua ngược lại Khi đó, họ xác định chiến lược mua tổng quát - ý tưởng chung để định việc mua công ty sau Từ liệu thương vụ mua họ lấy nguồn từ cổ phiếu hay tài trợ từ bên ngân hàng nhà đầu tư khác Từ xác định quy mơ cơng ty tìm mua phù hợp với khả nguồn lực Tương tự, bên bán định nghĩa đặc tính mong muốn bên mua khai triển số kế hoạch bán hướng vào bên mua tiềm Các công ty lớn rao bán rộng rãi thường có thương hiệu thường sử dụng đến hai bước "kích giá" để đẩy giá bán doanh nghiệp Bước bên bán thực thi chiến lược loan tin rộng rãi cơng ty nơi bùng nổ hội kinh doanh Nhờ đó, cơng ty kỳ vọng phát triển nhanh gia tăng lợi tức Bước tiếp theo, bên bán tối đa hóa giá trị công ty cách giảm số nhà thầu đặt số tiêu thức tối thiểu Tuy nhiên, công ty nhỏ công ty dựa vào công nghệ phức tạp chiến lược "kích giá" nêu lại không thông dụng mà phải nhấn mạnh vào việc thương thuyết bán tìm kiếm nhiều bên mua Sau hồn tất kế hoạch, cơng ty bán lập Bản ghi nhớ việc bán công ty, giới thiệu giá trị sáng giá công ty theo cách nhìn bên mua Đây khơng phải kế hoạch kinh doanh cần phải có kế hoạch kinh doanh ẩn sau Bên bán cần đặt họ vào vị trí bên mua để lập ghi nhớ Xác định đích thương vụ Tại giai đoạn này, bên mua phát tán tiêu thức mua hoàn thành Bản chào mua Bên bán phân phát ghi nhớ việc bán xem xét Bản chào mua bên mua Bên bán bên mua xác định mục tiêu tiềm năng, đánh giá thích hợp chiến lược mục đích ưu tiên Điều quan trọng bên mua bên bán giao kèo bảo mật - liên kết giao kèo họ nhà tư vấn bên hợp đồng tin cậy liên quan đến liệu cơng bố sau chu trình M&A Các điều khoản thỏa thuận bảo mật mơ tả sơ giao dịch yêu cầu tiết lộ thông tin; nêu rõ phạm vi thông tin mật thông tin loại trừ (thông tin công cộng ); thời hạn bảo mật thông tin LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 135 (thường từ - năm); việc hồn trả thơng tin giao dịch thất bại; danh sách người bên mua tiếp cận thông tin; khoản phạt vi phạm bồi thường thiệt hại trường hợp bên mua vi phạm nghĩa vụ bảo mật Việc tìm kiếm tìm hiểu thơng tin thường thực hệ thống bên mua bên bán tự tạo lập giúp đỡ đa dạng cơng nghệ tìm kiếm Theo đó, bên mua bên bán có kho khổng lồ thông tin giúp đánh giá mục tiêu mua bán tiềm Điều quan trọng phải xác định tiêu thức mua, bán rõ ràng, giúp cho trình xác định mục tiêu tiềm nhanh nhất, khỏi tiêu phí nhiều thời gian tiền bạc Sự ưu tiên bên mua bên bán tìm mục tiêu tốt phù hợp với chiến lược họ Tiếp cận mục tiêu tiềm năng, thương thảo sơ Việc thực thi M&A bên thực cách gặp gỡ trực tiếp thông qua đại diện Qua đại diện đem lại số lợi ích với bên bán giữ bảo mật, trì tinh thần làm việc bình thường nội công ty trước thảo luận sâu diễn Bên đại diện giúp khỏa lấp dò hỏi nghiêm trọng từ đối tác khơng mong đợi khác Bên mua tìm thấy lợi ích bảo mật kế hoạch chiến lược có thơng tin ban đầu mục tiêu bên mua tiềm cách dễ dàng Quan trọng hơn, giai đoạn hai bên cần tin tưởng có mặt thành viên bên thứ ba bên ngồi giải vấn đề Bên bán đáp ứng yêu cầu bên mua tiềm thông tin trực tiếp qua đại diện Nếu trực tiếp tìm hiểu cơng ty bán phải tìm hiểu nhiều suốt trình Đồng thời, phải tìm hiểu trực tiếp, bên bán phải sử dụng nhân viên họ nên theo nghĩa đó, bên bán khiến nhân viên họ nhận việc bán cơng ty phá vỡ hoạt động thường ngày công ty Bên mua thu thập thơng tin có sẵn cơng ty mà họ muốn tiếp cận phân tích mục tiêu bán mục tiêu họ Các thơng tin tài thị trường bên bán giúp họ định giá ban đầu mục tiêu công ty xác định làm để cơng ty kết hợp với LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 136 Sau bên mua cảm thấy họ có mặt hàng phù hợp (công ty mục tiêu), họ chuẩn bị chào mua cơng ty mục tiêu cịn hấp dẫn phù hợp với tiêu thức mua Bản chào mua không bao gồm giá họ sẵn sàng trả mà nhấn mạnh vào nội dung yếu khác điều khoản tài chính, nội dung cần lưu ý giai đoạn "hậu M&A", nội dung khởi đầu quy trình thương thuyết Bản chào mua hợp đồng pháp lý định hướng cho hợp đồng M&A cuối Cơ quan tư pháp rà soát Bản chào mua sau thương vụ thức hồn tất ký kết Bên xem xét Bản chào mua thường đề xuất số vấn đề Bên mua bên bán thường gặp gỡ, thương thuyết giai đoạn với trợ giúp Tiểu ban M&A Vấn đề trao đổi thường thiên kinh doanh nội dung pháp lý chi tiết Mục tiêu việc thương thảo Bản chào mua để nắm bắt vấn đề với tôn trọng tất bên tạo lập Khung thương thuyết Hợp đồng cuối (thỏa thuận nguyên tắc) Bản chào mua thường đặt điều kiện cấm công ty bán thương thảo với bên mua tiềm khác giai đoạn hợp đồng cuối đàm phán Sụ đồng thuận dẫn tới thỏa thuận có tính ngun tắc, văn ghi nhận thỏa thuận đạt được, điều khoản điều kiện giao dịch, thời gian thực hiện, luật áp dụng giải tranh chấp Thỏa thuận ngun tắc mang tính ràng buộc tùy vào nội dung thỏa thuận khoản luật áp dụng Một lời khuyên từ nhà chuyên môn giai đoạn này, cần ghi nhớ thực thi nguyên tắc "giầy da rẻ" - nghĩa đừng ngại lại, tiếp xúc với bên mua tiềm Thực tế cho thấy khơng thể có cách tìm hiểu cơng ty mục tiêu tốt cách trực tiếp tới công ty gặp gỡ người có trách nhiệm, ban lãnh đạo công ty mục tiêu để nắm bắt suy nghĩ họ công ty Đàm phán hợp đồng cuối Một chào mua bên bán tiềm chấp nhận, việc tìm hiểu kỹ chi tiết miệt mài bước tiếp sau bên mua Lúc bên mua tiên phong việc phân tích địi hỏi liệu công ty bán: liệu bao LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 137 trùm sản phẩm, thị trường, nhân sự, tiện ích, phương tiện, quy trình kế tốn vấn đề pháp lý khác tài sản nợ tiềm tàng Điều quan trọng khác cho hai bên hợp vận hành quản trị hoạt động cần quy định rõ Hợp đồng cuối Khâu vận hành sau không tránh khỏi việc gặp phải vấn đề khúc mắc cần thương thảo trước Nhiều thương vụ mua thất bại đem lại kết đáng thất vọng kế hoạch hậu M&A lập cách khơng hồn thiện nửa vời Việc đàm phán Hợp đồng cuối tiêu tốn thời gian phân tán ý chuyên gia quản trị khỏi công việc kinh doanh (mà lẽ ưu tiên số họ) Tốt cho bên mua bên bán cử "trung phong" giai đoạn - người huy phối hợp tiểu ban M&A tối ưu hóa thời gian sử dụng nhà quản trị hành công ty mục tiêu Vị trí người ngồi cơng ty, miễn tạo thuận lợi cho thương thuyết việc đề xuất lựa chọn khách quan, khơng phù hợp với ngun tắc yếu thông thường công ty Khi đàm phán định cuối kết thúc, cần soạn Bản ghi nhớ cuối Bản Hợp đồng thiết lập điều khoản tài phương pháp tính tốn khắt khe cho nội dung tài chính, nội dung có tính định để tạo thực thể khỏe mạnh sinh lời, mở rộng hoạt động Có nhiều việc liên quan đến tài công ty mục tiêu mà bên mua cần quan tâm như: việc tuân thủ chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phịng, khoản vay từ tổ chức cá nhân, tính ổn định luồng tiền, khấu hao tài sản khả thu hồi công nợ, việc thực quy định thuế Một số yếu tố khác cần phân tích cặn kẽ ảnh hưởng tình trạng gián đoạn hoạt động, giao dịch nội bộ, quy định đặc thù kinh doanh ngành, hệ thống kiểm soát nội công nghệ thông tin Cần theo dõi quan hệ người sử dụng lao động lao động doanh nghiệp, sau thương vụ M&A, bên đạt hội cải tiến xảy tình trạng người hàng loạt Cũng cần lưu ý suốt trình M&A diễn ra, bên mua bên bán muốn lùi bước khỏi thương vụ Tuy nhiên, cần hiểu không LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com 138 hứng thú, cần phải nhìn lại xem muốn tiến hành thương vụ tin vào việc theo đuổi Trong trường hợp muốn rút lui phút cuối, xem lại giá trị vơ hình cơng ty nhìn nhận ban đầu Nếu công ty không văn hóa, khơng có hướng phát triển, sức ì lớn, cần rút lui Bên mua bên bán, bên khơng cần hiểu rõ cần phải làm gì, mà cịn cần hiểu rõ bên liên quan nhà cung cấp, khách hàng, ngân hàng, làm thời gian Sự hiểu biết đa chiều tất bên chu trình M&A, việc thông tin đối thoại rõ ràng tôn trọng lẫn dẫn tới kết thúc thương vụ M&A thành công LUAN VAN CHAT LUONG download : add luanvanchat@agmail.com ... M&A Việt Nam 30 CHƢƠNG KHUNG PHÁP LÝ VÀ ỨNG DỤNG MƠ HÌNH TÀI CHÍNH ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM 3.1 KHUNG PHÁP LÝ CỦA HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP...BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TPHCM MAI THỊ THU HUYỀN KHUNG PHÁP LÝ VÀ ỨNG DỤNG MƠ HÌNH ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành:... 3: Ứng dụng mơ hình định giá doanh nghiệp hoạt động M&A Chương chương ứng dụng lý thuyết định giá Người viết sử dụng số liệu thực tế doanh nghiệp điển hình để xây dựng mơ hình định giá doanh nghiệp