ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA - DƯỢC PHẨM MEKOPHAR (Đã được sửa đổi bổ sung ngày 29/04/2022)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ĐỘC LẬP - TỰ DO - HẠNH PHÚC  ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN HÓA - DƯỢC PHẨM (Đã sửa đổi bổ sung ngày 29/04/2022) Trụ sở: Hồ Chí Minh Add: 297/5 Lý Thường Kiệt, P15, Q11, TP.HCM Tel: [028] 3865 0394 - 3865 0258 Fax: [028] 38650394 E-mail: info@mekophar.com Chi nhánh Hà Nội Chi nhánh Nghệ An Chi nhánh Đà Nẵng Chi nhánh Cần Thơ B26-TT17 KĐTM VQ-YP , Hà Đông,HN [024] 7309 6039 [024] 3982 0005 hanoi@mekophar.com 410 Nguyễn Tri Phương, quận Hải Châu, Tp Đà Nẵng [0236] 7309 039- 653 179 [0236] 3653 177 danang@mekophar.com 17A Cách Mạng Tháng Tám, An Thới, Bình Thủy, Cần Thơ [0292] 7309 039 - 3825 400 [0292] 3762 050 cantho@mekophar.com 79 Hồ Hữu Nhân, P.Tân Vinh, TP Vinh [0238] 7309 039 - 3849 205 [0238] 8692 016 nghean@mekophar.com MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I.ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ .5 II.TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty người đại diện theo pháp luật Công ty .6 III.MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY .7 Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập .9 Điều Chứng nhận cổ phiếu 10 Điều Chứng chứng khoán khác 11 Điều Chuyển nhượng cổ phần 11 Điều Thu hồi cổ phần 11 V.CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 12 Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 12 VI.CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .12 Điều 11 Quyền cổ đông 12 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 13 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông .14 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 15 Các đại diện ủy quyền .17 Điều 16 Thay đổi quyền 17 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông .20 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 22 Công ty Cổ Phần Hoá – Dược Phẩm MEKOPHAR Page Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông .22 Điều 22 Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 25 VII.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 26 Điều 24 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 26 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị .27 Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị 30 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 30 VIII.TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC VÀ NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY 34 Điều 28 Tổ chức máy quản lý 34 Điều 29 Người điều hành Công ty 34 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành 34 Điều 31 Người phụ trách quản trị công ty .36 IX BAN KIỂM SOÁT 36 Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát .36 Điều 33 Ban kiểm soát 38 X.NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC .39 Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng .39 Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 39 Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 40 XI.QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY .41 Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ .41 XII.CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN .41 Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn 41 XIII.PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 42 Điều 39 Phân phối lợi nhuận 42 XIV.TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN .42 Điều 40 Tài khoản ngân hàng 42 Cơng ty Cổ Phần Hố – Dược Phẩm MEKOPHAR Page Điều 41 Năm tài 43 Điều 42 Chế độ kế toán 43 XV.BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 43 Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý .43 Điều 44 Báo cáo thường niên 44 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 44 Điều 45 Kiểm toán 44 XVIII.CON DẤU 44 Điều 46 Con dấu 44 XVIII.CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ .44 Điều 47 Chấm dứt hoạt động 44 Điều 48 Thanh lý 45 XIX.GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 45 Điều 49 Giải tranh chấp nội 45 XX.BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 46 Điều 50 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 46 XXI NGÀY HIỆU LỰC 46 Điều 51 Ngày hiệu lực 46 Cơng ty Cổ Phần Hố – Dược Phẩm MEKOPHAR Page PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty Cổ phần Hóa - Dược phẩm Mekophar cổ đông Công ty thông qua theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày 29 tháng 04 năm 2022 Điều lệ chi phối điều chỉnh hoạt động Cơng ty Cổ phần Hóa Dược phẩm Mekophar I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Vốn điều lệ” tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập doanh nghiệp quy định Điều Điều lệ b “Vốn có quyền biểu quyết” vốn cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; c “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 17 tháng năm 2020; d "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh e “Người điều hành doanh nghiệp” Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty; f “Người quản lý doanh nghiệp” người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ công ty; g “Người có liên quan” cá nhân, tổ chức quy định khoản 46 Điều Luật Chứng khoán; h "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty thông qua nghị i "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam j “Luật Chứng khoán” Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; k “Cổ đông lớn” cổ đông quy định khoản 18 Điều Luật Chứng khốn; l “Cổ đơng” cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần công ty cổ phần; m “Cổ đông sáng lập” cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thông ký tên danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần; Công ty Cổ Phần Hoá – Dược Phẩm MEKOPHAR Page n “Sở giao dịch chứng khoán” Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam công ty Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty người đại diện theo pháp luật Công ty Tên Công ty  Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN HĨA – DƯỢC PHẨM MEKOPHAR;  Tên tiếng Anh: MEKOPHAR CHEMICAL PHARMACEUTICAL JOINT STOCK COMPANY;  Tên viết tắt: MEKOPHAR Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là:  Địa  Điện thoại: (84-28) 8650258  Fax : (84-28) 8650394  E-mail : info@mekophar.com  Website : www.mekophar.com  Logo: : 297/5 Lý Thường Kiệt, Phường 15, Quận 11, Tp.HCM Người đại diện theo pháp luật Công ty: a Cơng ty có 02 người đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị b Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây: i Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp doanh nghiệp; ii Trung thành với lợi ích doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác doanh nghiệp để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; Cơng ty Cổ Phần Hố – Dược Phẩm MEKOPHAR Page iii Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho doanh nghiệp doanh nghiệp mà mình, người có liên quan làm chủ có cổ phần, phần vốn góp theo quy định Luật doanh nghiệp c Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho doanh nghiệp vi phạm trách nhiệm quy định điểm b khoản Điều Công ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động theo Điều 47 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI CÔNG TY KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: + Sản xuất thuốc, hoá dược dược liệu Chi tiết: Sản xuất thuốc Sản xuất sản phẩm sinh học (trừ sản xuất tồn trữ hóa chất) Gia cơng thuốc + Bán bn đồ dùng khác cho gia đình Chi tiết: - Bán buôn thuốc - Bán buôn nước hoa, hàng mỹ phẩm chế phẩm vệ sinh -Bán buôn dụng cụ y tế + Kiểm tra phân tích kỹ thuật Chi tiết: dịch vụ bảo quản dịch vụ kiểm nghiệm thuốc + Bán lẻ thuốc, dụng cụ y tế, mỹ phẩm vật phẩm vệ sinh cửa hàng chuyên doanh Chi tiết: Bán lẻ thuốc + Sản xuất bao bì gỗ Chi tiết: Sản xuất bao bì dùng ngành dược (chai nhựa, hộp giấy, thùng carton) + Sản xuất thực phẩm khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Sản xuất hàng thực phẩm công nghệ (trừ sản xuất, chế biến thực phẩm tươi sống) Sản xuất thực phẩm chức + Bán buôn thực phẩm Chi tiết: Bán buôn thực phẩm chức năng; thực phẩm công nghệ chế biến + Sản xuất mỹ phẩm, xà phịng, chất tẩy rửa, làm bóng chế phẩm vệ sinh Chi tiết: Sản xuất mỹ phẩm (trừ sản xuất hố chất trụ sở) Cơng ty Cổ Phần Hoá – Dược Phẩm MEKOPHAR Page + Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê Chi tiết: Kinh doanh bất động sản, dịch vụ cho thuê cao ốc, văn phòng; cho thuê hộ + Bán buôn vải, hàng may mặc, giày dép Chi tiết: Bán buôn hàng may mặc + Sản xuất đồ uống không cồn, nước khoáng Chi tiết: Sản xuất nước tinh khiết đóng chai + Bán bn đồ uống + Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác Chi tiết: Bán bn máy móc, thiết bị y tế + Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu Chi tiết: - Bán bn hóa chất khác (trừ loại sử dụng nông nghiệp) - Bán buôn chất dẻo dạng ngun sinh (khơng tồn trữ hóa chất) + Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chưa phân vào đâu Chi tiết: Hoạt động tư vấn đầu tư (trừ tư vấn kế tốn, tài chính, pháp lý) + Hoạt động chuyên môn, khoa học công nghệ khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Tư vấn chuyển giao công nghệ; Hoạt động nghiên cứu phát triển tế bào gốc + Tổ chức giới thiệu xúc tiến thương mại (không thực hiệu ứng cháy, nổ; khơng sử dụng chất nổ, chất cháy, hóa chất làm đạo cụ, dụng cụ thực chương trình văn nghệ, kiện, phim ảnh) + Đại lý, môi giới, đấu giá hàng hóa Chi tiết: Đại lý, mơi giới (trừ môi giới bất động sản) + Dịch vụ lưu trú ngắn ngày Chi tiết: Khách sạn (đạt tiêu chuẩn không hoạt động trụ sở) + Hoạt động bệnh viện, trạm y tế Chi tiết: Dịch vụ y tế, khám chữa bệnh (không hoạt động trụ sở) + Hoạt động y tế khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Hoạt động ngân hàng tế bào gốc Mục tiêu hoạt động Công ty Công ty thành lập để sử dụng nguồn lực việc phát triển sản xuất - kinh doanh lĩnh vực khác nhằm mục tiêu tạo lợi nhuận, tạo việc làm thu nhập ổn định cho người lao động, tăng lợi tức cho cổ đơng, đóng góp cho Ngân sách Nhà nước phát triển công ty ngày lớn mạnh bền vững, cụ thể: Cơng ty Cổ Phần Hố – Dược Phẩm MEKOPHAR Page - Phát triển sản xuất kinh doanh lĩnh vực sản xuất kinh doanh, xuất nhập dược phẩm, dược liệu, hoá chất, nguyên phụ liệu cho ngành dược, dụng cụ y tế hoạt động phụ trợ khác Sản xuất, mua bán hàng thực phẩm công nghệ ngành nghề khác nhằm mục tiêu phát triển bền vững; - Trên sở nguồn lực Công ty, liên doanh, liên kết với thành phần kinh tế khác để tổ chức sản xuất, kinh doanh ngành nghề hợp pháp khác nhằm tăng hiệu sản xuất-kinh doanh Cơng ty mang lại lợi ích hài hịa cho người lao động, Cổ đông, Công ty xã hội; - Trong lĩnh vực kinh doanh mục tiêu nêu cần phải có chấp thuận quan nhà nước có thẩm quyền Cơng ty thực lĩnh vực kinh doanh mục tiêu sau quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề Công ty công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thơng qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐƠNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 255.458.670.000 đồng (hai trăm năm mươi lăm tỷ bốn trăm năm mươi tám triệu sáu trăm bảy mươi nghìn đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 25.545.867 cổ phần (hai mươi lăm triệu năm trăm bốn mươi lăm nghìn tám trăm sáu mươi bảy cổ phần) với mệnh giá cổ phần 10.000 đồng Cơng ty điều chỉnh vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều 11 Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu phụ lục đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc Công ty Cổ Phần Hoá – Dược Phẩm MEKOPHAR Page chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khốn Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi Chứng nhận cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 14 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn 14 ngày (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác cổ đơng Cơng ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đông phải bao gồm nội dung sau đây: a Thông tin cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác; b Cam kết chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Công ty Cổ Phần Hoá – Dược Phẩm MEKOPHAR Page 10 Biểu quyết: a Trừ quy định Khoản 9b Điều 27, thành viên Hội đồng quản trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Một thành viên Hội đồng khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định Khoản 9d Điều 27, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị đó, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ toạ họp phán chủ toạ liên quan đến tất thành viên Hội đồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa cơng bố cách thích đáng; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điều 35 - 4a Điều 35 - 4b Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 10 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị khơng biết thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 11 Biểu đa số Hội đồng quản trị thông qua nghị định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu định 12 Họp điện thoại hình thức khác Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: Cơng ty Cổ Phần Hố – Dược Phẩm MEKOPHAR Page 32 a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Thành viên Hội đồng quản trị gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm (01) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện 13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ 14 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng quản trị tới thành viên biên chứng xác thực cơng việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt lập tiếng Anh Biên phải có chữ ký chủ tọa người ghi biên 15 Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm tốn nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định có tối thiểu [03 người] bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên [Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị.] Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban 16 Giá trị pháp lý hành động Các hành động thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót Cơng ty Cổ Phần Hoá – Dược Phẩm MEKOPHAR Page 33 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC VÀ NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 28 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Công ty có (01) Tổng giám đốc điều hành, Phó Tổng giám đốc điều hành, Kế tốn trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực nghị Hội đồng quản trị thông qua cách hợp thức Những người điều hành khác Tổng giám đốc bổ nhiệm miễn nhiệm Điều 29 Người điều hành Công ty Người điều hành Cơng ty bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty Hội đồng quản trị quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Tổng giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định Tiền lương người điều hành tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành Bổ nhiệm Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc điều hành ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc điều hành phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Theo Điều 26 Điều lệ này, Tổng giám đốc điều hành Chủ tịch Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành 05 [năm] năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức người vị thành niên, người không đủ lực hành vi, người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù, nhân viên lực Cơng ty Cổ Phần Hoá – Dược Phẩm MEKOPHAR Page 34 lượng vũ trang, cán công chức nhà nước người bị phán làm cho công ty mà họ lãnh đạo trước bị phá sản Quyền hạn nhiệm vụ Tổng giám đốc điều hành có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề không cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng người điều hành khác mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị phê duyệt Tổng giám đốc bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất Tổng giám đốc định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Vào quý IV hàng năm, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; f Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; g Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Cơng ty (sau gọi dự tốn) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty h Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Cơng ty Cổ Phần Hố – Dược Phẩm MEKOPHAR Page 35 Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng giám đốc điều hành đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành thay Điều 31 Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị cơng ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị định, tối đa năm (05) năm Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a Có hiểu biết pháp luật; b Không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Công ty; c Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; g Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin công ty; h Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; i Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty IX BAN KIỂM SỐT Điều 32 Thành viên Ban kiểm soát Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên: Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên thực tương tự quy định khoản Điều 24 Điều lệ Cơng ty Cổ Phần Hố – Dược Phẩm MEKOPHAR Page 36 Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Số lượng thành viên Ban kiểm soát Công ty ba (03) thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành người điều hành khác Công ty Ban kiểm soát phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát người có chun mơn kế tốn Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 169 Luật doanh nghiệp này; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Cơng ty chấp thuận; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi dân sự; Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân cơng; Cơng ty Cổ Phần Hố – Dược Phẩm MEKOPHAR Page 37 b Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp; d Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đơng Thành viên Ban kiểm sốt phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp không thuộc trường hợp sau: a Làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; b Là thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty 03 năm liền trước Điều 33 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 170 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm công ty kiểm toán độc lập; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chun gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào cơng việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý; i Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Cơng ty Cổ Phần Hoá – Dược Phẩm MEKOPHAR Page 38 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành người điều hành khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Mức thù lao thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành người điều hành khác uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành người điều hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành người điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, người điều hành khác gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Cơng ty Cổ Phần Hoá – Dược Phẩm MEKOPHAR Page 39 Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, người điều hành khác, người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị người điều hành khác có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với giao dịch có giá trị nhỏ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác báo cáo Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông qua đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b Đối với giao dịch có giá trị lớn 20% giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị từ 20% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua phiếu biểu cổ đơng khơng có lợi ích liên quan c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, người điều hành khác hay người có liên quan họ không phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty công ty vào thời điểm họ có thơng tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại khơng biết thông tin Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty Cổ Phần Hố – Dược Phẩm MEKOPHAR Page 40 Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền thực nhiệm vụ theo ủy quyền Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải tốn phát sinh thực tế (kể phí th luật sư) giải vụ việc khn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đông nhóm cổ đơng đề cập Điều 24 Điều 32 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ công ty phải công bố website Công ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người điều hành khác người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, Cơng ty Cổ Phần Hoá – Dược Phẩm MEKOPHAR Page 41 thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 39 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đơng định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Công ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam Cổ tức phải toán đầy đủ thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm 30 ngày trước lần trả cổ tức Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 40 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước ngồi theo quy định pháp luật Cơng ty Cổ Phần Hoá – Dược Phẩm MEKOPHAR Page 42 Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 41 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) Điều 42 Chế độ kế toán Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế tốn Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 43 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Cơng ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 45 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý Công ty phải công bố website Cơng ty Cơng ty Cổ Phần Hố – Dược Phẩm MEKOPHAR Page 43 Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 44 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 45 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Một báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo kế toán hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVIII CON DẤU Điều 46 Con dấu Hội đồng quản trị định hình thức, số lượng nội dung dấu Công ty Nội dung dấu phải thể thông tin Tên công ty; Mã số công ty Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 47 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể theo định Đại hội đồng cổ đông c Các trường hợp khác pháp luật quy định Cơng ty Cổ Phần Hố – Dược Phẩm MEKOPHAR Page 44 Việc giải thể Công ty Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 48 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm [ba] thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 49 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay người điều hành khác; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp Cơng ty Cổ Phần Hố – Dược Phẩm MEKOPHAR Page 45 vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Ban kiểm soát định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Toà án Toà phán bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 50 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 51 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm [21 mục, 51 điều] Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty Cổ phần Hóa - Dược phẩm Mekophar trí thơng qua ngày 29 tháng 04 năm 2022 Thành phố Hồ Chí Minh chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 04 bản, có giá trị phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty có hiệu lực từ ngày 29/04/2022 Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Công ty Cổ Phần Hoá – Dược Phẩm MEKOPHAR Page 46