ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX MỤC LỤC I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa thuật ngữ Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời gian hoạt động Công ty III MỤC TIÊU HOẠT ĐỘNG VÀ PHẠM VI KINH DOANH CỦA CÔNG TY .5 Điều Ngành, nghề kinh doanh mục tiêu hoạt động Công ty .5 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Cổ đông sáng lập Điều Chứng cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Về Trái phiếu Điều Chuyển nhượng cổ phần .9 Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng cổ tức Điều Thu hồi mua lại cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 11 Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản lý 11 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG 11 Điều 11 Quyền Cổ đông 11 Điều 12 Nghĩa vụ Cổ đông .13 Điều 13 Đại hội đồng Cổ đông 14 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng Cổ đông .15 Điều 15 Đại diện ủy quyền dự họp .16 Điều 16 Thay đổi quyền 17 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng Cổ đơng, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng Cổ đông 17 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông .18 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng Cổ đông 19 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng Cổ đông 20 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến Cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng Cổ đông 21 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng Cổ đông 23 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng Cổ đông 23 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 23 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 23 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 24 Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị .26 Điều 27 Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị .27 Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị 28 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 31 Điều 29 Tổ chức máy quản lý 31 Điều 30 Cán quản lý 31 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc điều hành mối quan hệ Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc 32 I Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành 32 Điều 32 Thư ký Công ty 35 IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 36 Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý 36 Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 36 Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 38 X BAN KIỂM SOÁT 38 Điều 36 Thành viên Ban kiểm soát 38 Điều 37 Ban kiểm soát 39 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 41 Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ .41 Lưu trữ hồ sơ, tài liệu Công ty 41 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN .42 Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn 42 XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 42 Điều 40 Cổ tức 42 Điều 41 Xử lý lỗ kinh doanh .43 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 43 Điều 42 Tài khoản ngân hàng .43 Điều 43 Quỹ 43 Điều 44 Năm tài khóa 44 Điều 45 Hệ thống kế toán 44 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 44 Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý .44 Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng 45 Về báo cáo sở hữu Cổ đông lớn .45 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 46 Điều 48 Kiểm toán 46 XVII CON DẤU 46 Điều 49 Con dấu 46 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 47 Điều 50 Chấm dứt hoạt động 47 Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị Cổ đông .47 Điều 52 Gia hạn hoạt động .47 Điều 53 Thanh lý 47 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 48 Điều 54 Giải tranh chấp nội 48 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 48 Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 48 XXI NGÀY HIỆU LỰC Error! Bookmark not defined Điều 56 Hiệu lực Error! Bookmark not defined Điều 57 Chữ ký cổ đông sáng lập người đại diện theo pháp luật Công ty Error! Bookmark not defined ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX Điều lệ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX xây dựng tảng cho hoạt động Công ty Các vấn đề liên quan đến tổ chức, điều hành, kinh doanh, đầu tư, tài hoạt động khác Công ty thực theo quy định Điều lệ luật có liên quan I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa thuật ngữ Điều lệ Trong Điều lệ này, trừ ngữ cảnh khác hiểu khác đi, thuật ngữ hiểu sau: “Công ty” CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX thành lập hoạt đông theo Điều lệ này, theo quy định Luật Doanh nghiệp Pháp luật có liên quan "Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh" nghĩa giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có hiệu lực cấp cho Công ty theo quy định Pháp luật; "Cơ quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh" nghĩa quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh “Vốn điều lệ” vốn ghi Điều lệ, tất Cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ “Cổ phần”: Vốn điều lệ chia làm nhiều phần theo quy định Điều lệ, phần gọi "cổ phần" "Cổ tức" khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận cịn lại Cơng ty sau thực đủ nghĩa vụ tài “Cổ đơng” cá nhân tổ chức sở hữu 1(một) Cổ phần phát hành Công ty cổ phần - “Cổ đông sáng lập” Cổ đông quy định Điều Điều lệ “Cổ đông lớn” Cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 5% (năm phần trăm) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Cơng ty “Người đại diện theo ủy quyền” cá nhân ủy quyền văn Cổ đông tổ chức, nhằm thực quyền Cổ đông đại diện, theo quy định Điều 15 Điều lệ “Đại hội đồng Cổ đông” "ĐHĐCĐ" quan định cao Công ty, quy định cụ thể Chương VI Điều lệ “Người biết thông tin nội bộ” người sau: Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Cổ đông lớn, Cán quản lý, người kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty, tổ chức, cá nhân trực tiếp gián tiếp có thông tin nội từ đối tượng nêu “Người có liên quan” tổ chức, cá nhân có mối quan hệ theo quy định khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp “Hoạt động kinh doanh” hoạt động Công ty ghi nhận Điều Điều Điều lệ “Hội đồng quản trị ” "Hội đồng" có nghĩa Hội đồng quản trị Công ty quy định Chương VII ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX “Ban kiểm sốt” có nghĩa ban bao gồm thành viên Đại hội đồng Cổ đơng định cho mục đích kiểm soát tất hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý Công ty, qui định Chương X Điều lệ “Người quản lý” Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc vị trí quản lý khác Cơng ty (Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng vị trí quản lý phòng/ban/bộ phận khác ) Hội đồng quản trị phê chuẩn “Luật Đầu tư” có nghĩa Luật Đầu tư số 59/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 “Luật Chứng khoán” Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cơng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29 tháng năm 2006 “Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán” tổ chức thành lập hoạt động theo quy định chương IV Luật Chứng khoán “Trung tâm Lưu ký Chứng khoán” tổ chức thành lập hoạt động theo quy định chương V Luật Chứng khốn - “Ngày” có nghĩa ngày dương lịch “Ngày làm việc” có nghĩa ngày khơng phải Thứ Bảy, Chủ Nhật ngày lễ, ngày tết theo quy định pháp luật Việt Nam “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, ngày 12 tháng 06 năm 2006 “Ngày có hiệu lực” ngày mà Điều lệ thức có hiệu lực, theo quy định Điều 56 Điều lệ này; "Năm tài khóa" năm tài Cơng ty theo quy định Điều 44 Điều lệ “Pháp luật” nghĩa tất văn quy phạm pháp luật quy định Điều Luật Ban hành Văn Quy phạm Pháp luật số 17/2008/QH12 Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XII thông qua ngày 03/06/2008 văn sửa đổi, bổ sung thay thời điểm áp dụng “Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều 50 Điều 52 Điều lệ “Trụ sở Cơng ty” trụ sở Cơng ty đăng ký với quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh "Người đại diện theo pháp luật Công ty" người đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp “Tổng giám đốc” Tổng giám đốc Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm thuê theo hợp đồng, quy định Điều 31 Điều lệ “VND” Việt Nam Đồng, đơn vị tiền tệ hợp pháp nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam - “Việt Nam” nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX Việc tham chiếu đến người bao gồm việc tham chiếu đến doanh nghiệp, công ty, công ty hợp danh, liên doanh, thể nhân đơn vị, quan Nhà nước Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời gian hoạt động Công ty Tên Công ty: - Tên tiếng Việt : CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX - Tên tiếng Anh : VIMEDIMEX MEDI-PHARMA JOINT STOCK COMPANY - Tên giao dịch/ viết tắt : VIMEDIMEX Hình thức: Cơng ty Cơng ty cổ phần, có tư cách nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Vốn Điều lệ Công ty chia thành pháp phần gọi cổ phần Tất Cổ đông phải toán đầy đủ cho cổ phần mà họ đăng ký mua, hưởng lợi nhuận chịu lỗ Công ty theo phần tương ứng với số cổ phần mà họ nắm giữ Trách nhiệm Cổ đông Công ty bên thứ ba giới hạn phạm vi phần vốn góp cam kết góp Cổ đơng vào Cơng ty Trụ sở Cơng ty đặt Số 246 Cống Quỳnh, Phường Phạm Ngũ Lão, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh · Điện thoại: 08 38398441 · Địa thư điện tử (e-mail): vimedimex@vietpharm.com.vn · Địa trang website: www.vimedimex2-hcm.com , www.vietpharm.com.vn Chủ tịch Hội đồng quản trị Người đại diện theo pháp luật Công ty Fax: 08 38325953 Công ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn phạm vi kinh doanh Công ty để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ Công ty chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo quy định Điều 50 gia hạn hoạt động theo Điều 52 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn III MỤC TIÊU HOẠT ĐỘNG VÀ PHẠM VI KINH DOANH CỦA CÔNG TY Điều Ngành, nghề kinh doanh mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty là: Mua bán nguyên liệu dược, thiết bị y tế, hàng thủ công mỹ nghệ, tinh dầu, nông sản, thiết bị - vật tư - nguyên liệu phục vụ sản xuất, đồ dùng cá nhân gia đình Sản xuất, kinh doanh dược phẩm, vắc xin, sinh phẩm y tế Nuôi trồng dược liệu (cây, làm thuốc) cơng nghiệp khác xen canh Mua bán hố chất xét nghiệm, vật tư kỹ thuật phục vụ sản xuất thuốc; mua bán loại hoá chất (trừ hoá chất có tính độc hại mạnh), chế phẩm diệt trùng, diệt khuẩn dùng lĩnh vực y tế Nghiên cứu chuyển giao khoa học công nghệ nuôi trồng, chế biến sản xuất thuốc từ dược liệu Cho thuê kho, văn phòng hộ Mua bán thực phẩm: Sữa, trà (trừ kinh doanh dịch vụ ăn uống ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX trụ sở) Mua bán nông lâm sản nguyên liệu, lương thực, thực phẩm, thực phẩm công nghệ, sản phẩm từ sữa, sản phẩm từ trà, mỹ phẩm, nước hoa Sản xuất, chế biến thực phẩm, trà sản phẩm từ trà (không sản xuất, chế biến thực phẩm tươi sống trụ sở) Dịch vụ kho vận Dịch vụ làm thủ tục hải quan Cho thuê nhà phục vụ mục đích kinh doanh, cho thuê nhà có trang bị kỹ thuật đặc biệt Mơi giới thương mại, uỷ thác mua bán hàng hoá Đại lý mua bán, ký gửi hàng hoá: Đại lý hưởng hoa hồng, đại lý bao tiêu hàng hoá, đại lý độc quyền hàng hoá, tổng đại lý mua bán hàng hoá Tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại Quảng cáo thương mại Trưng bày, giới thiệu hàng hoá Y: Nội tổng quát (không hoạt động trụ sở) Hoạt động chăm sóc sức khỏe người già (trừ khám chữa bệnh khơng có bệnh nhân lưu trú) Hoạt động công viên vui chơi công viên theo chủ đề (không hoạt động trụ sở) Mục tiêu hoạt động Công ty: Công ty không ngừng phát triển hoạt động kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề nêu khoản Điều ngành nghề khác phù hợp với quy định Pháp luật nhằm mục tiêu: a Mang lại lợi nhuận tối đa cho Cổ đông Công ty; b Tạo việc làm ổn định cho người lao động ; c Thực nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định Pháp luật Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều Điều lệ này, phù hợp với quy định Pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác Pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn điều kiện Cơng ty hoạt động tồn lãnh thổ Việt Nam lãnh thổ Việt Nam có IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐƠNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vào ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ Công ty là: 81.411.960.000 VNĐ (Tám mươi mốt tỷ bốn trăm mười triệu chín trăm sáu mươi ngàn đồng Việt Nam) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành: 8.141.196 (Tám triệu trăm bốn mươi mốt nghìn trăm chín mươi sáu) cổ phần phổ thơng với mệnh giá là: 10.000 VNĐ/Cổ phần (Mười nghìn đồng cổ phần) sau: STT Danh sách cổ đông sáng lập số cổ phần sáng lập thời điểm thành lập Công ty Tên cổ đông, địa Giấy chứng nhận ĐKKD/ CMND Số cổ phần nắm giữ Tỷ lệ nắm giữ 1.275.000 51% Đại diện vốn Nhà nước: Nguyễn Tiến Hùng (71 Nghi Tàm, Phường Yên Phụ, Quận Tây Hồ, Hà Nội) 011997972 022665110 Lê Thanh Long (033 Lơ A Chung cư ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX Lạc Long Quân, Phường 5, Quận 11, TP Hồ Chí Minh) Hồng Thu Hường 021617115 140.000 5,6% 020036817 2.500 0,1% Và 197 cổ đông khác 1.082.500 43,3% Tổng cộng: 2.500.000 100% (2A lầu Phan Phú Tiên, Phường 10, Quận 5, TP Hồ Chí Minh) Đại diện vốn cổ đông: Nguyễn Thị Ngọc Dung (299 Lê Quang Định, Phường 7, Quận Bình Thạnh, TP.Hồ Chí Minh) Cổ đơng sáng lập a Cổ đông sáng lập Cổ đông thông qua Điều lệ Công ty và/hoặc người mua lại cổ phần Cổ đông sáng lập vòng ba (3) năm đầu kể từ Ngày thành lập b Danh sách Cổ đông sáng lập ghi cụ thể, chi tiết Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh không thay đổi suốt thời hạn hoạt động Công ty, trừ trường hợp thay đổi mua lại cổ phần Cổ đông sáng lập thời hạn ba năm đầu kể từ Ngày thành lập trường hợp Pháp luật có quy định khác c Trong thời hạn ba (03) năm, kể từ Ngày thành lập đến hết ngày 11 tháng 06 năm 2009, Cổ đơng sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho Cổ đơng sáng lập khác, chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người khơng phải Cổ đơng sáng lập chấp thuận Đại hội đồng Cổ đông Trong trường hợp này, Cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành Cổ đông sáng lập Công ty d Kể từ ngày 12 tháng 06 năm 2009, Cổ đơng sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần mà không cần chấp thuận Đại hội đồng Cổ đông, ngoại trừ trường hợp cụ thể bị hạn chế bị kiểm soát theo quy định khác Điều lệ quy định Pháp luật Cơ cấu góp vốn: Tại thời điểm thành lập cơng ty cổ phần (ngày 12 tháng 06 năm 2006), Các cổ đông sáng lập tham gia góp 2.500.000 cổ phần, chiếm 100% vốn điều lệ cơng ty Tồn số cổ phần cổ phần phổ thông quyền chào bán, trừ trường hợp pháp luật Điều lệ có quy định khác Việc tăng, giảm vốn điều lệ công ty phải thực phù hợp với quy định pháp luật Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng Cổ đông thông qua phù hợp với quy định Pháp luật Cơng ty có nhu cầu mở rộng quy mô hoạt động sản xuất kinh doanh; Công ty bị giảm vốn hoạt động kinh doanh thời phương án huy động vốn từ nguồn bên không thực Các phương thức tăng vốn điều lệ: a Phát hành cổ phiếu để huy động thêm vốn theo quy định pháp luật; b Chuyển đổi trái phiếu phát hành thành cổ phần; c Thực trả cổ tức cổ phiếu; ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX d e Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ; Bổ sung từ nguồn vốn khác theo quy định Pháp luật Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Cơng ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khốn Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định khoản Điều Chứng cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho cơng ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công ty Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng không chứng chỉ) chuyển nhượng mà khơng bắt buộc phải có văn chuyển nhượng Hội đồng quản trị ban hành quy định chứng chuyển nhượng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Về Trái phiếu Cơng ty phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi loại trái phiếu khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Người mua trái phiếu Công ty có quyền u cầu Cơng ty cấp chứng trái phiếu Trường hợp không quyền phát hành trái phiếu: a Khơng tốn đủ gốc lãi trái phiếu phát hành, khơng tốn tốn khơng đủ khoản nợ đến hạn ba năm liên tiếp trước đó; b Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân ba năm liên tiếp trước khơng cao mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng cổ tức Điều Thu hồi mua lại cổ phần Thu hồi cổ phần a Trường hợp Cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả để mua cổ phần Công ty phát hành, Hội đồng quản trị thông báo có quyền u cầu Cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất lũy kế theo khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Công ty theo quy định b Thông báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn; thơng báo phải ghi rõ khơng tốn theo u cầu số cổ phần chưa tốn hết phải bị thu hồi c Nếu yêu cầu thông báo nêu khơng thực Hội đồng quản trị thu hồi cổ phần đề cập thơng báo vào lúc trước toán đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản d, e,f điều trường hợp khác quy định Điều lệ d Cổ phần bị thu hồi giao nộp trở thành tài sản Công ty bán, tái phân phối xử lý theo cách khác cho người theo điều ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX b Tổng Giám đốc nhận u cầu, thơng báo nói điểm a khoản phải lập kế hoạch, phương án giải thích hợp báo cáo Hội đồng quản trị xem xét; Ngoại trừ nghị quyết, định Hội đồng quản trị tất ý kiến đạo, ý kiến đóng góp Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị cho liên quan đến phạm vi trách nhiệm, quyền hạn Tổng giám đốc máy điều hành Công ty mang tính chất tư vấn, tham mưu, khơng có tính cưỡng chế bắt buộc thi hành Tất ý kiến đạo phải lập thành văn Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên hội đồng quản trị, thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, chuyên gia, nhà tư vấn Hội đồng quản trị quyền tham gia nghiên cứu, kiểm tra, giám sát hoạt động Công ty cách độc lập với người lao động Công ty để thực chức giám sát, kiểm tra tham mưu, tư vấn cho Hội đồng quản trị và/hoặc Tổng giám đốc trình quản lý, điều hành Cơng ty III Các Phó Tổng Giám đốc chức danh tương đương Tổng Giám đốc đề xuất Hội đồng quản trị bổ nhiệm Người quản lý Công ty, bao gồm chức danh: Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc Cơng ty con, Giám đốc Chi nhánh Các Phó Tổng Giám đốc chức danh tương đương theo quy định Điều không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ bao gồm không giới hạn người giữ chức vụ Tổng giám đốc Giám đốc cho doanh nghiệp khác, người vị thành niên, người không đủ lực hành vi, người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù, trừ trường hợp Hội đồng quản trị có định khác Các Phó Tổng Giám đốc chức danh tương đương theo quy định Điều phải người có trình độ từ Cao đẳng trở lên người có trình độ chun mơn, có lực kinh nghiệm lãnh đạo, quản lý doanh nghiệp; Các Phó Tổng Giám đốc chức danh tương đương theo quy định Điều thực quyền nghĩa vụ, tuân thủ điều kiện quy định Điều lệ theo quy định Pháp luật Điều 32 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tùy thời điểm Vai trò nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: a Tham gia tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng Cổ đơng theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Phụ trách lưu trữ hồ sơ liên quan đến phiên họp Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng quản trị cung cấp thơng tin có liên quan cho Cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Ban kiểm sốt; e Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; f Các nhiệm vụ khác Pháp luật Điều lệ quy định Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin chịu trách nhiệm trước Pháp luật, có vi phạm bồi thường thiệt hại 35 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX Thư ký Cơng ty thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt kiêm nhiệm chức vụ, nhiệm vụ khác Công ty IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành vị trí quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành vị trí quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, vị trí quản lý khác gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng Cổ đơng có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, vị trí quản lý khác, người liên quan đến họ Công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, vị trí quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị vị trí quản lý khác có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao 36 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, vị trí quản lý khác hay người có liên quan họ không phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu Công ty Công ty Công ty vào thời điểm họ có thơng tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại khơng biết thông tin Các hợp đồng, giao dịch bị kiểm soát 5.1 Hợp đồng, giao dịch sau hợp đồng, giao dịch có điều kiện có hiệu lực sau chấp thuận theo quy định điểm 5.2, 5.3 khoản Điều này: a Giữa Công ty với Cổ đông Người đại diện theo uỷ quyền Cổ đông sở hữu 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông Công ty; b Giữa Công ty với Người có liên quan Cổ đơng Người đại diện theo uỷ quyền Cổ đông sở hữu 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông Công ty; c Giữa Công ty với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm sốt, Kế tốn trưởng; d Giữa Cơng ty với Người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm sốt, Kế tốn trưởng; e Giữa Cơng ty với doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát, Kế toán trưởng có sở hữu phần vốn góp cổ phần; f Giữa Cơng ty với doanh nghiệp mà Người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát, Kế toán trưởng sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 35% (ba mươi lăm phần trăm) vốn điều lệ 5.2 Hội đồng quản trị có thẩm quyền xem xét chấp thuận hợp đồng giao dịch nói điểm 5.1 Điều mà có giá trị nhỏ 50% (năm mươi phần trăm) tổng giá trị tài sản Công ty ghi báo cáo tài gần Trong trường hợp này, Người đại diện theo pháp luật phải gửi đến thành viên Hội đồng quản trị niêm yết trụ sở chính, chi nhánh Cơng ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị tổ chức họp để xem xét định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày niêm yết Trong họp Hội đồng quản trị để thông qua hợp đồng, giao dịch nói điểm 5.1 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị nói điểm c, d, e, f điểm 5.1 Điều quyền biểu Hợp đồng, giao dịch coi Hội đồng quản trị chấp thuận có đồng ý thông qua số thành viên đại diện cho 50% (năm mươi phần trăm) tổng số thành viên có quyền biểu cịn lại đồng ý 5.3 Đại hội đồng Cổ đơng có thẩm quyền xem xét chấp thuận, nghị thông qua biểu trực tiếp họp Đại hội đồng Cổ đông, với hợp đồng giao dịch nói điểm 5.1 khoản điều hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền chấp thuận Hội đồng quản trị quy định điểm 5.2 Điều Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng văn giải trình nội dung chủ yếu giao dịch cần chấp thuận Đại hội đồng Cổ đông họp Đại hội đồng Cổ đông Trong trường hợp này, Cổ đông Người đại diện theo ủy quyền Cổ đơng nói tiết a, b điểm 5.1 Điều khơng có quyền biểu Hợp đồng giao dịch chấp thuận Đại hội đồng Cổ đông thông qua với tỷ lệ biểu phù hợp với quy định điểm 5.1 điểm 5.2 khoản Điều 34 Điều lệ này; 5.4 Hợp đồng, giao dịch ký không chấp thuận theo quy định điểm 5.2, 5.3 khoản Điều 34 bị vô hiệu xử lý theo quy định Pháp luật Người đại diện 37 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX theo pháp luật, Cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc vi phạm quy định Điều dẫn đến hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho Cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại: Người quản lý công ty vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường: a Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi kiện Cơng ty) người Người quản lý Công ty đại diện Công ty (hay công ty Công ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách Người quản lý Công ty đại diện uỷ quyền Công ty b Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí theo phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chun mơn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu c Hội đồng quản trị định phê chuẩn trường hợp cụ thể trách nhiệm thiệt hại vấn đề bồi thường quy định Điều X BAN KIỂM SOÁT Điều 36 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đến (05) thành viên Trong Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên người có chuyên mơn tài kế tốn Thành viên khơng phải nhân viên phận kế toán, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải định thành viên cổ đông Công ty làm Trưởng ban Trưởng Ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách trưởng ban kiểm sốt; b u cầu Cơng ty cung cấp thơng tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng Cổ đông Điều kiện đề cử ứng cử viên để bầu vào Ban kiểm sốt: Cổ đơng nắm giữ 10% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu 38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm soát Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Các quy định phương thức bầu dồn phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị khoản Điều 20 Điều lệ áp dụng bầu thành viên Ban kiểm soát Trong trường hợp số thành viên Ban kiểm soát giảm xuống hai (02) thành viên vị trí thành viên có chun mơn tài kế tốn bị bỏ trống, Đại hội đồng Cổ đơng phải tổ chức họp bất thường để bầu lại vị trí bị bỏ trống vịng sáu mươi (60) ngày Trong trường hợp khác, vị trí bị bỏ trống bầu lại vào phiên họp Đại hội đồng Cổ đông gần Trong thời gian vị trí thành viên có chun mơn tài chính, kế tốn Ban kiểm sốt bị bỏ trống, Ban kiểm sốt bổ nhiệm tạm thời người thay phải đệ trình Đại hội đồng Cổ đông phiên họp bất thường nêu thông qua bầu người khác Khi Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm tạm thời thành viên Ban kiểm sốt coi có hiệu lực vào ngày có định bổ nhiệm tạm thời Ban kiểm sốt Thành viên Ban kiểm sốt khơng tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên lực hành vi thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu (06) tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng Cổ đông luật Điều kiện tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát áp dụng theo quy định Pháp Điều 37 Ban kiểm soát Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau a Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng Cổ đông việc thực quyền nghĩa vụ theo quy định Điều lệ theo quy định Pháp luật; b Giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Người quản lý khác việc quản lý điều hành Cơng ty; c Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài chính; d Đề xuất lựa chọn Cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm Cơng ty kiểm tốn độc lập; 39 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX e Thảo luận với kiểm tốn viên độc lập tính chất phạm vi kiểm toán trước bắt đầu việc kiểm toán; f Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên Cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun mơn phù hợp vào công việc Công ty thấy cần thiết; g Thẩm định báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trước đệ trình Hội đồng quản trị; h Thẩm định báo cáo công tác quản lý đánh giá công quản lý Hội đồng quản trị; i Trình báo cáo kết thẩm định báo cáo tài Công ty báo cáo công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng Cổ đông phiên họp thường niên; j Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; k Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi Công ty; l Xem xét báo cáo Cơng ty hệ thống kiểm sốt nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; m Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi Công ty; n Xem xét, kiểm tra sổ sách kế toán tài liệu khác, kiểm tra công tác quản lý, điều hành hoạt động Công ty Ban kiểm sốt xét thấy cần thiết lợi ích Công ty, theo định Đại hội đồng Cổ đông, theo yêu cầu Cổ đông nhóm Cổ đơng quy định khoản Điều 11 Điều lệ này; o Khi nhận yêu cầu Cổ đơng nhóm Cổ đơng quy định khoản Điều 11 Điều lệ này, mà u cầu gửi đến Ban kiếm sốt thực trình tự, có sở pháp lý, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo, giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị gửi báo cáo, giải trình đến Cổ đơng nhóm Cổ đơng có u cầu; p Khi phát có sai phạm Pháp luật, Điều lệ quy chế quản lý nội bộ, Ban kiểm sốt phải có văn yêu cầu người vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục phải thông báo cho Hội đồng quản trị; q Khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Người quản lý khác gây gián đoạn hoạt động kinh doanh Công ty trình thực nhiệm vụ mình; r Các quyền hạn nhiệm vụ khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Người quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm sốt vào thời điểm thơng tin, tài liệu cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (2) lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai (02) người Tổng mức thù lao cho thành viên Ban kiểm sốt theo định Đại hội đồng Cổ đơng Thành viên Ban kiểm soát tốn khoản chi phí lại, 40 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Cơng ty Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Lưu trữ hồ sơ, tài liệu Cơng ty a Tổng Giám đốc có nghĩa vụ chịu trách nhiệm việc xây dựng ban hành quy định, quy chế lưu trữ, bảo quản, bảo mật, trích sao, trích lục hồ sơ, thông tin, tài liệu Công ty phù hợp với quy định Pháp luật Điều lệ Công ty b Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác Công ty theo quy định Pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện Cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ có u cầu c Cổ đơng có quyền Công ty cấp hợp lệ Điều lệ miễn phí Điều lệ cơng bố website Cơng ty sau có hiệu lực Quyền điều tra sổ sách hồ sơ a Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập khoản Điều 24 khoản Điều 36 Điều lệ Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền b Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật c Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ d Cổ đơng có quyền Công ty cấp Điều lệ công ty miễn phí Trường hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải cơng bố website 41 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch, xây dựng phương án trình Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng lao động, buộc việc, lương, thưởng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật tồn thể cán bộ, cơng nhân viên người lao động mối quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định Pháp luật; Chế độ quyền lợi người lao động: Toàn người lao động tuyển dụng theo các quy định tuyển dụng, bổ nhiệm nhân Công ty ký kết hợp đồng lao động, hưởng đầy đủ quyền lợi theo quy định Pháp luật XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 40 Cổ tức Theo định Đại hội đồng Cổ đông theo quy định Pháp luật, cổ tức công bố chi trả cho Cổ đông Công ty trả cổ tức cho Cổ đơng Cơng ty hồn thành nghĩa vụ tài sau: nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định Pháp luật, trích lập quỹ Cơng ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định Pháp luật Điều lệ Ngay sau trả hết số cổ tức định, Công ty phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Mức cổ tức chia theo định Đại hội đồng Cổ đông không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị định tốn cổ tức xác định mức cổ tức tạm thời vào Năm tài xét thấy việc chi trả phù hợp với khả tài khả sinh lời hoạt động kinh doanh Công ty Trừ trường hợp có quyền kèm theo cổ phần điều khoản phát hành cổ phiếu có quy định khác, mức cổ tức (có tính đến cổ phiếu chưa toán hết thời gian cổ tức chi trả) chi trả theo tỷ lệ tương ứng với khoản tiền tốn cho việc mua cổ phiếu giai đoạn chia trả cổ tức Trong trường hợp Cổ đông không nhận cổ tức vòng (01) năm kể từ ngày chi trả cổ tức xác định chết tích, Hội đồng quản trị thơng báo cho người thừa kế người quản lý tài sản hợp pháp Cổ đơng Khi đó, cổ tức mà Cổ đơng có quyền nhận chi trả cho người kế thừa người quản lý tài sản hợp pháp Cổ đơng sở quy định Pháp luật Điều lệ Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng Cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể khác cổ phiếu, trái phiếu Công ty phát hành cổ phiếu, trái phiếu tốn đầy đủ cơng ty khác phát hành; Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền Việt Nam Đồng toán séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký Cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký Cổ đông không lỗi khác Cổ đơng) Cổ đơng phải chịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng Cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng Cổ đông Trường 42 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng Cổ đông cung cấp mà Cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho Cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận phần toàn cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Hội đồng quản trị thông qua định quy định ngày cụ thể làm ngày khố sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty ("Ngày khóa sổ") Căn theo Ngày khóa sổ, người đăng ký với tư cách Cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thơng báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 41 Xử lý lỗ kinh doanh Các cổ đông chịu trách nhiệm khoản lỗ, khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ tài Cơng ty giới hạn giá trị cổ phần Cơng ty Chuyển lỗ: Sau tốn thuế mà Cơng ty bị lỗ chuyển lỗ trừ vào thu nhập chịu thuế năm sau Thời gian chuyển lỗ tính liên tục không (năm) năm, kể từ năm tiếp sau phát sinh lỗ Công ty phát sinh lỗ phải có kế hoạch chuyển lỗ đăng ký kế hoạch chuyển lỗ với quan thuế Công ty không chuyển lỗ không đăng ký với quan thuế chuyển lỗ kế hoạch chuyển lỗ đăng ký với quan thuế XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 42 Tài khoản ngân hàng Cơng ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định Pháp luật Công ty tiến hành thực toán khoản toán giao dịch kế toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản, hình thức hợp pháp khác Điều 43 Quỹ Nguyên tắc trích lập quỹ a Việc trích lập quỹ phải thực theo quy định Pháp luật theo định Đại hội đồng Cổ đông sở đề nghị Hội đồng quản trị b Hội đồng quản trị có quyền chủ động định tỷ lệ giá trị trích quỹ hàng năm loại quỹ Công ty, miễn phù hợp với quy định loại quỹ theo Điều lệ theo quy định Pháp luật 43 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX c Ngoài quỹ quy định khoản 2,3,4 điều này, có kế hoạch thiết lập xây dựng quỹ khác, Hội đồng quản trị có nghĩa vụ xây dựng phương án chi tiết cụ thể quỹ trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét thông qua phiên họp thường niên Quỹ dự trữ bổ sung Vốn điều lệ Hàng năm, Công ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế Cơng ty khoản vào Quỹ dự trữ bổ sung Vốn điều lệ Khoản trích khơng vượt q năm phần trăm (5%) lợi nhuận sau thuế Công ty trích quỹ dự trữ mười phần trăm (10%) Vốn điều lệ Công ty Quỹ khen thưởng phúc lợi Hàng năm Công ty trích từ lợi nhuận sau thuế Cơng ty khoản không vượt 7% (bảy phần trăm) lợi nhuận sau thuế Công ty để làm Quỹ khen thưởng phúc lợi Quỹ đầu tư phát triển Hàng năm Cơng ty trích từ lợi nhuận sau thuế Công ty khoản không vượt 10% (mười phần trăm) tính lợi nhuận sau thuế Cơng ty để làm Quỹ đầu tư phát triển Điều 44 Năm tài khóa Năm tài khóa Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) Điều 45 Hệ thống kế toán Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng hệ thống kế tốn Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt tiếng Anh Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng Đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Cơng ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định Pháp luật báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 48 Điều lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc Năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng Cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban chứng khốn nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán Cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác theo quy định Pháp luật Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty Năm tài cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo 44 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty công ty vào cuối Năm tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vịng ba số liên tiếp Trường hợp cơng ty có website riêng, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng cơng ty phải cơng bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 47 Cơng bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Về báo cáo sở hữu Cổ đông lớn Cổ đông lớn Cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ 5% (năm phần trăm) trở lên số cổ phần có quyền biểu Công ty, phải báo cáo sở hữu với Cơng ty, với Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, Cơng ty niêm yết phải báo cáo với Sở Giao dịch Chứng khoán Trung tâm Giao dịch Chứng khoán nơi cổ phiếu Công ty niêm yết Báo cáo phải lập văn với nội dung chủ yếu gồm: Tên, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh Cổ đông lớn tổ chức, họ tên, tuổi, quốc tịch, nơi cư trú, nghề nghiệp Cổ đông lớn cá nhân; Số lượng tỷ lệ phần trăm cổ phiếu tổ chức, cá nhân sở hữu với tổ chức, cá nhân khác sở hữu tổng số cổ phiếu lưu hành Thời hạn gửi báo cáo sở hữu theo Điều Cổ đơng lớn vịng (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày trở thành Cổ đông lớn Cổ đông lớn dự kiến giao dịch cổ phiếu, kể trường hợp chuyển nhượng không thông qua hệ thống giao dịch SGDCK (cho, tặng, thừa kế, chuyển nhượng nhận chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu phát hành thêm…(ngoại trừ giao dịch cổ phiếu lẻ theo yêu cầu nhà đầu tư)) phải báo cáo UBCKNN, SGDCK trước ngày thực giao dịch tối thiểu ba (03) ngày làm việc Thời hạn dự kiến giao dịch không hai (02) tháng, kể từ ngày đăng ký thực giao dịch bắt đầu tiến hành phiên giao dịch sau hai mươi bốn (24) kể từ có cơng bố thơng tin từ SGDCK Trong vòng ba (03) ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất giao dịch, người thực giao dịch phải báo cáo cho UBCKNN, SGDCK tổ chức niêm yết kết thực giao dịch Trường hợp không thực giao dịch, thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn dự kiến giao dịch, cổ đông lớn phải báo cáo UBCKNN, SGDCK lý không thực giao dịch Khi có thay đổi quan trọng thông tin nêu báo cáo quy định Điều có thay đổi số lượng cổ phiếu sở hữu vượt 1% (một phần trăm) số lượng cổ phiếu loại lưu hành, thời hạn bảy ngày, kể từ ngày có thay đổi nêu trên, Cổ 45 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX đông lớn phải nộp báo cáo sửa đổi, bổ sung với nội dung phù hợp với thay đổi cho quan, tổ chức quy định XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 48 Kiểm toán Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Cơng ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho Cơng ty kiểm toán độc lập sau kết thúc Năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc Năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng Cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng Cổ đông mà Cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn khơng có quyền biểu XVII CON DẤU Điều 49 Con dấu Con dấu Công ty khắc theo quy định Pháp luật Hội đồng quản trị Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định Pháp luật hành 46 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 50 Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng Cổ đông; d Các trường hợp khác Pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng Cổ đông định, Hội đồng quản trị thực theo quy định Pháp luật Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị Cổ đơng Trừ Điều lệ có quy định khác, Cổ đông nắm giữ nửa (1/2) số cổ phiếu có quyền biểu có quyền đệ đơn khiếu nại tới Tòa án để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị định q trình hoạt động Các Cổ đơng khơng thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh Cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể Cổ đông Điều 52 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty để Cổ đông biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động Cơng ty gia hạn thêm có từ sáu mươi lăm phần trăm (65%) trở lên tổng số phiếu bầu Cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng Cổ đông thông qua Điều 53 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập ban lý gồm ba (03) thành viên Trong có hai thành viên Đại hội đồng Cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày ban lý thành lập bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước tồ án quan hành 47 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế nghĩa vụ tài khác mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản nợ có bảo đảm; e Các khoản nợ khác Công ty; f Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ điểm a đến điểm e phân chia cho Cổ đông theo tỷ lệ cổ phần nắm giữ Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 54 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền Cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay Cán quản lý; bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Đại hội đồng Cổ đông định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp tranh chấp nói Điều khơng đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp giải tịa án có thẩm quyền để giải theo quy định Pháp luật Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí tố tụng bên chịu theo phán tòa án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ định Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng Cổ đơng xem xét 48 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX 49