Định nghĩa các thuật ngữ trong Điều lệ
TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời gian hoạt động của Công ty 5 III MỤC TIÊU HOẠT ĐỘNG VÀ PHẠM VI KINH DOANH CỦA CÔNG TY
- Tên tiếng Việt : CÔNG TY CỔ PHẦN Y DƯỢC PHẨM VIMEDIMEX
- Tên tiếng Anh : VIMEDIMEX MEDI-PHARMA JOINT STOCK COMPANY
- Tên giao dịch/ viết tắt : VIMEDIMEX
Công ty cổ phần là hình thức doanh nghiệp có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật Việt Nam Vốn Điều lệ được chia thành các cổ phần bằng nhau, và tất cả cổ đông phải thanh toán đầy đủ cho số cổ phần đã đăng ký mua Cổ đông sẽ được hưởng lợi nhuận và chịu lỗ tương ứng với số cổ phần nắm giữ Trách nhiệm của mỗi cổ đông đối với công ty và bên thứ ba chỉ giới hạn trong phạm vi vốn góp hoặc cam kết góp của họ.
3 Trụ sở chính của Công ty đặt tại Số 246 Cống Quỳnh, Phường Phạm Ngũ Lão, Quận
Thành phố Hồ Chí Minh, liên hệ qua điện thoại: 08 38398441, fax: 08 38325953 Địa chỉ email: vimedimex@vietpharm.com.vn Truy cập trang web tại www.vimedimex2-hcm.com và www.vietpharm.com.vn để biết thêm thông tin.
4 Chủ tịch Hội đồng quản trị là Người đại diện theo pháp luật của Công ty
Công ty có quyền thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại các khu vực trong phạm vi kinh doanh của mình Điều này nhằm thực hiện các mục tiêu hoạt động của công ty, phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và tuân thủ các quy định của pháp luật.
Thời hạn hoạt động của Công ty sẽ là vô thời hạn, trừ khi Công ty quyết định chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 50 hoặc được gia hạn hoạt động theo Điều 52 của Điều lệ này.
III MỤC TIÊU HOẠT ĐỘNG VÀ PHẠM VI KINH DOANH CỦA CÔNG TY
Ngành, nghề kinh doanh và mục tiêu hoạt động của Công ty
Công ty chuyên mua bán nguyên liệu dược, thiết bị y tế, hàng thủ công mỹ nghệ, tinh dầu, nông sản, và các vật tư phục vụ sản xuất Ngoài ra, công ty còn sản xuất và kinh doanh dược phẩm, vắc xin, sinh phẩm y tế, cũng như nuôi trồng dược liệu và các cây công nghiệp khác Công ty thực hiện nghiên cứu và chuyển giao công nghệ trong lĩnh vực dược liệu, đồng thời cung cấp dịch vụ cho thuê kho, văn phòng và căn hộ Các hoạt động mua bán thực phẩm như sữa, trà, nông lâm sản, và mỹ phẩm cũng được triển khai, cùng với dịch vụ kho vận và làm thủ tục hải quan Công ty còn đóng vai trò là đại lý mua bán, tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại, và cung cấp các dịch vụ quảng cáo thương mại Thêm vào đó, công ty tham gia vào các hoạt động chăm sóc sức khỏe người già và tổ chức các công viên vui chơi giải trí.
Công ty cam kết phát triển bền vững trong các lĩnh vực kinh doanh được nêu, đồng thời mở rộng sang các ngành nghề khác phù hợp với quy định pháp luật Mục tiêu chính của Công ty là tối đa hóa lợi nhuận cho cổ đông và doanh nghiệp, tạo ra việc làm ổn định cho người lao động, cũng như thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty
Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
1 Vào ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ của Công ty là: 81.411.960.000 VNĐ
(Tám mươi mốt tỷ bốn trăm mười một triệu chín trăm sáu mươi ngàn đồng Việt Nam)
Tổng số vốn điều lệ của Công ty là 8.141.196 cổ phần phổ thông, với mỗi cổ phần có mệnh giá 10.000 VNĐ.
3 Danh sách cổ đông sáng lập và số cổ phần sáng lập tại thời điểm thành lập Công ty như sau:
STT Tên cổ đông, địa chỉ
Số cổ phần nắm giữ Tỷ lệ nắm giữ
1 Đại diện vốn Nhà nước:
Nguyễn Tiến Hùng (71 Nghi Tàm,
Phường Yên Phụ, Quận Tây Hồ, Hà
Lê Thanh Long (033 Lô A Chung cư
Lạc Long Quân, Phường 5, Quận 11,
(2A lầu 1 Phan Phú Tiên, Phường 10,
Quận 5, TP Hồ Chí Minh)
3 Đại diện vốn cổ đông:
Nguyễn Thị Ngọc Dung (299 Lê
Quang Định, Phường 7, Quận Bình
Thạnh, TP.Hồ Chí Minh)
Cổ đông sáng lập là những cá nhân hoặc tổ chức đã thông qua Điều lệ đầu tiên của Công ty và/hoặc những người mua lại cổ phần từ các Cổ đông sáng lập trong vòng ba năm kể từ Ngày thành lập Danh sách Cổ đông sáng lập được ghi rõ trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và sẽ không thay đổi trong suốt thời gian hoạt động của Công ty, trừ trường hợp có sự thay đổi do mua lại cổ phần trong ba năm đầu hoặc theo quy định của Pháp luật Thời hạn này kéo dài từ Ngày thành lập đến hết ngày 11 tháng 06 năm.
Vào năm 2009, các cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho nhau, nhưng việc chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập chỉ được thực hiện với sự chấp thuận của Đại hội đồng Cổ đông Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần, và người nhận chuyển nhượng sẽ trở thành cổ đông sáng lập của Công ty Từ ngày 12 tháng 06 năm 2009, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần mà không cần sự chấp thuận của Đại hội đồng Cổ đông, trừ những trường hợp cụ thể bị hạn chế hoặc kiểm soát theo quy định của Điều lệ và pháp luật.
Vào ngày 12 tháng 06 năm 2006, công ty cổ phần được thành lập với sự tham gia của các cổ đông sáng lập, đóng góp 2.500.000 cổ phần, chiếm 100% vốn điều lệ Tất cả cổ phần này đều là cổ phần phổ thông, có quyền chào bán, trừ khi có quy định khác từ pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Việc điều chỉnh vốn điều lệ của công ty cần tuân thủ quy định pháp luật, với khả năng tăng vốn khi được Đại hội đồng Cổ đông thông qua nhằm mở rộng quy mô hoạt động Ngược lại, công ty có thể giảm vốn nếu hoạt động kinh doanh gặp khó khăn và không thể huy động vốn từ bên ngoài Các phương thức tăng vốn điều lệ bao gồm: phát hành cổ phiếu mới, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần, trả cổ tức bằng cổ phiếu, kết chuyển nguồn thặng dư vốn, và bổ sung từ các nguồn vốn khác theo quy định pháp luật.
Công ty có khả năng phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác, nhưng cần có sự chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông và phải tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.
Cổ phần phổ thông được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu của họ, trừ khi có quy định khác từ Đại hội đồng cổ đông Công ty phải thông báo về việc chào bán, nêu rõ số lượng cổ phần và thời hạn đăng ký mua tối thiểu là hai mươi ngày làm việc Số cổ phần không được cổ đông đăng ký mua sẽ do Hội đồng quản trị quyết định phân phối, nhưng không được bán với điều kiện thuận lợi hơn so với các cổ đông hiện hữu, trừ khi có sự chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông hoặc khi cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán.
Công ty có quyền mua lại cổ phần đã phát hành, bao gồm cả cổ phần ưu đãi hoàn lại, theo quy định trong Điều lệ và pháp luật hiện hành Cổ phần phổ thông được mua lại sẽ trở thành cổ phiếu quỹ, và Hội đồng quản trị có thể thực hiện việc chào bán cổ phiếu này theo các quy định của Điều lệ và Luật Chứng khoán cùng các văn bản hướng dẫn liên quan.
Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông đồng ý bằng văn bản và phải tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Chứng chỉ cổ phiếu
Cổ đông của Công ty sẽ nhận được chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số lượng và loại cổ phần mà họ sở hữu, trừ những trường hợp được quy định tại khoản 7 của Điều này.
Chứng chỉ cổ phiếu cần có dấu và chữ ký của đại diện pháp luật của Công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp Nó phải ghi rõ số lượng, loại cổ phiếu mà cổ đông sở hữu, họ và tên người nắm giữ (đối với cổ phiếu ghi danh) cùng các thông tin khác theo quy định Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ phần duy nhất.
Trong vòng 30 ngày kể từ khi nộp hồ sơ chuyển quyền sở hữu cổ phần đầy đủ, hoặc trong thời hạn hai tháng (có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành), người sở hữu cổ phần sẽ nhận được chứng chỉ cổ phiếu sau khi thanh toán đầy đủ Chủ sở hữu không phải chi trả bất kỳ khoản phí nào cho công ty liên quan đến việc in chứng chỉ cổ phiếu.
Trong trường hợp chuyển nhượng một phần cổ phần ghi danh từ chứng chỉ cổ phiếu, chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ Chứng chỉ mới sẽ được cấp miễn phí và ghi nhận số cổ phần còn lại.
Trong trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng, tẩy xoá, đánh mất, mất cắp hoặc tiêu huỷ, người sở hữu có quyền yêu cầu cấp chứng chỉ mới Để được cấp lại, họ cần cung cấp bằng chứng về quyền sở hữu cổ phần và thanh toán các chi phí liên quan cho Công ty.
Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh cần tự bảo quản chứng chỉ của mình, vì công ty không chịu trách nhiệm khi chứng chỉ bị mất cắp hoặc bị lạm dụng cho mục đích lừa đảo.
Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không cần chứng chỉ, và Hội đồng quản trị có quyền ban hành quy định cho phép chuyển nhượng cổ phần ghi danh mà không cần văn bản chuyển nhượng Đồng thời, Hội đồng quản trị cũng có thể thiết lập các quy định về chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, cũng như Điều lệ của công ty.
Chứng chỉ chứng khoán khác
Chứng chỉ trái phiếu và các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty sẽ được phát hành với dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật, trừ khi có quy định khác trong các điều khoản và điều kiện phát hành.
Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và điều lệ Người mua trái phiếu có thể yêu cầu Công ty cấp chứng chỉ trái phiếu.
Trong trường hợp không đủ điều kiện phát hành trái phiếu, có hai lý do chính Thứ nhất, doanh nghiệp không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc không thanh toán đúng hạn các khoản nợ trong ba năm liên tiếp Thứ hai, tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân trong ba năm qua không cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu sắp phát hành.
Chuyển nhượng cổ phần
Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng cổ tức 9 Điều 9 Thu hồi và mua lại cổ phần
Điều 9 Thu hồi và mua lại cổ phần
1 Thu hồi cổ phần a Trường hợp Cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phần do Công ty phát hành, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu Cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất có thể được lũy kế theo trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty theo quy định b Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiếu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán; và thông báo phải ghi rõ nếu không thanh toán theo đúng yêu cầu thì số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ phải bị thu hồi c Nếu các yêu cầu của bất kỳ một thông báo nào nêu trên không được thực hiện thì Hội đồng quản trị có thể thu hồi mọi cổ phần đã được đề cập trong thông báo đó vào bất kỳ lúc nào trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định tại các Khoản d, e,f của điều này và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này d Cổ phần bị thu hồi hoặc được giao nộp sẽ trở thành tài sản của Công ty và có thể được bán, tái phân phối hoặc xử lý theo một cách khác cho bất kỳ người nào theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, miễn là phù hợp với Điều lệ và phù hợp quy định của Pháp luật e Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách Cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán cho Công ty tất cả các khoản tiền phải thanh toán cho Công ty có liên quan tới cổ phần đó mà vào thời điểm thu hồi hoặc giao nộp, cộng với tiền lãi với tỷ lệ theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định trong việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó f Khi một cổ phần đã được thu hồi, thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Nhưng trong mọi trường hợp, việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo
2 Mua lại cổ phần a Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
Cổ đông có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình nếu họ phản đối quyết định của Đại hội đồng Cổ đông về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của Cổ đông theo quy định tại Điều lệ Yêu cầu này cần được thực hiện bằng văn bản, trong đó phải ghi rõ tên và địa chỉ của cổ đông.
Cổ đông cần cung cấp thông tin về số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán và lý do yêu cầu Công ty mua lại Yêu cầu này phải được gửi đến Công ty trong vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày Đại hội đồng Cổ đông thông qua quyết định liên quan.
Công ty có trách nhiệm mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông trong vòng chín mươi (90) ngày với giá thị trường Nếu không đạt được thỏa thuận về giá, cổ đông có thể bán cổ phần cho bên thứ ba hoặc yêu cầu định giá từ tổ chức chuyên nghiệp Công ty sẽ cung cấp ít nhất ba (03) tổ chức định giá để cổ đông lựa chọn, và quyết định cuối cùng thuộc về cổ đông.
Công ty có quyền mua lại tối đa 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán và một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức Hội đồng quản trị có thể quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại trong mỗi mười hai tháng, trong khi các quyết định khác phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt Giá mua lại cổ phần phổ thông không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, và đối với cổ phần khác, giá không được thấp hơn giá thị trường nếu không có quy định khác Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu của họ, và thông báo mua lại phải được gửi đến tất cả cổ đông trong vòng ba mươi ngày Cổ đông muốn bán cổ phần phải gửi chào bán trong thời hạn tương tự, kèm theo thông tin cá nhân và số lượng cổ phần Công ty chỉ thực hiện mua lại cổ phần trong thời gian quy định.
Công ty chỉ có quyền thanh toán cổ phần đã mua lại cho Cổ đông nếu sau khi thanh toán xong, Công ty vẫn đảm bảo khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Cổ phần được mua lại theo quy định này được xem là cổ phần thu hồi và thuộc số cổ phần có quyền chào bán Hội đồng quản trị có quyền chào bán theo các phương thức phù hợp với Điều lệ và quy định của Pháp luật.
Sau khi hoàn tất thanh toán cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản của Công ty trong sổ sách kế toán giảm hơn 10% và được xác nhận bởi Ban kiểm soát, Công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ trong vòng 15 ngày kể từ ngày thanh toán.
Công ty đã đăng ký niêm yết cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán phải công khai thông tin về việc mua lại cổ phiếu của chính mình Thời hạn công bố thông tin này là chậm nhất 7 ngày trước khi thực hiện việc đăng ký mua lại, theo quy định của Luật Chứng khoán.
Cơ cấu tổ chức, quản lý
Quyền của Cổ đông
Cổ đông là chủ sở hữu của Công ty, có quyền và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần mà họ nắm giữ Họ chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong giới hạn số vốn đã góp.
Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, trong đó tổ chức có thể ủy quyền quyền và nghĩa vụ của mình cho một hoặc nhiều Người đại diện theo ủy quyền thông qua văn bản ủy quyền Tổ chức sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có quyền ủy quyền tối đa ba người Người đại diện phải là cá nhân có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật Việc chỉ định, chấm dứt hay thay đổi Người đại diện phải được thông báo bằng văn bản cho Công ty ít nhất 15 ngày làm việc trước đó, bao gồm thông tin chi tiết về cổ phần mà từng Người đại diện được đại diện Văn bản ủy quyền và các thông báo liên quan sẽ được sử dụng theo mẫu chung do Hội đồng quản trị quyết định.
Người nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông, nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội, tự do chuyển nhượng cổ phần, được ưu tiên mua cổ phần mới, và nhận thông báo cùng tài liệu liên quan đến cuộc họp Họ cũng có quyền kiểm tra thông tin trong danh sách Cổ đông, yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch, và truy cập các tài liệu công ty như Điều lệ và biên bản họp Trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản, họ có quyền nhận lại tài sản tương ứng với cổ phần đã góp, yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo quy định, và thực hiện các quyền khác theo Điều lệ và pháp luật.
Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông liên tục từ 6 tháng trở lên có quyền đề cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát, và yêu cầu triệu tập Đại hội đồng Cổ đông trong các trường hợp quy định.
Hội đồng quản trị có thể bị khẳng định vi phạm quyền của cổ đông và nghĩa vụ quản lý doanh nghiệp nếu có bằng chứng rõ ràng Trong trường hợp này, cổ đông cần yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông bằng văn bản, kèm theo chữ ký của tất cả cổ đông trong nhóm, và cung cấp thông tin chi tiết như họ tên, địa chỉ, số giấy tờ tùy thân, số cổ phần và lý do yêu cầu Cổ đông cũng có quyền kiểm tra danh sách cổ đông đủ điều kiện tham dự và bỏ phiếu, đồng thời có thể kiến nghị nội dung đưa vào chương trình họp trước ít nhất 5 ngày làm việc Ngoài ra, cổ đông có thể yêu cầu xem xét các biên bản, nghị quyết của Hội đồng quản trị và báo cáo tài chính Nếu cần thiết, cổ đông có thể yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề liên quan đến quản lý công ty, với yêu cầu phải được thể hiện bằng văn bản và cung cấp thông tin đầy đủ về cổ đông.
Cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty là những yếu tố quan trọng cần được kiểm tra Việc kiểm tra này nhằm đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ các quy định pháp luật Ngoài ra, các quyền khác của cổ đông cũng được quy định rõ ràng trong Điều lệ và theo pháp luật hiện hành.
Trong trường hợp Công ty gặp khó khăn tài chính và không thể tổ chức Đại hội đồng Cổ đông để xem xét yêu cầu tuyên bố phá sản, các Cổ đông hoặc một nhóm Cổ đông nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông có quyền yêu cầu thực hiện thủ tục này trong vòng sáu tháng.
(06) tháng liên tục có quyền nộp đơn lên cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu mở thủ tục phá sản Công ty.
Nghĩa vụ của Cổ đông
Cổ đông có trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ nắm giữ trong tổng số cổ phần đang lưu hành, và chịu trách nhiệm về tài sản, nợ nần và nghĩa vụ tài chính của Công ty, nhưng chỉ giới hạn trong giá trị cổ phần đã góp hoặc cam kết góp.
Cổ đông có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ và quy chế của Công ty, chấp hành quyết định của Đại hội đồng Cổ đông và Hội đồng quản trị Họ phải thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký và không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty, trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần theo quy định Cổ đông cần cung cấp thông tin chính xác, đầy đủ và kịp thời khi đăng ký mua cổ phần, đồng thời hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật Ngoài ra, họ cũng phải chịu trách nhiệm cá nhân khi đại diện cho Công ty, bao gồm việc vi phạm pháp luật, tiến hành kinh doanh để tư lợi hoặc thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra.
Đại hội đồng Cổ đông
Đại hội đồng Cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty, bao gồm tất cả các Cổ đông có quyền biểu quyết Phiên họp Đại hội Cổ đông thường niên được tổ chức hàng năm trong vòng bốn tháng kể từ khi kết thúc Năm tài chính Nếu không thể tổ chức đúng thời hạn, Hội đồng quản trị có thể đề nghị gia hạn lên cơ quan đăng ký, và cơ quan này có thể cho phép gia hạn tối đa sáu tháng sau khi Năm tài chính kết thúc.
Hội đồng quản trị tổ chức họp Đại hội đồng Cổ đông thường niên tại địa điểm phù hợp, nơi các cổ đông quyết định các vấn đề theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty Trong cuộc họp này, các báo cáo tài chính hằng năm và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo sẽ được thông qua Để đảm bảo tính minh bạch, các kiểm toán viên độc lập được mời tham gia và tư vấn cho việc phê duyệt các báo cáo tài chính.
Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng Cổ đông bất thường trong các trường hợp sau: khi cần thiết vì lợi ích của Công ty; khi bảng cân đối kế toán hàng năm hoặc các báo cáo quý, nửa năm cho thấy Vốn điều lệ bị mất một nửa; khi số thành viên Hội đồng quản trị ít hơn số quy định của pháp luật hoặc Điều lệ; khi cổ đông hoặc nhóm cổ đông yêu cầu triệu tập theo đúng trình tự; khi Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập do có bằng chứng vi phạm nghiêm trọng của Người quản lý Công ty; và các trường hợp khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông trong vòng ba mươi (30) ngày từ khi có đủ số thành viên hoặc nhận yêu cầu từ cổ đông Nếu Hội đồng quản trị không thực hiện, Ban kiểm soát có trách nhiệm triệu tập họp trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo theo quy định của Luật Doanh nghiệp Nếu cả hai cơ quan này đều không triệu tập, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền thay thế để triệu tập họp trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo.
Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông có quyền đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông nếu cần thiết Tất cả chi phí liên quan đến việc triệu tập và tổ chức họp sẽ được Công ty hoàn lại, ngoại trừ chi phí cá nhân của Cổ đông khi tham dự, bao gồm ăn, ở và đi lại Địa điểm họp phải được tổ chức trên lãnh thổ Việt Nam.
Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng Cổ đông
Đại hội đồng Cổ đông thường niên đã thảo luận và thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề quan trọng, bao gồm báo cáo tài chính đã kiểm toán hàng năm, ngân sách tài chính cho năm tiếp theo, báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo của Hội đồng quản trị, kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty, cũng như mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại cổ phần.
Đại hội đồng Cổ đông thường niên và bất thường có nhiệm vụ thông qua quyết định bằng văn bản về nhiều vấn đề quan trọng, bao gồm việc thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết định mức cổ tức cho các loại cổ phần, số lượng thành viên Hội đồng quản trị, lựa chọn công ty kiểm toán, và bầu cử, miễn nhiệm các thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát Ngoài ra, đại hội còn phê chuẩn mức thù lao cho các thành viên, bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty, quyết định phát hành cổ phần mới, thực hiện các giao dịch mua bán tài sản có giá trị lớn, và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát Các vấn đề khác như tổ chức lại, tạm ngừng kinh doanh, hoặc giải thể Công ty cũng nằm trong thẩm quyền của đại hội.
Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau: (a) khi cổ đông hoặc người liên quan là một bên trong hợp đồng theo quy định tại khoản 2; (b) khi có giao dịch mua, bán cổ phần của cổ đông hoặc người liên quan; và (c) đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại hoặc cổ phần ưu đãi cổ tức.
Tất cả quyết định và vấn đề trong chương trình họp phải được thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông, trừ khi có thỏa thuận thống nhất khác hoặc quy định khác theo pháp luật.
Đại diện được ủy quyền dự họp
Cổ đông, bao gồm cả cá nhân và người đại diện theo ủy quyền từ tổ chức, có quyền tham gia trực tiếp vào phiên họp Đại hội đồng Cổ đông hoặc ủy quyền cho người khác đại diện cho mình Nếu cổ đông ủy quyền cho nhiều người đại diện, cần phải chỉ rõ số cổ phần và số phiếu bầu của từng người đại diện.
Việc ủy quyền cho đại diện tham dự Đại hội đồng Cổ đông phải được lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và có chữ ký xác nhận Đối với cổ đông cá nhân, cần có chữ ký của cả cổ đông và người được ủy quyền Trong trường hợp tổ chức ủy quyền, văn bản cần có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo pháp luật của tổ chức đó.
Cổ đông và người được ủy quyền tham dự họp phải tuân thủ quy định về văn bản ủy quyền Trong trường hợp người đại diện theo ủy quyền bị bãi nhiệm, miễn nhiệm, tạm giam, hoặc không thể tham dự vì lý do bất khả kháng, văn bản ủy quyền chỉ cần có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và chữ ký của người được ủy quyền Người được ủy quyền phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp.
Trong trường hợp luật sư đại diện cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại diện, giấy chỉ định này chỉ có hiệu lực khi được xuất trình kèm theo thư ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư ủy quyền đó, nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty.
Phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền vẫn có hiệu lực trong một số trường hợp, bao gồm khi người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, hoặc khi người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền hoặc thẩm quyền của người thực hiện uỷ quyền Tuy nhiên, điều khoản này không áp dụng nếu Công ty nhận được thông báo về các sự kiện này trong vòng bốn mươi tám giờ trước khi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông khai mạc hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
Thay đổi các quyền
Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với từng loại cổ phần chỉ được thông qua khi có sự đồng ý bằng văn bản của ít nhất 75% người nắm giữ quyền biểu quyết của cổ phần đã phát hành loại đó, theo quy định tại khoản 2 Điều 14.
Việc tổ chức cuộc họp chỉ có giá trị khi có ít nhất hai cổ đông hoặc đại diện ủy quyền, nắm giữ tối thiểu một phần ba giá trị mệnh giá cổ phần đã phát hành Nếu không đủ đại biểu, cuộc họp sẽ được tổ chức lại trong vòng ba mươi ngày, và những cổ đông có mặt trực tiếp hoặc qua đại diện đều được coi là đủ số lượng yêu cầu Tại các cuộc họp này, cổ đông có quyền yêu cầu bỏ phiếu kín, với mỗi người được một lá phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu.
3 Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18 và Điều 20
Trừ khi có quy định khác trong các điều khoản phát hành cổ phần, các quyền đặc biệt liên quan đến cổ phần ưu đãi sẽ không thay đổi khi Công ty phát hành thêm cổ phần cùng loại.
Triệu tập Đại hội đồng Cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông
Hội đồng quản trị có quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cổ đông có thể được triệu tập theo các trường hợp được quy định tại điểm b khoản 3 Điều 13 hoặc điểm c khoản 3 Điều 13.
Người triệu tập Đại hội đồng Cổ đông có trách nhiệm chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết trong vòng 30 ngày trước khi diễn ra Đại hội Họ cũng cần xác định thời gian và địa điểm tổ chức cuộc họp, chuẩn bị thông báo và tài liệu liên quan đến chương trình họp, cũng như dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình Thông báo họp phải được gửi cho tất cả cổ đông ít nhất 15 ngày trước ngày khai mạc, kèm theo các tài liệu cần thiết để đảm bảo sự tham gia và quyết định của cổ đông.
Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông được thực hiện theo các quy định sau: Đối với Cổ đông đã lưu ký cổ phiếu, thông báo sẽ được gửi đến tổ chức lưu ký và công bố trên website của Sở Giao dịch Chứng khoán và Công ty Đối với Cổ đông chưa lưu ký, thông báo có thể được chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện đến địa chỉ đã đăng ký hoặc do Cổ đông cung cấp Nếu Cổ đông đã thông báo cho Công ty về số fax hoặc địa chỉ email, thông báo có thể được gửi qua các phương tiện này Đối với Cổ đông là nhân viên Công ty, thông báo có thể được gửi tận tay trong phong bì kín tại nơi làm việc Cuối cùng, thông báo họp phải được công bố trên website của Công ty cùng lúc với việc gửi cho các Cổ đông.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo khoản 3 Điều 11 của Điều lệ có quyền đề xuất nội dung cho chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Đề xuất cần được thực hiện bằng văn bản và gửi cho Công ty ít nhất năm ngày làm việc trước ngày khai mạc Nội dung đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần nắm giữ, cùng với nội dung đề nghị cụ thể.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối các đề xuất liên quan đến khoản 4 của Điều 17 trong những trường hợp sau: đề xuất không được gửi đúng thời hạn hoặc không đủ nội dung; cổ đông hoặc nhóm cổ đông không sở hữu ít nhất 5% cổ phần phổ thông liên tục trong ít nhất sáu tháng; và vấn đề đề xuất không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
6 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp
Trong trường hợp tất cả cổ đông đại diện cho 100% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự hoặc ủy quyền cho đại diện tại Đại hội đồng cổ đông, các quyết định được thông qua đều hợp lệ, ngay cả khi việc triệu tập Đại hội không tuân thủ đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không nằm trong chương trình.
Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông
Đại hội đồng Cổ đông được tổ chức khi có ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đại diện bởi các Cổ đông tham dự.
Nếu sau ba mươi (30) phút kể từ thời gian khai mạc đại hội mà không đủ số lượng đại biểu theo quy định, đại hội sẽ được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày Đại hội đồng Cổ đông chỉ được tiến hành khi có sự tham gia của các thành viên.
Cổ đông hoặc các đại diện được ủy quyền phải tham dự cuộc họp, đại diện cho ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Nếu đại hội lần thứ hai không thể diễn ra sau ba mươi phút kể từ thời điểm khai mạc do thiếu số đại biểu cần thiết, Đại hội đồng Cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi phút tiếp theo.
Đại hội đồng Cổ đông lần hai sẽ được tổ chức sau 20 ngày kể từ ngày dự kiến, và trong trường hợp này, đại hội sẽ diễn ra bất kể số lượng cổ đông hoặc đại diện ủy quyền tham dự Đại hội được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng Cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn.
Đại hội đồng Cổ đông có quyền điều chỉnh chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp, theo quy định tại khoản 3 Điều 17 của Điều lệ.
Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông
Vào ngày tổ chức Đại hội đồng Cổ đông, Công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký cho tất cả các Cổ đông có quyền dự họp cho đến khi hoàn tất việc đăng ký.
Khi đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp thẻ biểu quyết cho từng cổ đông có quyền biểu quyết hoặc đại diện được ủy quyền, trên đó ghi rõ số đăng ký, họ tên cổ đông và đại diện Trong đại hội, thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, thẻ phản đối thu sau, và tổng số phiếu sẽ được đếm để quyết định Chủ tọa sẽ thông báo ngay tổng số phiếu ủng hộ, phản đối hoặc bỏ phiếu trắng sau khi biểu quyết Đại hội sẽ chọn người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu, nếu không có sự lựa chọn, Chủ tọa sẽ chỉ định Số thành viên ban kiểm phiếu không quá ba người.
Cổ đông đến muộn tại Đại hội đồng Cổ đông có quyền đăng ký ngay khi có mặt và tham gia biểu quyết trong đại hội Chủ tọa không có nghĩa vụ dừng đại hội để cho cổ đông muộn đăng ký, và hiệu lực của các cuộc biểu quyết đã diễn ra trước đó sẽ không bị ảnh hưởng.
Đại hội đồng Cổ đông được chủ trì bởi Chủ tịch Hội đồng quản trị; nếu vắng mặt, Phó Chủ tịch hoặc người được bầu sẽ thay thế Nếu không có ai trong số họ có mặt, thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất sẽ tổ chức họp để bầu ra chủ tọa Chủ tọa không nhất thiết phải là thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch, Phó Chủ tịch hoặc chủ tọa được bầu sẽ chỉ định một thư ký để lập biên bản đại hội, hoặc Thư Ký Công ty sẽ thực hiện việc này Tên và số phiếu bầu cho chủ tọa phải được công bố ngay sau khi bầu.
Quyết định của chủ toạ về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng Cổ đông sẽ có giá trị phán quyết cao nhất.
Chủ toạ Đại hội đồng Cổ đông có quyền hoãn họp đại hội, ngay cả khi đã đủ số đại biểu, đến thời điểm và địa điểm do mình quyết định mà không cần ý kiến của đại hội Quyết định này được đưa ra khi: a Các thành viên, Cổ đông tham dự không có chỗ ngồi thuận tiện; b Hành vi của những người có mặt gây mất trật tự hoặc có nguy cơ làm cuộc họp không diễn ra công bằng và hợp pháp.
Sự trì hoãn trong đại hội là cần thiết để đảm bảo các công việc được tiến hành hợp lệ, đặc biệt khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu từ tất cả đại biểu tham dự Thời gian hoãn không vượt quá ba (03) ngày từ ngày khai mạc dự kiến Đại hội họp lại chỉ xem xét các công việc đã bị trì hoãn và lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp trước đó.
Nếu chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng Cổ đông không đúng theo quy định tại khoản 6 Điều này, Đại hội đồng Cổ đông có quyền bầu một thành viên khác trong số những người tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp Việc thay thế này sẽ tiếp tục cho đến khi cuộc họp kết thúc, và hiệu lực của các biểu quyết trong cuộc họp đó sẽ không bị ảnh hưởng.
Chủ tọa hoặc Thư ký Công ty có quyền thực hiện các hoạt động cần thiết để đảm bảo Đại hội đồng Cổ đông diễn ra hợp lệ và trật tự, đồng thời phản ánh đúng mong muốn của đa số thành viên tham gia.
Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại hội đồng Cổ đông tuân thủ các biện pháp kiểm tra và an ninh mà Hội đồng cho là cần thiết Nếu Cổ đông hoặc đại diện không tuân thủ các quy định này, Hội đồng quản trị có thể xem xét và từ chối hoặc trục xuất họ khỏi đại hội.
Hội đồng quản trị, sau khi xem xét cẩn trọng, có thể thực hiện các biện pháp thích hợp nhằm điều chỉnh số lượng người có mặt tại "Địa điểm chính của đại hội", bảo đảm an toàn cho tất cả mọi người và tạo điều kiện thuận lợi cho Cổ đông tham dự đại hội.
Hội đồng quản trị có quyền toàn quyền điều chỉnh các biện pháp đã nêu và áp dụng những phương thức cần thiết mà họ cho là phù hợp Các biện pháp này có thể bao gồm việc cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng các hình thức lựa chọn hợp pháp khác.
Trong trường hợp Đại hội đồng Cổ đông áp dụng các biện pháp đặc biệt, Hội đồng quản trị có thể thông báo rằng đại hội sẽ diễn ra tại Địa điểm chính đã được xác định, nơi có sự hiện diện của chủ tọa Đồng thời, Hội đồng cũng sẽ tổ chức để các Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có thể tham dự từ xa nếu không thể có mặt tại Địa điểm chính, thông qua cầu truyền hình trực tiếp hoặc các phương thức hợp pháp khác.
Tất cả cổ đông sẽ được xem là tham gia đại hội khi có mặt tại địa điểm chính hoặc tham gia từ các địa điểm khác theo các phương thức đã nêu trong Điều này khi cần thiết.
Hàng năm Công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần Đại hội đồng
Cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Thông qua quyết định của Đại hội đồng Cổ đông
Các vấn đề được thông qua tại cuộc họp cổ đông yêu cầu ít nhất 75% tổng số phiếu bầu của cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc qua đại diện ủy quyền Những vấn đề này bao gồm: sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; quyết định về loại và số lượng cổ phần chào bán; chia, tách, sáp nhập, tổ chức lại hoặc giải thể Công ty; thực hiện các hợp đồng và giao dịch có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản của Công ty; đầu tư vào các dự án mới hoặc mở rộng có giá trị tương tự; và các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
Ngoại trừ các trường hợp quy định tại Khoản 1, các vấn đề sau chỉ được thông qua khi có ít nhất 65% tổng số phiếu bầu của các Cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc qua đại diện ủy quyền: thông qua báo cáo tài chính hàng năm, kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của Công ty, bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cũng như phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành, và các vấn đề khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ.
3 Phương thức bầu dồn phiếu:
Việc bầu chọn thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, trong đó mỗi Cổ đông có số phiếu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên cần bầu Cổ đông có quyền dồn toàn bộ số phiếu của mình cho một hoặc nhiều ứng cử viên Quy định chi tiết về hình thức bầu dồn phiếu sẽ được nêu rõ trong các văn bản hướng dẫn.
Để bầu thành viên Hội đồng quản trị, mỗi Cổ đông sẽ có số phiếu biểu quyết tương ứng với số Cổ phần có quyền biểu quyết của mình, nhân với số vị trí cần bầu trong Đại hội đồng Cổ đông Trong quá trình biểu quyết, Cổ đông có quyền tập trung phiếu của mình cho một hoặc một số ứng viên cụ thể.
Các ứng viên có nhiều phiếu bầu nhất (tính từ trên xuống) sẽ trúng cử thành thành viên Hội đồng quản trị
Các quy định về phương thức bầu dồn phiếu như nêu trên sẽ áp dung cả cho việc bầu thành viên Ban Kiểm soát.
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng Cổ đông
Ngoại trừ các vấn đề quy định tại khoản 1 và điểm a, b, c khoản 2 Điều 20 của Điều lệ, các vấn đề khác có thể được Hội đồng quản trị quyết định hình thức triệu tập tổ chức họp Đại hội đồng Cổ đông.
Cổ đông có quyền tiến hành lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng Cổ đông khi cần thiết, nhằm đảm bảo lợi ích cho Công ty.
Hội đồng quản trị cần chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông cùng với các tài liệu giải trình liên quan Các tài liệu này phải được gửi đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ đăng ký trong Sổ đăng ký Cổ đông của từng Cổ đông bằng phương thức bảo đảm.
Phiếu lấy ý kiến cần bao gồm các nội dung sau: tên, địa chỉ trụ sở chính và thông tin Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty; mục đích lấy ý kiến; thông tin cá nhân của Cổ đông cá nhân và tổ chức, cùng với thông tin người đại diện; số lượng cổ phần và phiếu biểu quyết của từng Cổ đông; vấn đề cần lấy ý kiến; phương án biểu quyết với các lựa chọn tán thành, không tán thành và không có ý kiến; thời hạn gửi phiếu trả lời về Công ty; và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị cùng Người đại diện theo pháp luật của Công ty.
Phiếu lấy ý kiến đã được hoàn thành cần có chữ ký của Cổ đông cá nhân, hoặc chữ ký của Người đại diện theo uỷ quyền, hoặc chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Cổ đông tổ chức.
Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty cần được đựng trong phong bì dán kín, và không ai có quyền mở trước khi tiến hành kiểm phiếu Những phiếu gửi muộn hoặc đã bị mở sẽ không được coi là hợp lệ.
Hội đồng quản trị thực hiện việc kiểm phiếu và lập biên bản dưới sự giám sát của Ban kiểm soát hoặc cổ đông không giữ chức vụ quản lý Biên bản kiểm phiếu cần ghi rõ các thông tin như tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty; mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến; số cổ đông tham gia cùng tổng số phiếu biểu quyết, phân biệt phiếu hợp lệ và không hợp lệ, kèm danh sách cổ đông; tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến cho từng vấn đề; các quyết định đã được thông qua; và chữ ký của chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật và người giám sát kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu có trách nhiệm liên đới đảm bảo tính trung thực và chính xác của biên bản kiểm phiếu Họ cũng phải chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ quyết định được thông qua nếu kiểm phiếu không đảm bảo tính trung thực và chính xác.
6 Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các Cổ đông trong vòng mười lăm
(15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu
Phiếu lấy ý kiến, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và các tài liệu liên quan cần được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Quyết định của Đại hội đồng Cổ đông thông qua bằng hình thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản sẽ được công nhận nếu có sự đồng ý của ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết từ các Cổ đông.
Quyết định được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản sẽ có giá trị tương đương với quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông.
Biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông
Người chủ trì Đại hội đồng Cổ đông có trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên bản Đại hội và gửi sao chép đến tất cả các Cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ khi Đại hội kết thúc.
Biên bản Đại hội đồng Cổ đông là tài liệu chứng minh các hoạt động đã diễn ra tại Đại hội, trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được nêu ra theo đúng quy trình trong vòng mười (10) ngày kể từ ngày biên bản được gửi đi.
Biên bản họp cần được lập bằng tiếng Việt hoặc tiếng nước ngoài, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa và Thư ký Công ty, tuân thủ mẫu của Công ty và quy định của Luật Doanh nghiệp Tất cả các tài liệu như biên bản, sổ đăng ký cổ đông và văn bản ủy quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng Cổ đông
Thành phần và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị
1 Thành phần, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị:
Hội đồng quản trị có số lượng thành viên từ năm (05) đến mười một (11) người Thời gian nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị và các thành viên là năm năm.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại không giới hạn số nhiệm kỳ, với nhiệm kỳ kéo dài 05 năm Nếu có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế do miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặc từ chức giữa nhiệm kỳ, thì nhiệm kỳ của thành viên mới sẽ là thời gian còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị hiện tại Hội đồng quản trị vừa kết thúc sẽ tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu Đặc biệt, tổng số thành viên hội đồng quản trị độc lập không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba tổng số thành viên trong hội đồng.
Các thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau: có năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo pháp luật; có trình độ học vấn từ Cao đẳng trở lên cùng với kiến thức về quản lý sản xuất, kinh doanh và dịch vụ; có khả năng lãnh đạo và kinh nghiệm trong quản lý doanh nghiệp; có phẩm chất đạo đức tốt; có thể là Cổ đông hoặc không phải là Cổ đông của Công ty; và phải tuân thủ các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật (nếu có).
3 Điều kiện đề cử ứng cử viên để bầu vào Hội đồng quản trị:
Cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu quyết trong ít nhất sáu tháng có thể gộp quyền biểu quyết để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Cụ thể, cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ dưới 10% cổ phần được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên; và từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.
Nếu số lượng ứng viên Hội đồng quản trị không đủ theo yêu cầu, Hội đồng quản trị hiện tại có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định của công ty Cơ chế và cách thức đề cử ứng viên phải được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi thực hiện.
Thành viên Hội đồng quản trị sẽ mất tư cách thành viên trong các trường hợp sau: không đủ điều kiện theo Luật Doanh nghiệp hoặc bị cấm theo quy định pháp luật; gửi đơn xin từ chức bằng văn bản; bị tuyên bố mất năng lực hành vi bởi cơ quan có thẩm quyền hoặc có chứng cứ hợp pháp từ thành viên khác; vắng mặt trong các cuộc họp liên tục trong sáu tháng mà không được cho phép; và bị cách chức theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông.
Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền ủy quyền cho cá nhân đủ tiêu chuẩn thay thế mình trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ theo Điều lệ và quy định pháp luật, nhưng cần có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị có quyền bổ nhiệm thành viên mới để lấp chỗ trống và việc bổ nhiệm này cần được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận trong cuộc họp tiếp theo Sau khi nhận được sự chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông, thành viên mới sẽ chính thức có hiệu lực từ ngày Hội đồng quản trị thực hiện bổ nhiệm.
8 Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
Hoạt động kinh doanh và công việc của Công ty được Hội đồng quản trị quản lý và chỉ đạo thực hiện Hội đồng quản trị có quyền hạn đầy đủ để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty, ngoại trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng Cổ đông.
Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát hoạt động của Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các vị trí quản lý khác trong công ty, đảm bảo hiệu quả trong quản lý và điều hành.
Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ được quy định bởi pháp luật, điều lệ, quy chế nội bộ của công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông Cụ thể, Hội đồng quản trị quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm, xác định mục tiêu hoạt động dựa trên chiến lược đã được thông qua, bổ nhiệm và bãi nhiệm các quản lý (trừ Chủ tịch và Tổng giám đốc), quyết định cơ cấu tổ chức công ty, giải quyết khiếu nại và lựa chọn đại diện công ty trong các thủ tục pháp lý Hội đồng cũng đề xuất các loại cổ phiếu và trái phiếu, quyết định giá chào bán chứng khoán, mua lại cổ phần, phương án và dự án đầu tư trong phạm vi pháp luật cho phép Ngoài ra, Hội đồng có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc, đề xuất mức cổ tức hàng năm, tổ chức chi trả cổ tức, và đề xuất tái cơ cấu hoặc giải thể công ty, cùng với các quyền khác theo quy định của pháp luật và điều lệ.
Hội đồng quản trị phải phê chuẩn hoặc quyết định các vấn đề quan trọng như thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện và các công ty con, bao gồm việc bổ nhiệm và quyết định mức lương, thù lao cho người đứng đầu Hội đồng cũng có trách nhiệm cử người đại diện theo ủy quyền và quyết định mức lương, thù lao cho họ, cũng như chỉ định và bãi nhiệm đại diện thương mại và luật sư của Công ty Các hợp đồng và giao dịch lớn, có giá trị từ 20% tổng tài sản trở lên, phải được thông qua, bao gồm cả việc đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh hoặc vượt quá 10% giá trị kế hoạch hàng năm Ngoài ra, Hội đồng quyết định về việc góp vốn, mua bán cổ phần, vay nợ trên 70% vốn điều lệ, và các vấn đề kinh doanh không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông theo quy định pháp luật và điều lệ.
Hội đồng quản trị cần phải báo cáo với Đại hội đồng Cổ đông về hoạt động giám sát đối với Tổng giám đốc và các quản lý mà mình có quyền bổ nhiệm hoặc chấp thuận trong Năm tài chính Nếu Hội đồng quản trị không thực hiện báo cáo này, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ bị coi là không hợp lệ và chưa được thông qua.
Hội đồng quản trị có quyền uỷ quyền bằng văn bản cho nhân viên cấp dưới và những Người quản lý Công ty thực hiện công việc thay mặt Công ty, trừ khi có quy định khác từ Pháp luật và Điều lệ.
Các thành viên Hội đồng quản trị, không bao gồm các đại diện được ủy quyền, sẽ nhận thù lao cho vai trò của mình Mức thù lao tổng thể sẽ được Đại hội đồng Cổ đông quyết định và sẽ được phân chia cho các thành viên theo thỏa thuận trong nghị quyết của Hội đồng quản trị.
Tổng số tiền thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị, cũng như số tiền cụ thể cho từng thành viên, cần được trình bày chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.
Các thành viên Hội đồng quản trị giữ chức vụ điều hành, bao gồm cả chủ tịch và phó chủ tịch, hoặc làm việc tại các tiểu ban, có thể nhận thêm tiền thù lao ngoài mức lương cơ bản Khoản thù lao này có thể được trả dưới dạng tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị, và phải tuân thủ quy định của pháp luật.
Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu thanh toán cho tất cả các chi phí hợp lý liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm của họ, bao gồm chi phí đi lại, ăn ở và các khoản chi phí phát sinh khi tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, các tiểu ban hoặc Đại hội đồng Cổ đông.
Chủ tịch Hội đồng quản trị
Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị cần bầu chọn một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch từ các thành viên Hội đồng quản trị Trừ khi có quyết định khác từ Đại hội đồng cổ đông, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ không đồng thời giữ chức vụ Tổng giám đốc điều hành.
Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc điều hành của công ty cần được phê duyệt hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ quan trọng trong việc lập kế hoạch hoạt động, xây dựng chính sách công ty, tổ chức thông qua quyết định của Hội đồng quản trị, và giám sát hoạt động của Tổng Giám đốc Ông cũng phân công thành viên Hội đồng phụ trách kiểm tra hoạt động của Tổng Giám đốc, yêu cầu báo cáo định kỳ về kế hoạch công tác và đánh giá hiệu quả hoạt động Ngoài ra, Chủ tịch phải tổng hợp báo cáo của Hội đồng, tổ chức thẩm định và gửi báo cáo tài chính cho cổ đông Ông cũng có trách nhiệm chuẩn bị nội dung cuộc họp, triệu tập và chủ tọa các cuộc họp của Hội đồng và Đại hội đồng Cổ đông, ký và chịu trách nhiệm về các nghị quyết, quyết định, cùng với các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ và Luật Doanh nghiệp.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm đảm bảo rằng Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra đến các Cổ đông trong Đại hội đồng Cổ đông.
Chủ tịch Hội đồng quản trị, với vai trò là Người đại diện theo pháp luật của Công ty, sẽ thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Điều lệ và Pháp luật Ông/bà sẽ đại diện cho pháp nhân trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ, ký kết hợp đồng và tài liệu trong mối quan hệ với đối tác, khách hàng, người lao động, và các tổ chức, cá nhân khác, cũng như với cơ quan nhà nước có thẩm quyền Đồng thời, Chủ tịch có quyền ủy quyền cho Tổng Giám đốc hoặc cá nhân khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Người đại diện theo pháp luật trong phạm vi thẩm quyền của mình.
Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị
Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ tương tự như Chủ tịch khi được ủy quyền, nhưng chỉ khi Chủ tịch đã thông báo về việc vắng mặt do lý do bất khả kháng Nếu Chủ tịch không ủy quyền cho Phó Chủ tịch trong trường hợp vắng mặt, các thành viên còn lại sẽ bầu một Phó Chủ tịch mới theo nguyên tắc đa số quá bán Trong trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch đều không thể thực hiện nhiệm vụ, Hội đồng quản trị có thể bầu một người khác để thay thế.
Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ xây dựng quy chế tài chính của công ty và trình Hội đồng quản trị ban hành Đồng thời, Phó Chủ tịch cũng phải lập chương trình, kế hoạch tài chính hàng quý và hàng năm để trình Hội đồng quản trị Việc lập kế hoạch kiểm tra, giám sát các hoạt động tài chính của Hội sở và các công ty thành viên là một nhiệm vụ quan trọng Phó Chủ tịch yêu cầu Tổng Giám đốc định kỳ báo cáo về kế hoạch tài chính và thực hiện kế hoạch tài chính của công ty Hơn nữa, Phó Chủ tịch có trách nhiệm tổng hợp các báo cáo tài chính để trình Hội đồng quản trị theo định kỳ quý và năm Ngoài ra, Phó Chủ tịch tổ chức thẩm định và gửi các báo cáo tài chính thường niên, báo cáo kiểm toán của Kiểm toán viên, cũng như báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông Cuối cùng, Phó Chủ tịch đề xuất Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm các chức danh Kế toán trưởng của Hội sở công ty và Kế toán trưởng các đơn vị thành viên mà công ty nắm cổ phần chi phối.
Trong trường hợp Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị cần tiến hành bầu cử người thay thế trong vòng mười (10) ngày.
Các cuộc họp của Hội đồng quản trị
TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY
Tổ chức bộ máy quản lý
Công ty sẽ thiết lập một hệ thống quản lý dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị, trong đó bộ máy quản lý chịu trách nhiệm chính Tổng giám đốc điều hành, cùng với các Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc điều hành, sẽ được Hội đồng quản trị bổ nhiệm, và Kế toán trưởng cũng do Hội đồng này chỉ định Các vị trí lãnh đạo này có thể đồng thời là thành viên của Hội đồng quản trị và có thể được bổ nhiệm hoặc bãi miễn thông qua nghị quyết hợp pháp.
Cán bộ quản lý
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành 32 Điều 32 Thư ký Công ty
1 Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc thuê một người khác làm Tổng giám đốc và sẽ ký hợp đồng, quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng chức danh Tổng giám đốc Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng giám đốc phải được báo cáo trong Đại hội đồng
Cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty
2 Nhiệm kỳ Tổng giám đốc có thể không phải là chủ tịch Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị trừ trường hợp pháp luật hoặc điều lệ này có quy định khác và có thể được tái bổ nhiệm với nhiệm kỳ không hạn chế Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động Tổng Giám đốc không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, bao gồm nhưng không giới hạn ở những người đang giữ chức vụ Tổng giám đốc hoặc Giám đốc cho doanh nghiệp khác, hoặc những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản
3 Quyền hạn và nhiệm vụ của Tổng Giám đốc
Tổng Giám đốc là người điều hành công việc hàng ngày của Công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng Cổ đông Vị trí này đảm bảo thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao, đồng thời báo cáo các cơ quan liên quan khi có yêu cầu.
Tổng Giám đốc có quyền và trách nhiệm tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng Cổ đông, quyết định các vấn đề liên quan đến điều hành hàng ngày của Công ty, ký hợp đồng và thực hiện giao dịch theo ủy quyền Ông cũng có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh quản lý, tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh, kiến nghị về cơ cấu tổ chức và chế độ đãi ngộ cho nhân viên Tổng Giám đốc phải xây dựng kế hoạch tuyển dụng, quy chế quản lý nội bộ, và định kỳ báo cáo với Hội đồng quản trị về kế hoạch kinh doanh, hiệu quả hoạt động và đánh giá chất lượng nhân viên Ông có quyền quyết định điều động, bố trí nhân sự và đề xuất biện pháp nâng cao hiệu quả quản lý Cuối cùng, Tổng Giám đốc phải thực hiện các hoạt động theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty.
4 Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu
5 Bãi nhiệm Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành khi có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng giám đốc điều hành) và bổ nhiệm một Tổng giám đốc điều hành mới thay thế Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất
II Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc
1 Hội đồng quản trị quản lý Công ty thông qua các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
2 Hội đồng quản trị thực hiện chức năng là cơ quan quản lý Công ty thông qua việc giám sát thực hiện các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng Cổ đông và Hội đồng quản trị;
3 Tổng Giám đốc điều hành Công ty bằng việc tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và của Đại hội đồng Cổ đông;
4 Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị không được can thiệp, cản trở, áp đặt, khống chế các hành động và quyết định của Tổng Giám đốc, trừ khi các quyền đó được chỉ rõ trong từng trường hợp theo quy định của Điều lệ này là được phép, hoặc trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ bằng chứng, chứng cứ hợp pháp chứng minh rằng hành động của Tổng Giám đốc đã và đang vi phạm Pháp luật, vi phạm các quy định của Điều lệ này dẫn đến hoặc có nguy cơ dẫn đến gây thiệt hại hoặc chống lại lợi ích của Công ty
5 Trong trường hợp cơ quan có thẩm quyền yêu cầu báo cáo hoặc kiểm tra, thanh tra đột xuất thì: a Các thành viên Hội đồng quản trị phải thông qua Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền để thông báo yêu cầu báo cáo hoặc kiểm tra, thanh tra đột xuất cho Tổng giám đốc; b Tổng Giám đốc khi nhận được yêu cầu, thông báo nói tại điểm a khoản này phải lập kế hoạch, phương án giải quyết thích hợp và báo cáo Hội đồng quản trị xem xét;
6 Ngoại trừ những nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị thì tất cả những ý kiến chỉ đạo, ý kiến đóng góp của Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị cho và liên quan đến phạm vi trách nhiệm, quyền hạn của Tổng giám đốc và bộ máy điều hành của Công ty chỉ mang tính chất tư vấn, tham mưu, không có tính cưỡng chế bắt buộc thi hành Tất cả các ý kiến chỉ đạo đó phải được lập thành văn bản
7 Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên hội đồng quản trị, thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, các chuyên gia, nhà tư vấn của Hội đồng quản trị được quyền tham gia nghiên cứu, kiểm tra, giám sát các hoạt động của Công ty một cách độc lập hoặc cùng với người lao động Công ty để thực hiện chức năng giám sát, kiểm tra hoặc tham mưu, tư vấn cho Hội đồng quản trị và/hoặc Tổng giám đốc trong quá trình quản lý, điều hành Công ty
III Các Phó Tổng Giám đốc và chức danh tương đương
1 Tổng Giám đốc đề xuất Hội đồng quản trị bổ nhiệm những Người quản lý của Công ty, bao gồm các chức danh: Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc Công ty con, Giám đốc Chi nhánh
2 Các Phó Tổng Giám đốc và các chức danh tương đương theo quy định tại Điều này không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này và bao gồm nhưng không giới hạn ở những người đang giữ chức vụ Tổng giám đốc hoặc Giám đốc cho doanh nghiệp khác, hoặc những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, trừ trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định khác
3 Các Phó Tổng Giám đốc và các chức danh tương đương theo quy định tại Điều này phải là người có trình độ từ Cao đẳng trở lên hoặc là người có trình độ chuyên môn, có năng lực và kinh nghiệm lãnh đạo, quản lý doanh nghiệp;
Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý
Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý
Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý được uỷ thác có trách nhiệm thực hiện nhiệm vụ của mình một cách trung thực và cẩn trọng, nhằm phục vụ lợi ích cao nhất của Công ty Họ cần thực hiện các nhiệm vụ này, bao gồm cả vai trò trong các tiểu ban của Hội đồng quản trị, với mức độ thận trọng tương xứng với vị trí và hoàn cảnh của mình.
Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và các vị trí quản lý khác phải tuân thủ quy định không được sử dụng cơ hội kinh doanh có lợi cho Công ty vào mục đích cá nhân Họ cũng không được phép lợi dụng thông tin thu được từ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích cá nhân hoặc tổ chức khác.
Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và các quản lý khác phải thông báo cho Hội đồng quản trị về tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty từ các pháp nhân kinh tế, giao dịch hoặc cá nhân Họ chỉ được phép sử dụng những cơ hội này khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không theo đuổi vấn đề.
Công ty không được phép cấp vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, các vị trí quản lý khác và gia đình của họ, cũng như các pháp nhân mà những người này có lợi ích tài chính, trừ khi có quyết định khác từ Đại hội đồng Cổ đông.
Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty và các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành, hoặc những người liên quan sẽ không bị vô hiệu hoá nếu có sự tham gia của họ, miễn là các điều kiện sau được đáp ứng: Đối với hợp đồng có giá trị dưới 20% tổng giá trị tài sản trong báo cáo tài chính gần nhất, các yếu tố quan trọng và mối quan hệ của cán bộ quản lý đã được báo cáo và Hội đồng quản trị đã cho phép thực hiện với đa số phiếu tán thành từ những thành viên không có lợi ích liên quan Đối với hợp đồng có giá trị lớn hơn 20%, các yếu tố và mối quan hệ đã được công bố cho cổ đông không có lợi ích liên quan, và họ đã bỏ phiếu tán thành Cuối cùng, hợp đồng hoặc giao dịch phải được một tổ chức tư vấn độc lập xác định là công bằng và hợp lý cho các cổ đông tại thời điểm phê duyệt.
Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và các vị trí quản lý khác không được phép thực hiện giao dịch mua bán cổ phiếu của Công ty hoặc các công ty con khi họ nắm giữ thông tin nội bộ có khả năng tác động đến giá cổ phiếu, trong khi các cổ đông khác không được biết đến thông tin này.
5 Các hợp đồng, giao dịch bị kiểm soát
Các hợp đồng và giao dịch dưới đây là hợp đồng có điều kiện, chỉ có hiệu lực khi được chấp thuận theo quy định tại điểm 5.2, 5.3 khoản 5: a Giữa Công ty với Cổ đông hoặc Người đại diện của Cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông; b Giữa Công ty với những Người có liên quan của Cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần; c Giữa Công ty với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát, Kế toán trưởng; d Giữa Công ty với những Người có liên quan của các thành viên trên; e Giữa Công ty với doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát, Kế toán trưởng có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; f Giữa Công ty với doanh nghiệp mà những Người có liên quan của các thành viên trên cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ.
Hội đồng quản trị có quyền xem xét và chấp thuận các hợp đồng hoặc giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản của Công ty theo báo cáo tài chính gần nhất Người đại diện theo pháp luật phải gửi dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đến các thành viên Hội đồng quản trị và niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của Công ty Hội đồng quản trị sẽ tổ chức cuộc họp trong vòng 15 ngày để quyết định việc chấp thuận Trong cuộc họp này, các thành viên không có quyền biểu quyết theo quy định Hợp đồng hoặc giao dịch sẽ được coi là được chấp thuận khi có sự đồng ý của 50% số thành viên còn lại có quyền biểu quyết.
Đại hội đồng Cổ đông có quyền xem xét và chấp thuận các hợp đồng và giao dịch theo nghị quyết thông qua biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp, ngoại trừ những hợp đồng và giao dịch thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có thể trình bày dự thảo hợp đồng hoặc văn bản giải trình về nội dung chính của giao dịch cần được Đại hội đồng chấp thuận.
Tại cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông, những Cổ đông hoặc Người đại diện theo ủy quyền không có quyền biểu quyết theo quy định tại các tiết a, b điểm 5.1 Hợp đồng hoặc giao dịch chỉ được chấp thuận khi có sự thông qua của Đại hội đồng Cổ đông với tỷ lệ biểu quyết phù hợp theo điểm 5.1 và điểm 5.2 khoản 5 Điều 34 của Điều lệ.
Các hợp đồng và giao dịch đã ký nhưng không được chấp thuận theo quy định sẽ bị coi là vô hiệu và xử lý theo pháp luật Người đại diện theo pháp luật, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ những hợp đồng, giao dịch này nếu vi phạm các quy định.
Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
Thành viên Ban kiểm soát
Ban kiểm soát của công ty phải có từ ba đến năm thành viên, trong đó ít nhất một thành viên phải có chuyên môn về tài chính kế toán Thành viên này không được là nhân viên của bộ phận kế toán, tài chính và cũng không được là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của công ty Ngoài ra, Ban kiểm soát cần chỉ định một thành viên là cổ đông công ty làm Trưởng ban.
Trưởng Ban kiểm soát có quyền triệu tập cuộc họp và hoạt động với tư cách là trưởng ban Ông/bà có trách nhiệm yêu cầu Công ty cung cấp thông tin cần thiết để báo cáo cho các thành viên của Ban kiểm soát Sau khi tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, trưởng ban sẽ lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát để trình lên Đại hội đồng Cổ đông.
Cổ đông nắm giữ dưới 10% cổ phần có quyền biểu quyết trong ít nhất sáu tháng có thể tập hợp phiếu bầu để đề cử ứng viên vào Ban kiểm soát Cụ thể, cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên; và nếu nắm từ 65% trở lên, có quyền đề cử đủ số ứng viên theo quy định.
Các thành viên của Ban kiểm soát được bổ nhiệm bởi Đại hội đồng cổ đông với nhiệm kỳ tối đa là năm (05) năm Thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại không giới hạn số nhiệm kỳ Quy định về phương thức bầu dồn phiếu cho thành viên Hội đồng quản trị tại khoản 3 Điều 20 cũng áp dụng cho việc bầu thành viên Ban kiểm soát.
Khi số thành viên Ban kiểm soát giảm xuống dưới hai hoặc vị trí thành viên có chuyên môn về tài chính kế toán bị bỏ trống, Đại hội đồng Cổ đông cần tổ chức họp bất thường trong vòng sáu mươi ngày để bầu lại các vị trí này Trong các trường hợp khác, các vị trí bị bỏ trống sẽ được bầu lại tại phiên họp Đại hội đồng Cổ đông gần nhất.
Trong trường hợp vị trí thành viên duy nhất có chuyên môn tài chính, kế toán trong Ban kiểm soát bị bỏ trống, Ban kiểm soát có quyền bổ nhiệm tạm thời một người thay thế Quyết định này cần được đệ trình lên Đại hội đồng Cổ đông tại phiên họp bất thường để thông qua hoặc bầu chọn người khác Khi được Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm tạm thời sẽ có hiệu lực từ ngày Ban kiểm soát ra quyết định bổ nhiệm.
Thành viên Ban kiểm soát sẽ mất tư cách thành viên trong các trường hợp sau: bị pháp luật cấm làm thành viên, từ chức bằng văn bản gửi đến Công ty, mất năng lực hành vi với chứng cứ từ các thành viên khác, vắng mặt trong các cuộc họp liên tiếp trong sáu tháng mà không được phép, hoặc bị cách chức theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông.
6 Điều kiện về tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát áp dụng theo quy định của Pháp luật.
Ban kiểm soát
Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ
Lưu trữ hồ sơ, tài liệu của Công ty
Tổng Giám đốc có trách nhiệm xây dựng và ban hành quy định về lưu trữ, bảo quản, bảo mật thông tin của Công ty theo pháp luật và Điều lệ Công ty phải lưu giữ Điều lệ, các bản sửa đổi, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, tài liệu chứng minh quyền sở hữu, biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông và Hội đồng quản trị, báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, và sổ sách kế toán tại trụ sở chính hoặc nơi khác, đồng thời thông báo cho Cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh về địa điểm lưu trữ khi có yêu cầu Cổ đông có quyền nhận miễn phí bản sao hợp lệ của Điều lệ, và Điều lệ sẽ được công bố trên website của Công ty sau khi có hiệu lực.
2 Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ a Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại khoản 3 Điều 24 và khoản 2 Điều 36 của Điều lệ này của Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của công ty danh sách cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó Yêu cầu kiểm tra do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được uỷ quyền khác của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này b Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật c Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này d Cổ đông có quyền được Công ty cấp một bản Điều lệ công ty miễn phí Trường hợp công ty có website riêng, Điều lệ này phải được công bố trên website đó.
Công nhân viên và công đoàn
Cổ tức
Theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông và quy định pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả cho các Cổ đông sau khi Công ty hoàn thành các nghĩa vụ tài chính như thuế và các nghĩa vụ khác Công ty cần trích lập các quỹ và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định Sau khi chi trả cổ tức, Công ty vẫn phải đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Mức cổ tức được chia theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông nhưng không vượt quá mức đề xuất của Hội đồng quản trị sau khi tham khảo ý kiến cổ đông.
Hội đồng quản trị có quyền quyết định về việc thanh toán cổ tức và xác định mức cổ tức tạm thời giữa năm tài chính, dựa trên khả năng tài chính và khả năng sinh lời của Công ty.
Mức cổ tức được chi trả cho cổ phần sẽ tương ứng với khoản tiền đã thanh toán khi mua cổ phiếu, trừ trường hợp có các quyền đi kèm hoặc điều khoản phát hành cổ phiếu quy định khác Cổ tức sẽ được tính toán dựa trên số cổ phiếu chưa thanh toán trong thời gian chi trả cổ tức.
Trong trường hợp một Cổ đông không nhận được cổ tức trong vòng một năm kể từ ngày chi trả và được xác định là đã chết hoặc mất tích, Hội đồng quản trị sẽ thông báo cho người thừa kế hoặc người quản lý tài sản hợp pháp của Cổ đông đó Cổ tức sẽ được xử lý theo quy định hiện hành.
Cổ đông có quyền nhận khoản chi trả cho người kế thừa hoặc người quản lý tài sản hợp pháp của mình, dựa trên các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Hội đồng quản trị có quyền đề xuất Đại hội đồng Cổ đông phê duyệt việc thanh toán cổ tức toàn bộ hoặc một phần bằng các tài sản cụ thể như cổ phiếu, trái phiếu của Công ty hoặc cổ phiếu, trái phiếu đã được thanh toán đầy đủ từ công ty khác Đồng thời, Hội đồng quản trị sẽ là cơ quan thực thi quyết định này.
Công ty sẽ chi trả cổ tức và các khoản tiền liên quan đến cổ phiếu bằng tiền mặt, cụ thể là bằng tiền Việt Nam Đồng Các khoản thanh toán có thể được thực hiện qua séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện đến địa chỉ đã đăng ký của Cổ đông thụ hưởng Trong trường hợp phát sinh rủi ro do địa chỉ đăng ký không chính xác hoặc các lỗi khác, Công ty sẽ chịu trách nhiệm.
Cổ đông phải chịu trách nhiệm về các khoản cổ tức và tiền mặt liên quan đến cổ phiếu của mình Công ty có thể thực hiện việc chi trả cổ tức qua chuyển khoản ngân hàng khi đã nhận được thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng của Cổ đông Nếu Công ty đã chuyển khoản đúng theo thông tin mà Cổ đông cung cấp nhưng Cổ đông không nhận được tiền, Công ty sẽ không chịu trách nhiệm về khoản tiền đã chuyển.
Cổ tức cho các cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán có thể được thanh toán qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.
Trong trường hợp được Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận, Hội đồng quản trị có quyền quyết định và thông báo rằng cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có thể nhận một phần hoặc toàn bộ cổ tức dưới hình thức cổ phần phổ thông thay vì tiền mặt Các cổ phần bổ sung này sẽ được ghi nhận là cổ phần đã thanh toán đầy đủ, với giá trị tương đương số tiền mặt của cổ tức.
Hội đồng quản trị có quyền quyết định một ngày cụ thể làm ngày khóa sổ hoạt động kinh doanh của Công ty, gọi là "Ngày khóa sổ" Vào Ngày khóa sổ, những người đăng ký làm Cổ đông hoặc sở hữu chứng khoán khác sẽ có quyền nhận cổ tức, lãi suất, và các lợi ích khác như cổ phiếu và tài liệu thông báo Ngày khóa sổ có thể trùng với ngày thực hiện quyền lợi hoặc diễn ra trước đó, nhưng điều này không ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.
Xử lý lỗ trong kinh doanh
TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN
Tài khoản ngân hàng
1 Công ty sẽ mở tài khoản tại một ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam
Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo quy định của pháp luật, nhưng cần có sự chấp thuận trước từ cơ quan có thẩm quyền trong trường hợp cần thiết.
Công ty sẽ thực hiện thanh toán và giao dịch kế toán qua tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại ngân hàng đã mở, hoặc bằng các phương thức hợp pháp khác.
Quỹ
Việc trích lập quỹ phải tuân theo quy định pháp luật và quyết định của Đại hội đồng Cổ đông dựa trên đề nghị của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có quyền quyết định tỷ lệ và giá trị trích quỹ hàng năm cho từng loại quỹ của Công ty, miễn là phù hợp với quy định của Điều lệ và pháp luật Nếu có kế hoạch thiết lập các quỹ khác ngoài những quỹ đã nêu, Hội đồng quản trị cần xây dựng phương án chi tiết và trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét trong các phiên họp thường niên.
2 Quỹ dự trữ và bổ sung Vốn điều lệ
Hàng năm, Công ty sẽ trích từ lợi nhuận sau thuế một khoản không quá 5% để bổ sung Quỹ dự trữ Vốn điều lệ, cho đến khi quỹ này đạt 10% tổng Vốn điều lệ của Công ty.
3 Quỹ khen thưởng và phúc lợi
Hàng năm, Công ty sẽ dành tối đa 7% lợi nhuận sau thuế để thành lập Quỹ khen thưởng và phúc lợi.
4 Quỹ đầu tư phát triển
Hàng năm, Công ty sẽ dành tối đa 10% lợi nhuận sau thuế để thành lập Quỹ đầu tư phát triển.
Năm tài khóa
Năm tài khóa của Công ty bắt đầu từ ngày 1 tháng 1 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép kinh doanh cho các ngành nghề có điều kiện, và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 ngay sau ngày cấp giấy này.
Hệ thống kế toán
BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG
Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý
Công ty cần lập báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của pháp luật, và báo cáo này phải được kiểm toán theo Điều 48 của Điều lệ trong thời hạn chín mươi ngày.
Trong vòng 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, các công ty phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng Cổ đông thông qua Báo cáo này cần được gửi đến cơ quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban chứng khoán nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật.
Báo cáo tài chính năm cần bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, phản ánh trung thực tình hình lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính Ngoài ra, cần có bản cân đối kế toán thể hiện tình hình hoạt động của Công ty tại thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính Đối với công ty mẹ, báo cáo tài chính năm còn phải kèm theo bản cân đối kế toán tổng hợp, phản ánh tình hình hoạt động của Công ty và các công ty con vào cuối mỗi năm tài chính.
Công ty cần thực hiện báo cáo định kỳ sáu tháng và hàng quý theo yêu cầu của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Các báo cáo này phải được nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cùng với Sở Giao dịch Chứng khoán hoặc Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.
Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán cần được gửi đến tất cả cổ đông và công bố trên nhật báo địa phương cùng một tờ báo kinh tế trung ương trong ba số liên tiếp Nếu công ty có website riêng, các báo cáo tài chính đã được kiểm toán, cùng với báo cáo quý và sáu tháng, cũng phải được công bố trên trang web đó.
Tất cả các tổ chức và cá nhân quan tâm đều có quyền kiểm tra hoặc sao chụp báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, cũng như báo cáo sáu tháng và hàng quý trong giờ làm việc tại trụ sở chính của Công ty Việc sao chụp sẽ yêu cầu một mức phí hợp lý.
Công bố thông tin và thông báo ra công chúng
Kiểm toán
Con dấu
Con dấu của Công ty được khắc theo quy định của Pháp luật
Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của Pháp luật hiện hành
XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ
Chấm dứt hoạt động
Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp như: hết thời hạn hoạt động, bao gồm cả trường hợp gia hạn; bị tuyên bố phá sản bởi Toà án theo quy định pháp luật; giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông; và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
Việc giải thể Công ty trước thời hạn, bao gồm cả thời hạn đã gia hạn, phải được quyết định bởi Đại hội đồng Cổ đông và thực hiện bởi Hội đồng quản trị, tuân thủ theo các quy định của Pháp luật.
Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và Cổ đông
Theo Điều lệ này, trừ khi có quy định khác, các Cổ đông sở hữu ít nhất một nửa (1/2) số cổ phiếu có quyền biểu quyết có quyền nộp đơn khiếu nại lên Tòa án nhằm yêu cầu giải thể công ty dựa trên một hoặc một số căn cứ nhất định.
Các thành viên Hội đồng quản trị không đồng thuận trong việc quản lý công việc của Công ty, gây ra tình trạng thiếu số phiếu cần thiết để đưa ra quyết định theo quy định trong quá trình hoạt động.
2 Các Cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị
Sự bất đồng trong nội bộ và sự chia rẽ giữa các phe cánh Cổ đông dẫn đến việc giải thể được xem là phương án tối ưu nhất cho lợi ích chung của toàn thể Cổ đông.
Gia hạn hoạt động
Hội đồng quản trị sẽ triệu tập Đại hội đồng Cổ đông ít nhất bảy tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, nhằm tạo điều kiện cho Cổ đông biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.
Thời hạn hoạt động của Công ty sẽ được gia hạn khi có ít nhất 65% số phiếu bầu từ các Cổ đông có quyền biểu quyết, có mặt trực tiếp hoặc qua đại diện ủy quyền, tại Đại hội đồng Cổ đông.
Thanh lý
Giải quyết tranh chấp nội bộ
Bổ sung và sửa đổi Điều lệ 48 XXI NGÀY HIỆU LỰC Error! Bookmark not defined
1 Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng Cổ đông xem xét quyết định.