HÌNH THỨC THƯỞNG THÀNH TÍCH CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG BẰNG CỔ PHẦN ESOP, THỰC TRẠNG VÀ KIẾN NGHỊ ÁP DỤNG TẠI VIỆT NAM

KINH TẾ XÃ HỘI P-ISSN 1859-3585 E-ISSN 2615-9619 HÌNH THỨC THƯỞNG THÀNH TÍCH CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG BẰNG CỔ PHẦN ESOP, THỰC TRẠNG VÀ KIẾN NGHỊ ÁP DỤNG TẠI VIỆT NAM REWARDING ACHIEVEMENTS FOR EMPLOYEES BY SHARES TO CONTRIBUTE ESOP, CURRENT SITUATION AND RECOMMENDATIONS IN VIETNAM Nguyễn Thị Thu Thủy1,*, Cao Thị Huyền Trang1 TÓM TẮT Thưởng cổ phần hình thức thưởng cơng ty cho nhân viên cách sử dụng quyền chọn cổ phiếu cơng ty Hình thức vừa mang tính chất xã hội vừa mang tính chất kinh tế người nhận cổ phiếu chủ sở hữu doanh nghiệp Đây coi cơng cụ hiệu nhằm khuyến khích cán cơng nhân viên đóng góp vốn chủ sở hữu vào cơng ty, thúc đẩy lực làm việc gắn chặt quyền lợi nhân viên với tăng trưởng công ty, thu hút giữ chân nhân tài Mặc dù vậy, hình thức trả thưởng cổ phần có hạn chế định quản trị doanh nghiệp phía lợi ích cổ đơng Ở Việt Nam, hình thức trả thưởng cổ phiếu giai đoạn sơ khai Bài báo chủ yếu sử dụng phương pháp thống kê kinh nghiệm nước, đồng thời phân tích định tính để đánh giá thực trạng, nguyên nhân vấn đề tồn hoạt động Việt Nam Trên sở đó, nhóm tác giả đề xuất khuyến nghị doanh nghiệp để nâng cao hiệu hoạt động thưởng thành tích cho người lao động cổ phần để góp phần nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp hoàn thiện khung pháp lý lĩnh vực Từ khóa: Thưởng thành tích cho người lao động cổ phần; quyền sở hữu cổ phần nhân viên (ESOP); chương trình mua cổ phần nhân viên (ESPP); công ty cổ phần ABSTRACT Employee stock ownership plan is a company offering to employees by using stock options of the company This form is both social and economic in nature when the person who receives the shares will be the owner of the business This is considered as one of the effective tools to encourage employees to contribute equity capital to the company, promote working capacity and closely align employees' interests with the company's growth , attracting and retaining talents However, the form of paying bonus shares also has certain limitations on both corporate governance and the interests of shareholders In Vietnam, the method of paying bonus shares is still in its infancy This article mainly uses statistical methods of experience of the previous countries, and qualitative analysis to assess the current situation and causes of outstanding problems in this activity in Vietnam On that basis, the authors propose recommendations on the part of the State and enterprises to improve the efficiency of rewarding achievements for employees by shares to contribute to improving the quality of corporate governance and improving legal framework for this sector Keywords: Bonuses for employees in shares; employee stock ownership plan (ESOP); Employee Stock Purchase Plan (ESPP); joint stock company Khoa Kế toán - Kiểm toán, Trường Đại học Công nghiệp Hà Nội Email: nguyenthithuthuy@haui.edu.vn Ngày nhận bài: 15/01/2022 Ngày nhận sửa sau phản biện: 26/3/2022 Ngày chấp nhận đăng: 27/6/2022 * 162 Tạp chí KHOA HỌC VÀ CÔNG NGHỆ ● Tập 58 - Số (6/2022) GIỚI THIỆU Trên giới, chương trình thưởng thành tích cho người lao động cổ phần (Employee ownership) áp dụng từ lâu Vào đầu năm 1990, kế hoạch sở hữu cổ phiếu nhân viên (ESOP) trở nên phổ biến công ty liên kết công ty không liên kết [11] Các chương trình sở hữu cổ phiếu cho nhân viên (ESOP) trở thành nguồn lợi cạnh tranh mối đe dọa tồn công ty Steven F Freeman rằng: quyền sở hữu nhân viên nói chung dẫn đến tăng suất, lợi nhuận tuổi thọ công ty [14] Bằng chứng cho thấy việc kết hợp quyền sở hữu nhân viên với việc tăng cường tham gia nhân viên tạo lợi tức đầu tư đáng kinh ngạc Mặc dù vậy, quy định hướng dẫn điều chỉnh đến năm 1972, Hội đồng xây dựng nguyên tắc kế toán Hoa Kỳ (Accounting Principles Board APB) thức ban hành chuẩn mực kế tốn số 25 có điều chỉnh cho hoạt động Theo đó, chuẩn mực quy định doanh nghiệp phải sử dụng phương pháp giá trị nội (Intrinsic value) để định giá cổ phần phát hành cho nhân viên [2] Website: https://jst-haui.vn ECONOMICS - SOCIETY P-ISSN 1859-3585 E-ISSN 2615-9619 Thưởng cho người lao động cổ phần áp dụng rộng rãi nhiều doanh nghiệp giới nhằm thúc đẩy hiệu suất công việc gắn chặt quyền lợi nhân viên với tăng trưởng cơng ty Các chương trình thưởng thành tích cho nhân viên cổ phần đa dạng, chia thành loại sau: Chương trình quyền sở hữu cổ phần nhân viên (ESOP); Chương trình mua cổ phần nhân viên (ESPP); Cổ phiếu bị hạn chế (Restricted stock); Cổ phiếu “ma” (Phantom stock); Quyền tăng giá trị cổ phiếu Tại Việt Nam, hình thức thưởng cho người lao động cổ phần hình thức ESOP thực phổ biến cả, số cơng ty thị trường chứng khốn phát hành cổ phiếu hình thức với số lượng lớn như: cổ phiếu ESOP MWG (công ty cổ phần Thế giới di động), khoảng thời gian từ năm 2014 - 2020, MWG phát hành chia cổ tức cho cổ phiếu ESOP giúp ban lãnh đạo nhân viên MWG sở hữu tới 71 triệu cổ phiếu MWG, chiếm 15,7% tổng lượng cổ phiếu lưu hành; SSI công ty thường xuyên phát hành cổ phiếu ESOP với số lượng lớn; Cổ phiếu MSN (Cơng ty cổ phần Tập đồn Masan) từ năm 2013 tới nay, theo thống kê MSN phát hành cổ phần ESOP cổ phiếu thưởng với số lượng tổng cộng lên tới 84 triệu cổ phần cho ban lãnh đạo nhân viên Số cổ phần chiếm tới 7% số lượng cổ phiếu MSN lưu hành có giá trị thị trường vào khoảng 4.600 tỷ… Tuy nhiên, Việt Nam, hình thức thưởng thành tích cổ phần cịn sơ khai, đơn điệu cách vận hành thiếu hụt hành lang pháp lý cần thiết, chí cịn bóp méo mục đích chúng gây rủi ro lớn quản trị, thiệt hại lâu dài mặt lợi ích cổ đông khác Trong phạm vi viết phân tích trình bày nội dung sau: Lý luận hình thức thưởng thành tích cổ phần ESOP; Phân tích thực trạng thực tiễn triển khai áp dụng Việt Nam Từ đó, đề xuất khuyến nghị phía Nhà nước doanh nghiệp nhằm cải thiện tình trạng LÝ LUẬN VÀ CƠ SỞ PHÁP LÝ VỀ HÌNH THỨC THƯỞNG THÀNH TÍCH BẰNG CỔ PHẦN ESOP 2.1 Chương trình quyền sở hữu cổ phần nhân viên (ESOP) Quyền sở hữu cổ phần nhân viên (Employee Stock Ownership Plan) kế hoạch chia sẻ lợi nhuận mà công ty cổ phần (CTCP) áp dụng để thực quyền sở hữu cổ phần cho nhân viên Tức thành viên CTCP (hội đồng quản trị, ban giám đốc hay nhân viên) có đóng góp tích cực, đem lại hiệu công việc tốt bán cổ phần với giá ưu đãi so với thị trường Theo Ludwig [8], ESOP chương trình CTCP cung cấp cho người lao động với quyền sở hữu cổ phần cơng ty Trong chương trình ESOP, cơng ty cung cấp cho nhân viên quyền sở hữu với tỷ lệ định sau hoàn thành vượt kế hoạch đề thường nhân viên trả chi phí trước Cổ phần phân bổ cho nhân viên giữ lại quỹ ESOP cho Website: https://jst-haui.vn đến nhân viên nghỉ hưu khỏi công ty (Quỹ ESOP công ty quản lý ủy thác cho đơn vị khác quản lý) Các cổ phiếu sau cơng ty mua lại bị hủy Theo Menke Buxton [9], chương trình ESOP luật sư kiêm nhà kinh tế gia Louis O Kelso (San Francisco, Hoa Kỳ) xây dựng vào năm 1956 nhằm chuyển đổi quyền sở hữu cổ phần công ty Peninsula Newspapers từ hai sáng lập viên cho người kế nhiệm, ban điều hành tồn thể nhân viên cơng ty Theo khái niệm Viện Wealth Preservation (Mỹ) Chương trình người lao động sở hữu cổ phần (ESOP) loại kế hoạch phúc lợi đặc biệt dành cho người lao động (được điều chỉnh Luật Bảo đảm thu nhập hưu người lao động ERISA - Employee Retirement Income Security Act, 1974) cho phép người lao động có quyền sở hữu công ty mà không cần đầu tư tiền họ Theo Từ điển Investopia, Chương trình người lao động sở hữu cổ phần (ESOP) chương trình tiêu chuẩn phúc lợi cho người lao động, đóng góp cổ phiếu chủ cơng ty Chương trình ESOP tiêu chuẩn hiểu theo nghĩa công ty tài trợ ESOP, cổ đông bán cổ phiếu người tham gia chương trình nhận lợi ích thuế Các cơng ty thường sử dụng ESOP chiến lược tài doanh nghiệp hài hịa lợi ích người lao động cổ đơng góp vốn Chức chương trình ESOP khả mở rộng quyền sở hữu, cổ phiếu ESOP cung cấp cho nhóm người lao động cơng cụ để có quyền sở hữu vốn tăng cổ phần công ty Tại Mỹ, hoạt động ESOP điều chỉnh Luật Bảo đảm thu nhập hưu người lao động ERISA Đây đạo luật Liên bang quy định tiêu chuẩn tối thiểu cho kế hoạch đầu tư khối tư nhân Theo quy định phần 404 (a)(3), Bộ luật Doanh thu nội bộ, giới hạn hàng năm khoản đóng góp khấu trừ mà chủ lao động thực khoản thưởng cổ phiếu đủ điều kiện kế hoạch chia sẻ lợi nhuận 25% khoản chi trả toán phát sinh năm cho người lao động hưởng theo kế hoạch [3] Ở Mỹ, để thực kế hoạch ESOP, công ty phải lập quỹ tín thác, góp vốn nguồn vốn tự có vay từ định chế tài Quỹ sử dụng nguồn vốn để mua cổ phiếu quỹ cổ phiếu phát hành công ty, sau chia cho người lao động quỹ Điều không làm ảnh hưởng tiêu cực đến giá cổ phiếu Một điểm đặc biệt đảm bảo mục tiêu thúc đẩy nhân viên giảm xung đột lợi ích quỹ ESOP phải tuân thủ điều kiện không phân biệt đối xử Theo đó, cổ đơng sở hữu 25% cổ phiếu lưu hành công ty không nhận phân bổ cổ phiếu từ ESOP Ngồi cần đảm bảo quỹ ESOP khơng hoạt động chủ yếu lợi ích nhân viên đặc biệt như: nhân viên sở hữu 5% cổ phần cơng ty có thu nhập 120.000 đô la năm trước Cũng giống Mỹ, Anh nước đầu giới chương trình ESOP, nhiên Vol 58 - No (June 2022) ● Journal of SCIENCE & TECHNOLOGY 163 KINH TẾ XÃ HỘI thuật ngữ sử dụng có chút khác biệt (Employee Share Ownership Scheme) Ở hầu phát triển, Mỹ nước châu Âu có quy định pháp lý cụ thể cho chương trình ESOP, có sách thuế nhằm khuyến khích thực chương trình ESOP [4] Tại Thái Lan, phát hành cổ phiếu ESOP phải tuân thủ quy tắc bảo vệ nhà đầu tư (2) Trình tự thủ tục, danh sách người quản lý nhân viên mà ban lãnh đạo phải chuẩn bị quy định chi tiết nhằm đảm bảo việc phát hành minh bạch hiệu Tính chặt chẽ điều kiện, trình tự thủ tục phát hành tương ứng với mức độ tác động đợt phát hành cổ đơng Có hai mức độ tác động đợt phát hành, bao gồm: (1) Đợt phát hành tạo nên hiệu ứng pha loãng cao với số lượng cổ phiếu chào bán lớn 5% số cổ phiếu có quyền biểu giá chào bán thấp mức 90% giá thị trường; (2) Hiệu ứng pha lỗng thấp (khơng thuộc trường hợp tạo hiệu ứng pha lỗng cao) Điển để thông qua phương án phát hành ESOP trường hợp tạo nên hiệu ứng pha loãng cao, cần chấp thuận ba phần tư tổng số quyền biểu cổ đông tham dự họp tỷ lệ cổ đơng phản đối 5% tổng số quyền biểu cổ đông tham dự họp Điều kiện áp dụng với trường hợp có người quản lý nhân viên nhận 5% tổng số cổ phiếu ESOP đợt phát hành Ngồi hồ sơ trình ĐHĐCĐ bắt buộc phải có ý kiến đánh giá độc lập ủy ban thù lao lý do, cần thiết lợi ích cơng ty đạt phân bổ cho nhân viên với tỷ lệ Bên cạnh đó, Thái Lan mở rộng đối tượng chứng khoán phát hành theo ESOP bao gồm chứng quyền, chứng khốn chuyển đổi khơng riêng cổ phiếu Với sản phẩm này, thời gian nhân viên thực quyền mua kéo dài nhiều năm giúp thực chiến lược dài hạn giãn cách tình trạng pha lỗng cổ phiếu Hơn nữa, lợi ích nhân viên thực quyền gắn liền với mức độ tăng lên giá cổ phiếu, cơng cụ có tác dụng thúc đẩy suất làm việc nhân viên Mục tiêu lớn phát hành cổ phiếu ESOP giữ chân nhân tài, khuyến khích họ nâng cao hiệu làm việc để góp sức cho phát triển cơng ty mà họ cổ đông Thông qua ESOP, nhân viên khuyến khích thay đổi tâm làm việc, từ tư cách “người làm thuê” sang tư cách “người làm chủ” Khi hiệu làm việc đội ngũ nhân công ty nâng lên tác động trực tiếp đến tăng trưởng công ty dài hạn Tuy nhiên, việc phát hành cổ phiếu ESOP tác động trực tiếp đến quyền lợi cổ đơng Vì nguồn lực để thực chiến lược ưu đãi lấy từ tài sản công ty, tỷ lệ sở hữu cổ đông hữu bị pha loãng tương ứng với tỷ lệ cổ phiếu ESOP phát hành Chưa kể, giá cổ phiếu thường bị tác động tiêu cực việc phát hành cổ phiếu Chính vậy, cổ đơng 164 Tạp chí KHOA HỌC VÀ CƠNG NGHỆ ● Tập 58 - Số (6/2022) P-ISSN 1859-3585 E-ISSN 2615-9619 thường khó đồng thuận với vấn đề khơng cho họ thấy lợi ích rõ ràng, minh bạch dài hạn Thực tế cho thấy, cổ phiếu ESOP bị lạm dụng sử dụng sai mục đích kế hoạch phát hành thiếu minh bạch từ ban lãnh đạo công ty Thông qua ESOP, ban lãnh đạo hợp pháp hóa việc “móc túi” cổ đơng để tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần trục lợi việc đưa tên hay nhân viên người thân cận vào danh sách người lao động lựa chọn Khi ấy, cổ phiếu ESOP trở thành nguyên nhân xung đột lợi ích mâu thuẫn ban lãnh đạo cổ đông  Ưu điểm Có nhiều nghiên cứu giới cho thấy tác động tích cực chương trình người lao động sở hữu cổ phần (ESOP) lên cam kết gắn bó lâu dài khẳng định ESOP cơng cụ để thu hút giữ chân người lao động có lực [5, 6, 12] Khen thưởng, khích lệ tạo thêm lợi ích cho nhân viên Thơng thường cơng ty/doanh nghiệp có nhiều hình thức khen thưởng nhân viên tặng tiền mặt, tặng voucher,… ESOP hình thức đổi thưởng thường thấy cơng ty cổ phần hay công ty đại chúng với mục đích khích lệ nhân viên có thành tích xuất sắc cách thưởng bán giá rẻ cơng ty lựa chọn theo tiêu chí riêng Thưởng cổ phiếu ESOP ngồi động viên cịn đem lại nhiều lợi ích khác cho nhân viên cơng ty giảm thuế thu nhập cá nhân, đặc biệt giá cổ phiếu tăng trưởng cách ổn định, đồng thời nâng cao vai trò trách nhiệm tăng thêm động lực gắn kết nhân viên với cơng ty Giảm chi phí vay tiền sau thuế Đây lợi ích đặc biệt cổ phiếu thưởng Cụ thể ESOP mở hội vay tiền mặt, tức quĩ vay để sử dụng vào việc mua cổ phiếu từ công ty từ cổ đơng khác Khi có khoản miễn giảm thuế sau vay (thuế miễn lãi nợ gốc) công ty/doanh nghiệp hưởng lợi từ việc Tăng vốn chủ sở hữu cho doanh nghiệp Vì hình thức thưởng khơng phải tiền mặt nên nhờ tăng vốn chủ sở hữu cho doanh nghiệp, số vốn dùng vào nhiều việc hữu ích tái đầu tư vào dự án nhiều hội dầu tư khác Có thể mua lại cổ phiếu người sở hữu muốn rời công ty Chủ công ty hay doanh nghiệp sử dụng cổ phiếu ESOP để tạo thị trường sẵn sàng cổ phiếu Có thể mua cổ phiếu quỹ ESOP cách sử dụng khoản đóng góp tiền mặt dùng tiền vay cho quỹ ESOP để mua lại cổ phiếu nhân viên chuẩn bị rời công ty Theo Klein K J [7], ESOP trở nên phổ biến số lý bao gồm tin tưởng người lao động có cổ phần cơng ty gắn bó với công ty Website: https://jst-haui.vn ECONOMICS - SOCIETY P-ISSN 1859-3585 E-ISSN 2615-9619  Nhược điểm ESOP gây tình trạng lỗng cổ phiếu Mơ hình phát hành cổ phiếu nước phát triển thành công tuân thủ theo nguyên tắc cân mức độ phát hành cổ phiếu hợp lí Tuy nhiên Việt Nam có nhiều cơng ty/doanh nghiệp rơi vào tình trạng thưởng ESOP với tần suất liên tục làm tăng khối lượng cổ phiếu lưu hành, kèm với tốc độ tăng trưởng chậm doanh nghiệp gây loãng cổ phiếu làm giảm thu nhập cổ phiếu khiến khơng cổ đơng ngồi cơng ty e ngại ESOP rủi ro quản trị Về chất, cổ phiếu ESOP phát hành nhờ lấy tiền từ cổ đông khác chia cho thành viên nội doanh nghiệp Vì thế, để thu nguồn lợi thời gian ngắn với mong muốn đạt tiêu chuẩn phát hành ESOP, doanh nghiệp thực việc cắt giảm chi phí phát triển, Makerting, nghiên cứu khác gây ảnh hưởng tiềm ẩn khả rủi ro việc tăng trưởng dài hạn doanh nghiệp 2.2 Cơ sở pháp lý thưởng cho người lao động cổ phần ESOP Tại Việt Nam hình thức thưởng cho người lao động cổ phần quy định Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 bán cổ phần Thông tư số 162/2015/TT-BTC ngày 26/10/2015 Bộ Tài việc mua, bán lại cổ phiếu số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu công ty đại chúng Theo quy định Khoản 4, Điều 125, Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 bán cổ phần: “Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá bán cổ phần Giá bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trị ghi sổ sách công ty cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau: Trường hợp khác mức chiết khấu trường hợp Điều lệ công ty quy định” Đối với công ty đại chúng: Thông tư số 162/2015/TTBTC ngày 26/10/2015 Bộ Tài việc mua, bán lại cổ phiếu số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu công ty đại chúng quy định chi tiết vấn đề Cụ thể, Điều 35 Thông tư cho phép công ty đại chúng phép phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động đáp ứng đủ điều kiện Theo đó, điều kiện để công ty đại chúng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động cơng ty “Cơng ty có chương trình lựa chọn kế hoạch phát hành cổ phiếu Đại hội đồng cổ đông thông qua” Cũng theo điều này, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động coi trường hợp riêng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động Như vậy, hoạt động phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động pháp luật cho phép thực thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông định Website: https://jst-haui.vn Ngồi ra, theo Thơng tư số 162/2015/TT-BTC Bộ Tài chính, việc phát hành cổ phiếu ESOP phải đảm bảo điều kiện sau: - Kế hoạch phát hành cổ phiếu ESOP chương trình lựa chọn cần thơng qua từ Đại hội đồng cổ đông Như vậy, hoạt động phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động pháp luật cho phép thực thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông định - Số cổ phiếu ESOP phát hành năm (tổng 12 tháng) không vượt 5% số cổ phần lưu hành công ty - 03 nội dung sau cần Hội đồng quản trị công bố rõ ràng: + Danh sách tiêu chuẩn người lao động tham gia chương trình + Nguyên tắc xác định giá bán + Nguyên tắc xác định lượng cổ phiếu phân phối cho đối tượng danh sách thời gian phân phối Hoạt động phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động coi trường hợp riêng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động - Phát hành cổ phiếu thưởng ESOP cho người lao động Công ty cần đủ nguồn vốn theo báo cáo tài kiểm tốn thời gian gần từ nguồn: + Thặng dư vốn cổ phần + Lợi nhuận sau thuế (chưa phân phối) + Quỹ đầu tư phát triển + Các quỹ khác (nếu có) + Các nguồn cần thông qua Đại hội đồng cổ đông (Tổng giá trị > Giá trị vốn cổ phần tăng thêm) Ngồi cịn số quy định phát hành cổ phiếu trường hợp khác phát hành cổ phiếu từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối nguồn khác… THỰC TRẠNG VỀ THƯỞNG CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG BẰNG CỔ PHẦN (ESOP) TẠI VIỆT NAM Trên thị trường chứng khoán Việt Nam, phương thức thưởng cho người lao động cổ phần áp dụng phổ biến cơng ty ưa chuộng nhiều ưu điểm Cụ thể, công ty như: CTCP Thế giới di động (MWG), CTCP Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận (PNJ), CTCP Tập đồn Xây dựng Hịa Bình (HBC), CTCP Xây dựng Coteccons (CTD), CTCP Chứng khoán SSI (SSI), CTCP Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh (HSC), Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPB)… thực việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP), nhằm gắn kết người lao động với lợi ích doanh nghiệp tạo Tại doanh nghiệp, thay dùng tiền mặt để thưởng làm phát sinh chi phí, ảnh hưởng tới dịng tiền tranh tài cơng ty Phát hành cổ phiếu Vol 58 - No (June 2022) ● Journal of SCIENCE & TECHNOLOGY 165 KINH TẾ XÃ HỘI P-ISSN 1859-3585 E-ISSN 2615-9619 vừa làm tăng vốn điều lệ, vừa có dịng tiền mới, điều kiện phát hành lại dễ dàng Nhiều doanh nghiệp niêm yết thực trì sách ESOP qua năm CTCP Chứng khốn SSI (SSI), CTCP Tập đồn PAN (PAN), CTCP Tập đoàn Masan (MSN)… Bảng Thống kê phát hành ESOP số doanh nghiệp niêm yết Mã Phân loại CK SSI ESOP Cổ tức tiền mặt PAN ESOP Cổ tức tiền mặt VPB ESOP Cổ tức tiền mặt HBC ESOP Cổ tức tiền mặt MWG ESOP Cổ tức tiền mặt MSN ESOP Cổ tức tiền mặt Năm 2015 12,3 triệu 10% 1,1 triệu 10% Năm 2016 10 triệu 10% 1,5 triệu 10% 0,98 triệu N/A triệu 15% 10,9 triệu triệu 10% 15% 9,4 triệu 11% Năm 2017 10 triệu 10% 1,5 triệu 10% Năm Năm 2018 2019 10 triệu 10 triệu 10% 10% 2,5 triệu N/A 0% 0% 33,7 triệu 17 triệu N/A N/A triệu 1,3 triệu N/A 10% 3% N/A 9,2 triệu 18,9 triệu 13,6 triệu 15% 15% 15% 9,4 triệu 5,8 triệu 5,8 triệu 11% N/A N/A (Nguồn: tác giả tổng hợp từ số lượng thực phát hành năm) Ở Việt Nam, hình thức thưởng cho người lao động cổ phần chủ yếu thực bán trực tiếp cổ phần cho nhân viên với giá ưu đãi Mức giá phát hành cổ phần thưởng mệnh giá giá trị sổ sách Đối với số cổ phần phát hành, số cơng ty có ràng buộc kèm theo thời hạn hạn chế chuyển nhượng như: Công ty cổ phần Sữa Việt Nam, số công ty không kèm thời gian hạn chế chuyển nhượng; CTCP Thế giới di động (MWG) năm (từ năm 2014 - 2020), 15,7% giá trị công ty chuyển từ cổ đông sang cho ban lãnh đạo nhân viên thơng qua sách phát hành cổ phiếu ESOP thấp nhiều so với thị giá Ước tính theo giá trị thị trường thời điểm tại, phần giá trị bị chuyển từ cổ đông sang lãnh đạo nhân viên CTCP Thế giới di động (MWG) vào khoảng 5.000 tỷ VNĐ; công ty cổ phần FPT phát hành cổ phiếu ESOP năm 2015-2017 với giá phát hành mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần, điều kiện hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu năm (Nguồn: https://nhadautu.vn/) Mặc dù chương trình Việt Nam thường gọi ESOP song chất hình thức phát hành ESPP (chương trình mua cổ phần nhân viên) giới Theo đạo luật 26 U.S Code §423 Hoa Kỳ [1], chương trình mua cổ phần nhân viên (ESPP) cơng cụ hiệu thuế, nhân viên mua cổ phiếu cơng ty với giá chiết khấu Những năm gần đây, trào lưu phát hành cổ phiếu ESOP thu hút ngày nhiều tham gia doanh nghiệp Việt Nam, chương trình đem lại lợi ích đáng kể khơng cho thân doanh nghiệp mà cho cán bộ, nhân viên doanh nghiệp, ban điều hành 166 Tạp chí KHOA HỌC VÀ CƠNG NGHỆ ● Tập 58 - Số (6/2022) Lợi ích trước hết phải kể đến khoản lợi nhuận thu người lao động mua cổ phần theo chương trình ESOP, bao gồm lợi ích thuế lợi ích thuế lợi ích từ việc chuyển nhượng cổ phần mua Thông thường doanh nghiệp định chi thưởng trực tiếp tiền, người lao động thưởng phải chịu thuế thu nhập cá nhân mà số trường hợp lên đến 35% Tuy nhiên, sử dụng chế phát hành cổ phần ESOP việc chuyển nhượng sau thời gian hạn chế (nếu có) phải chịu mức thuế 0,1% giá trị giao dịch chứng khoán trả phí giao dịch chứng khốn từ 0,15% đến 0,25% (tùy vào biểu phí CTCK) Thêm vào đó, với mức giá phát hành hấp dẫn (thường mệnh giá giá trị sổ sách, chí có trường hợp phát hành mà người lao động nộp tiền công ty cổ phần Thế giới di động) đem lại lợi nhuận đáng kể cho người sở hữu cổ phần từ chênh lệch giá thị trường giá mua ưu đãi cổ phần Cụ thể, CTCP Thế Giới Di Động phát hành gói ESOP trị giá 500 tỉ đồng để “thưởng” cho 886 cán bộ, nhân viên chủ chốt công ty với quyền mua cổ phiếu với giá đồng Do đó, trung bình nhân viên “thưởng” số lượng cổ phiếu có giá trị thị trường lên đến 600 triệu đồng Số cổ phiếu thưởng bị hạn chế chuyển nhượng 100% năm 50% năm Từ năm thứ trở đi, toàn số cổ phiếu chuyển nhượng tự (Nguồn: https://www.bvsc.com.vn/) Theo quy định Luật thuế thu nhập cá nhân, nhân viên bán cổ phiếu thưởng phải nộp thuế 0,1% giá trị chuyển nhượng Nếu so sánh với mức thuế thu nhập cá nhân phải nộp nhận thưởng tiền mặt khoảng 120 triệu đồng với phương án thưởng ESOP này, nhân viên có lợi thuế nhiều Đối với doanh nghiệp, việc phát hành ESOP giúp tăng vốn điều lệ, bên cạnh đó, điểm lệch đáng ý chuẩn mực kế toán Việt Nam quốc tế giúp BCTC doanh nghiệp trở nên đẹp nhiều thưởng cho nhân viên ESOP Cụ thể, theo quy định IFRS, phát hành ESOP, doanh nghiệp phải ghi nhận chi phí dựa thị giá cổ phiếu; nhiên Việt Nam, việc ghi nhận chi phí chưa bắt buộc, vậy, lợi nhuận doanh nghiệp cao nhiều so với thưởng tiền mặt Đây xem ‘động lực’ ngầm khiến doanh nghiệp ưa thích ESOP Cụ thể, CTCP Thế giới di động (MWG), chi phí khoảng 5000 tỷ năm để thưởng cho lãnh đạo thực chi phí với cổ đơng cơng ty khơng thể báo cáo tài Hay nói cách khác sách ESOP CTCP Thế giới di động giúp công ty giấu khoản chi phí khoảng 5000 tỷ VNĐ mà CTCP Thế giới di động thưởng cho nhân viên tiền mặt chắn phải hạch tốn giảm lợi nhuận Hơn nữa, cổ đông CTCP Thế giới di động phải cân nhắc khoản chi phí 5000 tỷ ước tính khơng khấu trừ thuế thu nhập doanh nghiệp Trái ngược với việc phát hành cổ phiếu ESOP, CTCP Thế giới di động chi 5000 tỷ VNĐ năm để Website: https://jst-haui.vn ECONOMICS - SOCIETY P-ISSN 1859-3585 E-ISSN 2615-9619 thưởng cho ban lãnh đạo, nhân viên chắn cổ đơng tiết kiệm 1.000 tỷ VNĐ tiền thuế TNDN Tại CTCP tập đoàn Masan (MSN) từ năm 2013 đến 2020 phát hành cổ phần ESOP cổ phiếu thưởng với số lượng tổng cộng lên tới 84 triệu cổ phần cho ban lãnh đạo nhân viên Số cổ phần chiếm tới 7% số lượng cổ phiếu cơng ty lưu hành có giá trị thị trường vào khoảng 4.600 tỷ (Nguồn: https://www.stockbiz.vn) Nếu toàn số cổ phần phát hành mệnh giá (10.000đ) CTCP tập đồn Masan thu khoảng 840 tỷ tiền vốn Tính giá trị khoảng (4.600 - 800 = 3.800 tỷ) chuyển từ cổ đơng sang cho nhân viên thơng qua sách ESOP Ngồi ra, tính cổ tức tiền chi năm 2017 vào khoảng 114 tỷ cho cổ phần liên quan tới ESOP chi phí với cổ đông công ty từ 2013 tới 3.900 tỷ VNĐ Khoản chi phí khơng xuất báo cáo tài Do vậy, vấn đề đặt có so sánh thưởng tiền mặt, doanh nghiệp cần hoạch tốn chi phí khấu trừ khoản tiền tính thuế thu nhập doanh nghiệp Còn ESOP giúp miễn giảm thuế lại gây biến dạng kết kinh doanh cơng ty/doanh nghiệp Vì thế, doanh nghiệp thường chọn theo hình thức thưởng thơng qua phát hành cổ phiếu Ngoài ra, thực tế, vấn đề thường thấy từ chương trình bao gồm việc cấu người lao động mua cổ phần chủ yếu thuộc ban điều hành, giá phát hành ưu đãi, không hạn chế thời gian nắm giữ cổ phần khiến cho chương trình phát hành vai trò quan trọng giúp người lao động gắn bó làm việc lâu dài với cơng ty Thay vào đó, phương án phát hành với yếu tố lại kích thích ban điều hành doanh nghiệp số cán chủ chốt theo đuổi lợi nhuận ngắn hạn giảm bớt số thuế cá nhân phải nộp so với hình thức thưởng tiền mặt Điển hình vụ phát hành cổ phiếu ESOP ngân hàng VPbank Có tới 18 triệu cổ phiếu rơi tay lãnh đạo tổng 33 triểu cổ phiếu (Nguồn: https://s.cafef.vn/VPB-384626) Trên thị trường giá cổ phiếu VPbank 26.000đ/cổ phiếu giá phát hành 10.000đ/cổ phiếu, ưu đãi tới 38,5% so với thị trường Như tổng số tiền chênh lệch rơi vào túi vị lãnh đạo lên tới gần 300 tỷ đồng, số đáng báo động tình trạng lạm dụng cổ phiếu ESOP Việc chia cổ phiếu nói làm chất mục đích tốt đẹp ban đầu ESOP, khơng cịn khích lệ, động viên tinh thần làm việc cho công nhân viên chức theo hướng tích cực Nhận xét, đánh giá Thực trạng phát hành cổ phiếu ESOP Việt Nam cho thấy tiềm ẩn nhiều nguy xung đột lợi ích - Tiêu chí lựa chọn danh sách người lao động không rõ ràng Thông thường, HĐQT cơng ty trình ĐHĐCĐ thơng qua việc ủy quyền cho HĐQT toàn quyền định tiêu chí lựa chọn danh sách người lao động hưởng ưu đãi Điều dẫn đến tình trạng ban lãnh Website: https://jst-haui.vn đạo phát hành cổ phiếu ESOP cho để gia tăng thu nhập từ quyền lợi cổ đông - Giá chào bán cổ phiếu ESOP thấp nhiều so với thị giá chí có trường hợp giá mua cổ phiếu ESOP 1/10 giá thị trường Điều làm cho hiệu ESOP khơng đạt góc độ chiến lược dài hạn Mục đích lớn ESOP thúc đẩy nhân viên làm việc gắn bó, kết cơng việc tỷ lệ thuận với lợi ích từ tăng giá cổ phiếu mà nhân viên hưởng Nếu giá chào bán thấp so với thị giá, từ nhận cổ phiếu nhân viên hưởng lợi ích lớn dù sau khơng cố gắng q nhiều Trong đó, pháp luật Việt Nam không quy định thời hạn hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu ESOP mà công ty tự định Do vậy, đối tượng nắm giữ cổ phiếu bán cổ phiếu nhận khoản tiền mặt tương đương - Việc phát hành cổ phiếu ESOP diễn q thường xun Thực tế cho thấy, có khơng công ty phát hành cổ phiếu ESOP năm khơng có giải trình cho cổ đơng tính hiệu cổ phiếu ESOP mang lại Khi cổ phiếu ESOP phát hành liên tục với số lượng lớn tốc độ tăng trưởng doanh nghiệp không theo kịp dẫn đến suy giảm lợi nhuận cổ phiếu - Các quy định phát hành cổ phiếu ESOP Việt Nam sơ sài Do đó, để hoạt động phát hành cổ phiếu ESOP thật phát huy tác dụng, pháp luật Việt Nam cần phải cải sửa, bổ sung quy định bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư kiểm soát chặt chẽ vấn đề xung đột lợi ích KHUYẾN NGHỊ Qua kết nghiên cứu thực trạng hình thức phát hành cổ phiếu ESOP Việt Nam, hạn chế nguy xung đột lợi ích đánh giá, nhóm tác giả đề xuất số khuyến nghị CTCP niêm yết thị trường chứng khoán sau: Một là, CTCP cần đa dạng hóa chế thưởng thành tích nhân viên dựa cổ phần Thay việc đơn sử dụng hình thức phát hành ESOP nay, doanh nghiệp nên xem xét sử dụng phương thức phát hành cổ phiếu khác phù hợp với mục tiêu quản trị, mục tiêu kinh doanh giai đoạn cụ thể Chẳng hạn, trọng vào việc giữ chân nhân viên, gắn quyền lợi nhân viên với việc tăng trưởng dài hạn doanh nghiệp phát hành quyền chọn mua cổ phần cho người lao động Theo phương thức này, quyền chọn mua kích hoạt sau thời gian định giá thị trường cao mức giá người lao động mua Việc khuyến khích người lao động gắn bó quan tâm đến mục tiêu phát triển dài hạn doanh nghiệp Áp dụng hình thức cổ phiếu bị hạn chế phù hợp mục tiêu doanh nghiệp thúc đẩy hiệu hoạt động cán nhân viên Theo Wilson [15], cổ phiếu bị hạn chế cổ phiếu khơng có quyền chuyển nhượng đầy đủ (từ công ty phát hành cổ phiếu cho người nhận cổ phiếu) cho Vol 58 - No (June 2022) ● Journal of SCIENCE & TECHNOLOGY 167 KINH TẾ XÃ HỘI đến đáp ứng điều kiện (hạn chế) Sau thỏa mãn điều kiện đó, cổ phiếu khơng cịn bị hạn chế chuyển giao cho người nắm giữ toàn quyền định Các cổ phiếu bị hạn chế thường sử dụng để thưởng cho nhân viên chuyển nhượng đáp ứng điều kiện định, tiếp tục công việc khoảng thời gian đạt cột mốc phát triển sản phẩm cụ thể, mục tiêu tài khác Cịn trường hợp doanh nghiệp muốn gắn quyền lợi người lao động với giá cổ phiếu không phát hành tăng vốn điều lệ sử dụng cổ phiếu ảo (phantom stock) Theo Miller [10], cổ phiếu ảo thỏa thuận mang tính hợp đồng cơng ty người nhận cổ phiếu, theo người sở hữu có quyền chuyển cổ phiếu sang tiền mặt thời gian quy định kết hợp với kiện định tương lai Giá trị toán dựa giá trị thị trường giảm giá cổ phiếu giảm, người hưởng không thực nhận cổ phiếu Hai là, để giảm thiểu xung đột quyền lợi cán nhân viên với cổ đông, doanh nghiệp cần xây dựng chế sách thưởng cổ phần rõ ràng, hợp lý, cân lợi ích bên Thực tế cho thấy, chủ trương ESOP không doanh nghiệp Việt Nam thời gian qua vấp phải phản ứng mạnh từ phía cổ đơng Điển cơng ty cổ phần Sữa Việt Nam năm 2013, cổ đông Tổng Công ty Đầu tư Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) khơng đồng tình với đề xuất phát hành ESOP ban lãnh đạo lo ngại việc làm pha loãng ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu cổ đông Hiện tượng xảy nhiều số cơng ty khác có phát hành ESOP Để giải vấn đề này, cơng ty xây dựng chế, sách thưởng ESOP rõ ràng, phù hợp ấn định mức giá chiết khấu theo giá thị trường, nguồn vốn phát hành lấy từ quỹ khen thưởng phúc lợi Bên cạnh đó, cơng ty thành lập riêng ban tổ chức triển khai hoạt động ESOP, đồng thời quy định nhân viên phải đăng ký chương trình hành động tùy vào chức năng, trách nhiệm người Về nguồn vốn để phát hành cổ phiếu thưởng thành tích cho nhân viên, thay phải phát hành tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp trích từ quỹ khen thưởng, phúc lợi áp dụng cách mua cổ phiếu quỹ dùng số cổ phiếu để thưởng Khoản chi phí mua cổ phiếu quỹ hạch tốn dạng chi phí hoạt động doanh nghiệp Những cách làm không làm ảnh hưởng đáng kể đến quyền lợi cổ đông khác Điều kiện thực khuyến nghị Trước thực trạng hoạt động phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động ngày trở nên phổ biến Nhà nước cần ban hành quy định hướng dẫn chi tiết hình thức thưởng thành tích cho nhân viên dựa cổ phần Đồng thời với lộ trình áp dụng chuẩn mực IFRS cần thực khẩn trương, tích cực Bên cạnh đó, Nhà nước cần ban hành sách thuế 168 Tạp chí KHOA HỌC VÀ CƠNG NGHỆ ● Tập 58 - Số (6/2022) P-ISSN 1859-3585 E-ISSN 2615-9619 phù hợp cho chương trình thưởng thành tích cho nhân viên dựa cổ phần để khơng khích lệ người lao động gắn bó với doanh nghiệp mà cịn đảm bảo lợi ích cổ đơng bên có liên quan TÀI LIỆU THAM KHẢO [1] 26 U.S Code §423 - Employee stock purchase plans (ESPP) [2] Bodie Z., Kaplan R.S., Merton R.C., 2003 For the Last time: Stock options are an expense (Digest summary) Havard Business Review, 81(3), 63-71 [3] Erisa, 1974 The employee retirement income security Act of 1974 [4] Employee Ownership Association, 2010 The employee ownership effect: a review of the evidence John Lewis Partnership [5] Fauver L., Fuerst M E., 2006 Does good governance include employee representation? Evidence from German corporate boards Journal of Financial Economics, Vol 82, pp 673 - 710 [6] Jones D C., Kato T., 1995 The productivity effects of employee stockownership plans and bonuses: Evidence from Japanese panel data The American Economic Review, Vol 85, No.3, pp 391 - 414 [7] Klein K J., 1987 Employee stock ownership and employee attitudes: A test of three models Journal of Applied Psychology, 72, 319 - 332 [8] Ludwig R L., 1976 Conversion of existing plans to employee stock ownership plans Am UL Rev., 26, 632 [9] Menke J D., Buxton D C., 2010 The origin and history of the ESOP and its future role as a business successtion tool Journal of Financial Service Professtionals, 64(3) [10] Miller T., 2012 Phantom Stock: the Ideal Plan for growing private companies The VisionLink Advisory Group [11] Peter Cramton, et al , 2008 ESOP Fables: The Impact of Employee Stock Ownership Plans on Labor Disputes, National Bureau of Economic Research (NBER) Federal Reserve Bank of Dallas [12] Pendleton A., 1997 Characteristics of workplaces with financial participation: evidence from the WIRS Industrial Relations Journal, 28, pp.103 - 19 [13] www.nceo.org Stock options, Restricted stock, Phantom stock, Stock appreciation rights (SARs), and Employee equity: Restricted stock and RSUs [14] Steven F Freeman, 2007 Effects of ESOP Adoption and Employee Ownership: Thirty years of Research and Experience School of Arts and Sciences Center for Organizational Dynamics [15] Wilson F., 2010 Employee equity: Restricted stock and RSUs [16] Circular No 162/2015/TT-BTC dated 26 October 2015 guidelines on public offering, stock swap, issuance of additional stocks, repurchase of stocks, sale of treasury stocks and tender offer [17] Law No 68/2014/QH13 of Socialist Republic of Viet Nam [18] https://cafef.vn/thi-truong-chung-khoan.chn [19] https://cafebiz.vn/chung-khoan.html [20] https://cophieu86.com/tin-tuc/ AUTHORS INFORMATION Nguyen Thi Thu Thuy, Cao Thi Huyen Trang Faculty of Accounting - Auditing, Hanoi University of Industry Website: https://jst-haui.vn