ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN NƢỚC KHOÁNG KHÁNH HÒA

ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN NƢỚC KHỐNG KHÁNH HỊA (Sửa đổi lần thứ Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên năm 2007 ngày 17-07-2007) - Căn Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam khố XI kỳ họp thứ thơng qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; - Căn Quyết định số 190/QĐ-UBND ngày 27 tháng 01 năm 2006 UBND Tỉnh Khánh Hòa việc chuyển doanh nghiệp nhà nước - Cơng ty nước khống Khánh Hịa thành Cơng ty cổ phần - Căn Nghị Đại hội đồng cổ đơng thường niên Cơng ty Cổ phần Nước khống Khánh Hòa ngày 17 tháng 07 năm 2007 Điều lệ Cơng ty cổ phần nước khống Khánh Hịa thông qua hợp lệ Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 17 tháng 07 năm 2007 Các phụ lục Điều lệ văn sửa đổi Điều lệ phần không tách rời Điều lệ tổ chức Hoạt động Công ty cổ phần nước khống Khánh Hịa Điều lệ Nghị Đai hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ, phù hợp với quy định pháp luật quy định ràng buộc Tổ chức Hoạt động Công ty cổ phần nước khống Khánh Hịa Điều lệ Tổ chức hoạt động Cơng ty cổ phần nước khống Khánh Hòa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang CHƢƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều - Chú thich từ ngữ Trong Điều lệ này, trừ trường hợp điều khoản cụ thể Điều lệ có quy định khác, từ ngữ sau hiểu sau: Pháp luật Luật, Bộ luật, Pháp lệnh, Nghị định tất văn quy phạm pháp luật khác quan nhà nước Việt Nam ban hành thời điểm Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khố XI kỳ họp thứ thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 Công ty Công ty cổ phần nước khống Khánh Hịa Ngày thành lập ngày mà Công ty cổ phần cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Vốn điều lệ vốn góp cổ đơng thời điểm, ghi Điều lệ đăng ký với quan nhà nước có thẩm quyền Cổ đông tổ chức cá nhân sở hữu cổ phần Công ty đăng ký tên Sổ đăng ký cổ đông Công ty Cổ đông sáng lập 7.1 - Thành viên Hội đồng quản trị , thành viên Ban kiểm soát đương nhiên cổ đông sáng lập Công ty 7.2 - Ngồi quy định trên, cổ đơng sáng lập phải hội đủ điều kiện sau : a Tham gia thông qua Điều lệ Đại hội cổ đông thành lập ngày 24/5/2006 b Cùng nắm giữ 20% số cổ phần phổ thông quyền chào bán c Sở hữu tối thiểu 10.000 (mười ngàn) cổ phần phổ thông Công ty Cán quản lý Giám đốc; Phó Giám đốc; kế tốn trưởng;Trưởng, phó Phịng,Cửa hàng,Chi nhánh,Trạm phân phối ; Quản đốc,Phó Quản đốc phân xưởng Hội đồng quản trị, Giám đốc bổ nhiệm thuê Người có liên quan cá nhân tổ chức quy định khoản 17 điều Luật Doanh nghiệp Trong Điều lệ này, dẫn chiếu tới quy định văn bao gồm sửa đổi văn thay chúng Trừ trường hợp điều khoản cụ thể Điều lệ có quy định khác, từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp có nghĩa tương tự Điều lệ Điều - Tên,hình thức thành lập, địa Cơng ty: - Tên gọi Công ty a Tên đầy đủ tiếng Việt : Cơng ty cổ phần nƣớc khống Khánh Hòa b Tên đầy đủ tiếng Anh : KHANH HOA MINERAL WATER JOINt STOCK COMPANY c Tên viết tắt : VIKODA Điều lệ Tổ chức hoạt động Cơng ty cổ phần nước khống Khánh Hòa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang d Biểu tượng Cơng ty Hình thức thành lập : Cơng ty thành lập hình thức chuyển từ doanh nghiệp nhà nước-Cơng ty nước khống Khánh Hịa thành cơng ty cổ phần Cơng ty có tư cách pháp nhân độc lập theo quy định pháp luật Địa Công ty : a Trụ sở : + Đặt : Xã Diên Tân, huyện Diên Khánh, tỉnh Khánh Hòa + Điện thoại : 058.783359 - 058.783571 + Fax : 058.783572 + Email : danhthanh@dng.vnn.vn + Website : www.danhthanh.com.vn b Cơng ty có sở sản xuất, Chi nhánh, Văn phòng đại diện đặt : + Văn phòng đại diện Nha Trang-105 đường 23 tháng 10, thành phố Nha Trang, tỉnh Khánh Hịa + Chi nhánh thành phố Hồ Chí Minh : số 39/4 đường Nguyễn Xn Khốt,phường Tân Sơn Nhì,quận Tân Phú, TP Hồ Chí Minh + Chi nhánh Dăklăk : số 25 đường Trần Hưng Đạo, thành phố Buôn Ma Thuột + Chi nhánh Quảng Ngãi : 154 Nguyễn Du, TP Quảng Ngãi + Chi nhánh Phú Yên : 48 Nguyễn Huệ, Phường Thị xã Tuy Hòa,Phú Yên + Chi nhánh Lâm Đồng :42 Trần Nhật Duật, Phường 6, TP Đà Lạt, Lâm Đồng Công ty thành lập Chi nhánh,văn phịng đại diện nước Việt Nam để hổ trợ mục tiêu Công ty Đại hội đồng cổ đông định theo quy định pháp luật Việt Nam Thông lệ quốc tế Điều - Thời hạn hoạt động Công ty Thời hạn hoạt động Công ty 50 năm kể từ ngày thành lập Thời hạn hoạt động rút ngắn gia hạn, Đại hội đồng cổ đông định quan cấp chứng nhận đăng ký kinh doanh chấp thuận Điều - Mục tiêu ngành nghề kinh doanh : Mục tiêu : Sử dụng có hiệu nguồn vốn, nguồn lao động, khả quản lý uy tín cổ đơng, người lao động để tối đa hóa nguồn lợi nhuận Công ty, gia tăng lợi tức cho cổ đông; tạo việc làm ổn định, tăng thu nhập cho người lao động thực đầy đủ nghĩa vụ nhà nước Công ty thực hoạt động kinh doanh ngành nghề sau : a Sản xuất đồ uống không cồn; b Mua bán thực phẩm, đồ dùng cá nhân gia đình; Điều lệ Tổ chức hoạt động Cơng ty cổ phần nước khống Khánh Hịa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang c Mua bán khí đốt sản phẩm chúng; d Mua bán sản phẩm thiết bị văn phòng, máy văn phòng đ Kinh doanh dịch vụ khách sạn, nhà hàng e Kinh doanh dịch vụ vận tải Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng Quản trị phê chuẩn Điều - Nguyên tắc tổ chức, quản trị điều hành Công ty : Công ty hoạt động nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, tuân thủ pháp luật Cơ quan có quyền định cao Cơng ty Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị để quản lý, điều hành hoạt động Công ty; bầu Ban Kiểm sốt để kiểm tra, giám sát hoạt động Cơng ty Người trực tiếp quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty Giám đốc Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm thuê Điều - Hoạt động tổ chức Đảng tổ chức trị-xã hội khác Các tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, Cơng đồn, Đoàn Thanh niên, Hội Phụ nữ tổ chức trị-xã hội khác Cơng ty hoạt động theo Hiến pháp, Pháp luật Việt Nam Điều lệ tổ chức Cơng ty thừa nhận tạo điều kiện thuận lợi cho tổ chức hoạt động Cơng ty Chi phí cần thiết, hợp lý cho hoạt động tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam thực theo quy dịnh pháp luật Riêng kinh phí Cơng đồn trích 2% quỹ lương giao cho Ban chấp hành Cơng đồn sở quản lý, sử dụng theo quy định hành CHƢƠNG II QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY Điều 7- Quyền Công ty Chủ động lựa chọn ngành nghề địa bàn kinh doanh, hình thức đầu tư; chủ động mở rộng quy mô nghành nghề kinh doanh theo khả Công ty nhu cầu thị trường Toàn quyền định việc sử dụng, mua bán, chấp tài sản thuộc sở hữu Cơng ty nhằm mục đích sinh lời cho Cơng ty theo quy định pháp luật; Riêng tài sản tài nguyên, đất đai Nhà nước giao, cho thuê để sản xuất kinh doanh việc quản lý sử dụng phải tuân thủ theo quy định pháp luật Công ty thực quyền lợi ích hợp pháp khác từ tài sản Công ty thay đổi cấu tài sản để phát triển sản xuất kinh doanh Công ty chịu trách nhiệm dân phạm vi tài sản Tự chủ tài chính, lựa chọn hình thức cách thức huy động vốn, tự chủ việc sử dụng vốn định sử dụng phần thu nhập lại Được quyền tuyển dụng, thuê mướn, bố trí sử dụng, cho nghỉ việc lao động theo yêu cầu sản xuất kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật Xây Điều lệ Tổ chức hoạt động Cơng ty cổ phần nước khống Khánh Hịa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang 6 dựng áp dụng định mức lao động, đơn giá tiền lương; chi trả định mức lương, thưởng cho người lao động theo kết hoạt động sản xuất kinh doanh nhằm khuyến khích tăng suất lao động Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực Công ty cho cá nhân, quan hay tổ chức không pháp luật quy định, trừ đóng góp tự nguyện mục đích nhân đạo cơng ích Quyết định giá mua, giá bán vật tư, nguyên liệu, sản phẩm dịch vụ , trừ sản phẩm dịch vụ Nhà nước quản lý quy định giá Được vay vốn cá nhân, tổ chức nước để phục vụ việc sản xuất kinh doanh đầu tư phát triển; Được quyền cho thuê tài sản, cho vay nguồn vốn Công ty mục đích phát triển sản xuất kinh doanh, sinh lời theo quy định pháp luật Được quyền chủ động hoạt động sản xuất kinh doanh đăng ký Được quyền ký kết Hợp đồng với đơn vị nước; liên doanh liên kết với tổ chức kinh tế nước để phát triển sản xuất kinh doanh theo luật định Điều 8- Nghĩa vụ Công ty Kinh doanh ngành nghề đăng ký Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Đảm bảo chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn đăng ký Tuân thủ chế độ hạch toán, kế toán thống kê, nghĩa vụ thuế nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Chấp hành quy định chế độ tuyển dụng, thuê mướn, sử dụng quản lý lao động; đảm bảo quyền lợi ích đáng người lao động theo quy định pháp luật, tôn trọng quyền tổ chức Cơng đồn theo Luật Cơng đồn Tuân thủ quy định Nhà nước quốc phịng, an ninh, trật tự an tồn xã hội, bảo vệ tài nguyên môi trường CHƢƠNG III Vốn điều lệ, cổ phần, cổ phiếu, Cổ đông Điều - Vốn điều lệ : Vào thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ Công ty 18.000.000.000 đồng (mười tám tỷ đồng chẵn) Vốn điều lệ Cơng ty góp tiền Việt Nam Vốn điều lệ Công ty phải góp đủ theo thủ tục tiến độ quy định Việc tăng, giảm vốn điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông định đăng ký với quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật Không sử dụng vốn điều lệ để chia cho cổ đông hình thức nào, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định, không trái với quy định pháp luật Điều 10 - Cổ phần : Điều lệ Tổ chức hoạt động Cơng ty cổ phần nước khống Khánh Hòa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang Vốn điều lệ Công ty chia thành 1.800.000 cổ phần Mệnh giá cổ phần 10.000 đồng (Mười ngàn đồng Việt Nam) Tất cổ phần Công ty thời điểm thành lập cổ phần phổ thông Điều 11 - Cổ phiếu : Chứng Công ty phát hành xác nhận quyền sở hữu cổ phần cổ đơng góp vốn Cơng ty gọi cổ phiếu Cổ phiếu cơng ty có loại : cổ phiếu ghi tên cổ phiếu không ghi tên Cổ phiếu Công ty phải ghi rõ thông tin theo quy định Luật Doanh nghiệp, có chữ ký người đại diện theo pháp luật Cơng ty đóng dấu Cơng ty Nếu cổ phiếu ghi tên phải ghi đầy đủ họ tên người sở hữu Bất kỳ cổ đông cấp miễn phí cổ phiếu Cơng ty phát hành lần đầu chậm vịng 30 ngày, kể từ ngày sở hữu cổ phần công ty Nếu cổ phiếu cổ đông bị hư hỏng, bị bị tiêu huỷ cổ đơng có quyền u cầu Cơng ty đổi, cấp cổ phiếu theo quy định điều 85 Luật Doanh nghiệp cổ đông phải chịu khoản lệ phí theo quy định Hội đồng quản trị Người sở hữu cổ phiếu phải chịu trách nhiệm việc bảo quản cổ phiếu Công ty không chịu bất ký trách nhiệm việc cổ phiếu bị sử dụng vào mục đích lừa đảo Điều 12 - Chuyển nhƣợng cổ phiếu Tất cổ phiếu không ghi tên tự chuyển nhượng Cổ phiếu cổ đơng sáng lập vịng năm đầu kể từ ngày thành lập Công ty không chuyển nhượng cho người cổ đông công ty; trường hợp đặc biệt phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Cổ đông sáng lập có nhu cầu chuyển nhượng cổ phiếu khơng quyền biểu Cổ phiếu nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần theo giá ưu đãi không chuyển nhượng vòng năm đầu, kể từ ngày thành lập Công ty cổ phần Trường hợp đặc biệt Hội đồng quản trị xem xét chấp thuận văn thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận đơn xin chuyển nhượng Trường hợp không chấp nhận cho chuyển nhượng, Hội đồng quản trị phải thông báo rõ lý cho bên liên quan biết Cổ phiếu Hội đồng Quản trị Ban Kiểm sốt trước chuyển nhượng phải thơng báo báo rộng rãi cho cổ đông biết Trường hợp đặc biệt Hội đồng quản trị xem xét chấp thuận văn thời hạn 20 ngày kể từ ngày nhận đơn xin chuyển nhượng Trường hợp không chấp nhận cho chuyển nhượng, Hội đồng quản trị phải thông báo rõ lý cho bên liên quan biết Việc chuyển nhượng cổ phiếu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải ưu tiên chuyển nhượng cho thành viên khác Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Việc chuyển nhượng cổ phiếu phải đăng ký Trụ sở Cơng ty Đối với cổ phiếu ghi tên, việc chuyển nhượng phải lập thành văn Điều 13 - Thừa kế cổ phần Điều lệ Tổ chức hoạt động Cơng ty cổ phần nước khống Khánh Hịa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang Công ty công nhận quyền sở hữu cổ phần người thừa kế theo quy định pháp luật Cổ phần thừa kế tách riêng cho người thừa kế theo yêu cầu người thừa kế Công ty không giải tranh chấp người thừa kế Trong trường hợp cổ đông tổ chức thực chuyển đổi,sáp nhập, hợp nhất, chia tách, giải thể tổ chức thừa kế quyền nghĩa vụ cổ đông cũ phải gởi cho Hội đồng quản trị Công ty văn pháp lý việc thay đổi , kể văn cử người đại diện Người thừa kế cổ phần phải thực đầy đủ thủ tục đăng ký để trở thành cổ đông hưởng quyền lợi phải thực nghĩa vụ cổ đông mà họ kế quyền Trường hợp khơng có người thừa kế hợp pháp, cổ phần thu hồi trở thành tài sản Công ty Cổ phần Công ty giữ làm cổ phần ngân quỹ Hội đồng quản trị Công ty chào bán theo hình thức mà Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận Điều 14 - Phát hành cổ phần, trái phiếu : Việc phát hành thêm cổ phần Đại hội đồng cổ đông định phải phù hợp với quy định pháp luật Bất kỳ cổ phần dự kiến phát hành chào bán trước tiên cho cổ đông Công ty theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu Công ty vào thời điểm Cơng ty phải thơng báo việc chào bán cổ phần cho cổ đông, nêu rõ số cổ phần,giá chào bán thời hạn chào bán để cổ đông đặt mua Số cổ phần không cổ đông đặt mua theo thông báo chào bán thuộc quyền kiểm soát Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bán số cổ phần cho đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, với điều kiện cổ phần khơng bán với điều kiện thuận lợi so với điều kiện bán cho cổ đông Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác Cơng ty có quyền phát hành trái phiếu Công ty để vay vốn dài hạn theo quy định pháp luật Đại hội đồng cổ đông định việc phát hành trái phiếu,loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu, thời điểm phát hành lãi suất phát hành Điều 15 - Mua lại cổ phần : Công ty mua lại cổ phần cổ đông theo yêu cầu cổ đông theo định Công ty Thẩm quyền định mua lại sau : a Từ 10% vốn điều lệ trở xuống : Hội đồng quản trị định b Trên 10% đến 30% vốn điều lệ : Đại hội đồng cổ đông định Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông : a Cổ đông biểu phản đối định việc tổ chức lại Công ty thay đổi quyền nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ có quyền u cầu Cơng ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải lập thành văn bản, nêu rõ họ tên, điạ cổ đơng, số lượng cổ phần, giá dự tính bán, lý yêu cầu Công ty mua lại Yêu cầu phải Điều lệ Tổ chức hoạt động Cơng ty cổ phần nước khống Khánh Hịa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang gởi đến trụ sở Cơng ty thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua định vấn đề nói khoản b Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông mục a khoản điều thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu Giá mua tương ứng với giá thị trường thời điểm mua lại giá thoả thuận hai bên Trường hợp không thỏa thuận giá bên có quyền u cầu Tịa án giải theo luật định Mua lại cổ phần theo định Công ty : a Công ty mua lại cổ phần cổ đơng tương ứng với tỷ lệ cổ phần họ Công ty Trong trường hợp này, định mua lại cổ phần Công ty phải thông báo đến tất cổ đông thời gian 30 ngày kể từ ngày định thơng qua Thơng báo phải có tên trụ sở Cơng ty, tổng số cổ phần mua lại, giá mua nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục thời gian toán, thủ tục thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần họ cho Công ty b Cổ đông phải gởi chào bán cổ phần đến Cơng ty thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận thông báo Giá mua lại cổ phần Hội đồng quản trị định không thấp giá thị trường thời điểm mua lại Công ty quyền toán tiền mua lại cổ phần cho cổ đông theo quy định khoản khoản điều sau toán hết số cổ phần mua lại Công ty đảm bảo toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài khác Tất cổ phần mua lại theo quy định điều coi cổ phần chưa bán số cổ phần quyền chào bán Sau toán hết số cổ phần mua lại, tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn Cơng ty q gần giảm 10% Cơng ty thơng báo điều cho tất chủ nợ biết thời hạn 15 ngày kể từ ngày toán hết cổ phần mua lại CHƢƠNG IV - CỔ ĐÔNG Điều 16 - Quyền cổ đông : Cổ đơng có quyền nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông có quyền sau : a Được nhận cổ tức tương ứng với số cổ phần mà sở hữu b Được quyền chuyển nhượng cổ phần theo quy định pháp luật điều lệ c Được cầm cố, chấp cổ phiếu để làm bảo đảm cho nghĩa vụ tài nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ d Được ưu tiên mua cổ phần mà Công ty chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần e Được nhận thơng tin tóm tắt tình hình hoạt động Công ty; Được kiểm tra f thông tin thân danh sách cổ đông yêu cầu sửa đổi thông tin thấy không xác; quyền yêu cầu Hội đồng quản trị cung cấp thông tin kết hoạt động kinh doanh Cơng ty có liên quan đến quyền lợi theo quy định pháp luật Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần nước khống Khánh Hịa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang 10 g Trong trường hợp Công ty chấm dứt hoạt động : chia tài sản cịn Cơng ty tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà sở hữu h Được quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần theo quy định Điều 15 Điều lệ i Được tham dự uỷ quyền cho người khác tham dự Đại hội đồng cổ đông biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Việc cử đại diện uỷ quyền phải tuân thủ quy định Điều lệ j Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 10% số cổ phần phổ thông trở lên thời gian liên tục sáu tháng có quyền : a ứng cử, đề cử người vào danh sách bầu vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát b Yêu cầu xem nhận trích lục danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông ; c Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông Yêu cầu phải lập thành văn gởi đến Hội đồng quản trị quy định khoản điều 20 Điều lệ d Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản, phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số CMND, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân ; tên, địa thường trú, quốc tịch, số Quyết đinh thành lập số ĐKKD cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra e Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 17 - Nghĩa vụ Cổ đông : Tuân thủ Điều lệ , Nghị quyết, Quyết định Quy chế Công ty, Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số cổ phần mà sở hữu Bảo vệ uy tín, lợi ích, tài sản giữ bí mật hoạt động kinh doanh Công ty Khơng rút cổ phần hình thức nào, trừ trường hợp chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Các nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Điều 18 : Uỷ quyền đại diện đƣợc uỷ quyền : Đại diện phần vốn nhà nước Cơng ty quan nhà nước có thẩm quyền định theo quy định pháp luật Đại diện cổ đông tổ chức đại diện theo pháp luật tổ chức Người đại diện theo quy định khoản khoản điều uỷ quyền cho người có đủ lực pháp lý lực hành vi dân thực tất quyền nghĩa vụ cổ đông quy định điều lệ Người uỷ quyền không thiết cổ đông Công ty không uỷ quyền tiếp cho người thứ ba Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần nước khống Khánh Hịa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang 11 Cổ đơng cá nhân uỷ quyền cho người khác có đủ lực pháp lý lực hành vi dân thực tất quyền nghĩa vụ cổ đông quy định điều lệ Người uỷ quyền không thiết cổ đông Công ty không uỷ quyền tiếp cho người thứ ba Việc cử đại diện uỷ quyền , thay đổi đại diện người uỷ quyền phải thực văn theo quy định sau : a Trường hợp cổ đơng cá nhân văn uỷ quyền phải ký cổ đông b Trường hợp cổ đơng tổ chức phải đóng dấu ký người đại diện theo pháp luật ký thay mặt người đại diện uỷ quyền hợp lệ tổ chức Trường hợp thư định đại diện cổ đơng ký thay mặt phải kèm theo văn xác định tư cách hợp pháp người ký thay mặt Chƣơng V TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY Điều 19- Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đơng quan có thẩm quyền cao Cơng ty Đại hội đồng cổ đơng có quyền thảo luận thơng qua hình thức nghị vấn đề sau : a Báo cáo tài hàng năm, b Báo cáo kiểm tốn Cơng ty kiểm toán, c Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị, d Báo cáo Ban kiểm soát, e Thông qua định hướng phát triển Công ty, f Quyết định mức cổ tức toán hàng năm, g Sửa đổi bổ sung Điều lệ, h Quyết định việc tăng,giảm vốn điều lệ; định loại cổ phần, giá bán cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán xử lý cổ phần ngân quỹ i Quyết định việc phát hành trái phiếu Công ty, j Quyết định việc tổ chức lại, sáp nhập, hợp Công ty, tham gia liên doanh, liên kết k Quyết định việc chấm dứt hoạt động, giải thể, lý Công ty định thành lập Hội đồng lý Công ty l Quyết định số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát m Bầu, bãi nhiệm thay thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt gây thiệt hại cho Cơng ty cổ đông Công ty n Kiểm tra xử lý vi phạm Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt gây thiệt hại cho Cơng ty cổ đông Công ty o ấn định mức thù lao, tiền thưởng quyền lợi khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Điều lệ Tổ chức hoạt động Cơng ty cổ phần nước khống Khánh Hịa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang 12 p Quyết định mua tài sản dự án đầu tư có giá trị lớn 30% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn Cơng ty quý gần q Quyết định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế toán Công ty quý gần r Quyết định việc mua lại 10% tổng số cổ phần phát hành Đại hội đồng cổ đơng có quyền nhiệm vụ khác theo qui định pháp luật điều lệ Điều 20 - Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn 04 tháng, kể từ thời hạn kết thúc năm tài Ngoài ra, Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau: a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty, đặc biệt trường hợp sau kiểm tốn, Tổ chức Kiểm tốn thơng báo cần triệu tập Đại hội đồng cổ đông để thảo luận báo cáo kiểm tốn tình trạng tài Cơng ty b Bảng cân đối kế tốn hàng năm, báo cáo hàng quý hàng tháng cho thấy Công ty bị thiệt hại nửa số vốn điều lệ c Khi số thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt khơng đủ theo quy định khoản điều 24 khoản điều 28 Điều lệ d Nhận yêu cầu văn Cổ đơng nhóm cổ đông qui định khoản điều 16 Điều lệ nhận yêu cầu Ban kiểm soát Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng vịng 30 ngày kể từ ngày tượng nêu mục a, b c khoản điều xảy từ ngày nhận yêu cầu nêu mục d khoản điều Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập đại hội đồng cổ đông nêu khoản điều Ban kiểm sốt phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập Đại hội đồng cổ đơng cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản điều 16 Điều lệ có quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông Tất chi phí cần thiết hợp lý để triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Công ty trả Những chi phí khơng bao gồm chi phí mà cổ đơng phải chịu tham dự Đại hội đồng cổ đơng, bao gồm chi phí ăn lại Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đơng; cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách ; lập chương trình nội dung họp; chuẩn bị tài liệu; xác định thời gian điạ điểm họp; gửi thông báo triệu tập họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 21 - Thể thức triệu tập Đại hội đồng cổ đông: Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải gửi thư, e-mail fax đến cổ đông theo địa mà họ đăng ký, chậm 15 ngày trước ngày khai mạc Thông báo triệu tập phải nêu rõ thời gian, địa điểm họp , kèm theo chương trình họp thông tin đầy đủ vấn đề thảo luận biểu họp Điều lệ Tổ chức hoạt động Cơng ty cổ phần nước khống Khánh Hịa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang 13 Việc đề xuất vấn đề để đưa vào chương trình họp đại hội đồng cổ đông cổ đông nhóm cổ đơng qui định khoản điều 16 Điều lệ phải gửi đến Hội đồng quản trị trước 15 ngày, kể từ ngày dự định khai mạc họp Đề xuất phải bao gồm tên chữ ký cổ đông; số lượng, loại cổ phần mà họ nắm giữ nội dung vấn đề đề xuất đưa vào chương trình họp Khi nhận đề xuất, Hội đồng quản trị người triệu tập họp phải xem xét để đưa nội dung vào chương trình họp Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối đề xuất liên quan đến khoản điều nếu: a Đề xuất không gửi thời hạn b Vào thời điểm đề xuất, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng có đủ 10% số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu tháng c Đề xuất khơng chứa đựng thông tin cần thiết d Vấn đề đề xuất không thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị người triệu tập Đại hội đồng cổ đông trường hợp họp không Hội đồng quản trị triệu tập, phải dự thảo nghị nội dung chương trình họp Chỉ có Đại hội đồng cổ đơng có quyền thay đổi chương trình họp Đại hội đồng cổ đông gửi kèm theo thông báo triệu tập họp Điều 22 - Điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông : Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Chủ tịch hội đồng quản trị chủ toạ, chủ tịch vắng mặt phó chủ tịch Hội đồng quản trị chủ toạ Nếu Phó chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt người khác Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ Trường hợp Đại hội đồng cổ đông không Hội đồng quản trị triệu tập người triệu tập có quyền chủ toạ họp Ban tổ chức họp Đại hội đồng cổ đơng có trách nhiệm thực thủ tục đăng ký cổ đông tham dự họp; lập danh sách cổ đông đại diện cổ đông tham dự họp, ghi rõ số cổ phần sở hữu, số cổ phần đại diện số cổ phần có quyền biểu Việc đăng ký phải tiến hành tiếp tục bảo đảm đăng ký đầy đủ cổ đơng có quyền dự họp Văn uỷ quyền cho đại diện tham dự Đại hội đồng cổ đơng 01 ngày trước ngày họp dự định khai mạc Đại Hội đồng cổ đông bầu thư ký Ban giám sát bầu cử Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ tiến hành hợp lệ số cổ đông đại diện uỷ quyền có mặt chiếm 65% số cổ phần có quyền biểu Nếu không đủ số lượng cổ đông đại diện uỷ quyền cần thiết vòng 30 phút, kể từ thời điểm dự định khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông coi không đủ điều kiện tiến hành phải triệu tập lần thứ hai vòng 30 ngày kể từ ngày dự định khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai tiến hành hợp lệ số cổ đông đại diện uỷ quyền có mặt chiếm 51% số cổ phần có quyền biểu Trường hợp họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai khơng có đủ số Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần nước khống Khánh Hịa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang 14 đại biểu cần thiết vòng 30 phút kể từ thời điểm dự định khai mạc, họp Đại hội đồng cổ đông phải triệu tập lại lần thứ vòng 20 ngày, kể từ ngày dự định khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần ba tiến hành không phụ thuộc số lượng cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp Tất cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp có quyền định tất vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ phê chuẩn cách hợp lệ Cổ đông đến tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng muộn khơng q 30 phút, có quyền đăng ký sau có quyền tham gia biểu họp, Chủ toạ không dừng họp để đợi họ đăng ký hiệu lực đợt biểu tiến hành trước khơng bị ảnh hưởng Điều 23 - Thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đông Đại hội đông cổ đông thông qua nghị thuộc thẩm quyền hình thức biểu cơng khai hay bỏ phiếu kín họp lấy ý kiến văn Trừ trường hợp qui định khoản điều này, nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua có 65% tổng số cổ phần biểu hợp lệ tất cổ đông đại diện uỷ quyền có quyền biểu Các nghị Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung điều lệ; loại cổ phần số lượng cổ phần chào bán; việc tổ chức lại, giải thể Công ty; mua, bán tài sản; dự án đầu tư qui định mục r,s khoản điều 19 Điều lệ thơng qua có 75% tổng số cổ phần biểu hợp lệ tất cổ đơng đại diện uỷ quyền có quyền biểu Các nghị Đại hội dồng cổ đơng thơng qua hình thức lấy ý kiến văn phải tuân thủ quy định sau: a Người có trách nhiệm lấy ý kiến văn định vấn đề để cổ đông xem xét b Gửi tài liệu liên quan đến việc lấy ý kiến, qui định thời hạn phải gửi ý kiến lại cho Công ty, với tất văn cần thiết khác để cổ đơng định mình; c Kiểm phiếu kết lấy ý kiến thông báo kết vịng ngày kể từ ngày hết hạn nhận lại ý kiến Các nghị Đại hội đồng cổ đơng có hiệu lực thi hành tất cổ đông, kể cổ đông vắng mặt bất đồng ý kiến Nghị Đại hội đồng cổ đông phải thông báo đến cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 15 ngày,kể từ ngày thông qua Người chủ tọa Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm bảo quản biên họp gửi cho tất cổ đơng vịng ngày làm việc, kể từ ngày phiên họp kết thúc Các biên chứng cuối công việc tiến hành phiên họp Đại hội đồng cổ đông Các biên lập tiếng Việt, có chữ ký chủ tọa thư ký, có nội dung chủ yếu quy định Luật Doanh nghiệp Các biên bản, ghi chép, sổ chữ ký cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều lệ Tổ chức hoạt động Cơng ty cổ phần nước khống Khánh Hịa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang 15 Điều 24 - Yêu cầu huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông,cổ đông, thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc tổng Giám đốc, Ban kiểm sốt có quyền u cầu Tồ án trọng tài xem xét huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau : Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Trình tự, thủ tục Quyết định nội dung Quyết định vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Điều 25 : Thành phần Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý Cơng ty; có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định vấn đề liên quan đến mục đích, quyềnlợi Cơng ty trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 05 năm Số lượng thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Đại hội đồng cổ đông định Hội đồng quản trị nhiệm kỳ có thành viên Các thành viên Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Phó chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp Hội đồng quản trị khuyết thành viên Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị uỷ quyền phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung vòng 30 ngày Thành viên Hội đồng quản trị phải người có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có đủ lực pháp lý, lực hành vi dân sự; không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp mà Luật Doanh nghiệp quy định b Là cổ đông cá nhân sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thơng cổ đơng khác có trình độ chun môn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh quản lý ngành nghề chủ yếu Công ty c Không thành viên Hội đồng quản trị hai tổ chức kinh tế khác Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm : a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị quy định khoản điều b Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị vòng tháng liên tục , trừ trường hợp bất khả kháng c Có đơn xin từ chức d Có nghị miễn nhiệm bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lương thù lao theo Quyết định Đại hội đồng cổ đơng Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí hợp lý lại, ăn khoản chi phí hợp lý khác họ chi liên quan tới việc thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Điều 26 : Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần nước khống Khánh Hịa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang 16 Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau : a Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị b Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cho họp Hội đồng quản trị c Triệu tập chủ toạ Đại hội đồng cổ đông họp Hội đồng quản trị d Tổ chức việc thông qua Nghị Hội đồng quản trị; giám sát trình tổ chức thực nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị e Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Khi vắng mặt, chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền văn cho Phó Chủ tịch, Phó Chủ tịch vắng mặt uỷ quyền cho thành viên Hội đồng quản trị thực quyền nhiệm vụ Trường hợp khơng có người uỷ quyền lý nào, thành viên lại Hội đồng quản trị bầu người số họ để thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty Điều 27 : Quyền hạn nhiệm vụ hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có quyền nhiệm vụ sau : a Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm Công ty b Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán để Đại hội đồng cổ đông xem xét định c Chào bán cổ phần, định huy động thêm vốn theo hình thức khác d Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký Hợp đồng, chấm dứt Hợp đồng, qui định mức lương lợi ích khác Ban Giám đốc Kế toán trưởng Công ty e Giám sát, đạo Ban Giám đốc cán quản lý điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty f Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; quy chế tuyển dụng, buộc việc nhân viên quản lý Công ty phù hợp với quy định pháp luật g Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, tổ chức việc thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đơng hình thức biểu văn h Phê chuẩn định vay nợ, chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thường Công ty thực i Quyết định mua tài sản dự án đầu tư có giá trị nhỏ 30% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn Cơng ty q gần j Quyết định bán tài sản có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn Cơng ty q gần k Quyết định việc mua lại 10% tổng số cổ phần phát hành l Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn Cơng ty quý gần m Xem xét định việc chuyển nhượng cổ phần ghi tên, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Điều lệ Tổ chức hoạt động Cơng ty cổ phần nước khống Khánh Hịa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang 17 n Chấp thuận báo cáo tình hình hoạt động kết kinh doanh Cơng ty trước trình Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn o Lập báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng p Trình Đại hội đồng cổ đơng định : + Các loại cổ phần Công ty tổng số cổ phần phát hành loại + Tăng, giảm vốn điều lệ, phát hành thêm cổ phần xử lý cổ phần ngân quỹ + Kế hoạch phát hành trái phiếu + Sửa đổi bổ sung Điều lệ + Cơ cấu lại giải thể, sáp nhập, hợp Công ty tham gia liên doanh + Báo cáo tài năm, phương án phân phối sử dụng lợi nhuận + Mức cổ tức trả hàng năm loại cổ phần q Quyết định việc thành lập, giải thể Chi nhánh, Văn phịng đại diện Cơng ty, r Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Sau họp Đại hội đồng cổ đơng thành lập, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nhận bàn giao toàn tài sản, lao động, hồ sơ tài liệu Cơng ty nước khống Khánh Hịa hồn tất thủ tục cịn lại để thức đưa Cơng ty cổ phần vào hoạt động Điều 28 : Các họp Hội đồng quản trị Cuộc họp định kỳ : Cuộc họp định kỳ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập vào lúc xét thấy cần thiết, quý phải họp lần Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành hợp lệ có ba phần tư tổng số thành viên Hội đồng quản trị trở lên tham dự Cuộc họp Hội đồng quản trị phải tổ chức vòng ngày, sau ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thành lập; họp thành viên có số cổ phần bầu cao triệu tập Cuộc họp bất thường : Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị có trường hợp sau : a Có đề nghị Ban kiểm sốt ; b Có đề nghị thành viên Hội đồng quản trị ; c Có đề nghị Giám đốc cán quản lý Cơng ty Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 15 ngày, kể từ nhận đề nghị quy định khoản điều Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị khơng triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty người có u cầu triệu tập họp Hội đồng quản trị khoản điều có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị Thơng báo chương trình họp : Thông báo họp Hội đồng quản trị phải làm văn bản, bao gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm họp tài liệu cần thiết Thông báo phải gởi đến thành viên Hội đồng quản trị ngày, trước ngày dự định khai mạc họp Biểu : a Hội đồng quản trị thông qua Nghị hình thức biểu họp lấy ý kiến văn Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu ngang Nghị Hội đồng quản trị thông qua bán số Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần nước khống Khánh Hịa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang 18 thành viên dự họp chấp thuận Trường hợp số phiếu Chủ tịch Hội đồng quản trị bỏ phiếu định b Trong trường hợp vấn đề đưa biểu có liên quan tới lợi ích vật chất trực tiếp hay gián tiếp thành viên Hội đồng quản trị thành viên phải công bố liên quan, chất nội dung lợi ích khơng tham gia biểu c Thành viên Hội đồng quản trị khơng thể trực tiếp dự họp biểu văn Phiếu biểu văn phải chuyển tới Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm giờ, trước họp dự định khai mạc Phiếu biểu văn mở trước chứng kiến tất người dự họp d Biểu hình thức lấy ý kiến văn thông qua hợp lệ thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu thoả mãn điều kiện số lượng thành viên bắt buộc phải có để tiến hành thơng qua biểu quy định khoản khoản điều Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua thành viên Hội đồng quản trị họp triệu tập tổ chức thường lệ Biên : Biên họp Hội đồng quản trị phải lập gửi tới thành viên Hội đồng quản trị chậm ngày sau ngày họp kết thúc Biên phải ký tất thành viên dự họp chứng công việc tiến hành họp Những người mời dự bổ sung : Ban Giám đốc, Ban kiểm sốt, cổ đơng, cán quản lý Cơng ty, kiểm tốn viên độc lập chuyên viên khác mời dự họp Hội đồng quản trị không biểu Điều 29 : Thành phần cấu Ban kiểm soát Ban kiểm soát gồm 03 thành viên, Đại hội đồng cổ đông bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm theo hình thức bỏ phiếu kín, phải có thành viên am hiểu nghiệp vụ tài kế tốn Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm sốt : a Là cổ đơng đại diện cổ đông pháp nhân Công ty, có đủ lực pháp lý, lực hành vi dân sự; không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp b Khơng phải người có liên quan Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc cán quản lý Công ty c Thành viên Ban kiểm sốt khơng cán quản lý Cơng ty Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm bãi nhiệm trường hợp thành viên Hội đồng quản trị quy định khoản điều 24 Điều lệ Nhiệm kỳ Ban kiểm soát năm Khi cần thiết, sau hết nhiệm kỳ, Ban kiểm soát cũ tiếp tục Ban kiểm sốt xử lý việc cịn tồn đọng, không 30 ngày Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần nước khống Khánh Hịa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang 19 Trường hợp Ban kiểm soát khuyết thành viên, Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đơng vịng 30 ngày để bầu bổ sung Điều 30 : Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông việc thực quyền nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp; tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Cơng ty Thẩm định báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh; báo cáo tài sáu tháng hàng năm Công ty; báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh hàng năm Cơng ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Xem xét sổ kế tốn tài liệu khác Cơng ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu cổ đơng, nhóm cổ đông quy định khoản điều 16 Điều lệ Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản điều 16 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông, nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Cơng ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công ty qui định điều 32 điều lệ phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có biẹn pháp khắc phục hậu Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 10 Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Cơng ty; có quyền đến địa điểm nơi cán quản lý Công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, cán quản lý Công ty phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu Công ty theo yêu cầu Ban Kiểm soát 11 Được hưởng thù lao lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đơng, tốn tất chi phí lại, ăn khoản chi phí hợp lý khác liên quan tới việc thực quyền nhiệm vụ thành viên Ban kiểm soát 12 Các quyền nhiệm vụ khác theo qui định pháp luật điều lệ Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần nước khống Khánh Hịa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang 20 Điều 31: Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng tốt nhất, nhằm đảm bảo tối đa lợi ích hợp pháp Cơng ty cổ đơng Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Thành viên Ban Kiểm soát vi phạm nghĩa vụ qui định khoản 1,2 Điều gây thiệt hại cho Công ty, cổ đơng người khác thành viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Các nghĩa vụ khác theo qui định pháp luật Điều lệ Điều 32- Thƣ ký Hội đồng Quản trị: Hội đồng Quản trị định người làm thư ký Hội đồng với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng Quản trị Hội đồng Quản trị bãi nhiệm thư ký Hội đồng Quản trị cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Nhiệm vụ Thư ký Hội đồng Quản trị bao gồm : a- Tổ chức họp Hội đồng Quản trị theo lệnh Chủ tịch Hội đồng Quản trị , b- Ghi biên họp; c- Cung cấp thông tin cần thiết , biên họp Hội đồng Quản trị cho thành viên Hội đồng Quản trị d- Có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 33: Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác làm Giám đốc Nhiệm kỳ Giám đốc 05 năm bổ nhiệm thuê lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty, chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Giám đốc có quyền nhiệm vụ sau đây: a Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày Công ty mà không cần phải có định Hội đồng quản trị Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng kinh tế khác có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản ghi sổ kế tốn Cơng ty q gần b Tổ chức thực Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị c Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh dự án đầu tư Công ty d Kiến nghị phương án cấu tổ chức, qui chế quản lý nội Công ty Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần nước khống Khánh Hịa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang 21 e đ Bổ nhiệm, miễn nhiệm , cách chức cán quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị f Soạn thảo qui chế lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến tuyển dụng, lương, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động Công ty, quan hệ Công ty với tổ chức Cơng đồn theo qui định pháp luật điều lệ g Trực tiếp tuyển dụng , định lương phụ cấp người lao động Công ty, kể cán quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc theo qui định Bộ luật lao động h Kiến nghị phương án phân chia lợi nhuận sau thuế, phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh i Các quyền nhiệm vụ khác theo qui định pháp luật Điều lệ Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty theo qui định pháp luật, điều lệ Công ty, hợp đồng lao động ký với Công ty Nghị Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với qui định mà gây thiệt hại cho Cơng ty Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại Giám đốc hưởng tiền lương lợi ích khác theo Nghị Hội đồng quản trị hợp đồng ký Điều 34: Nghĩa vụ ngƣời quản lý Công ty Thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc cán quản lý Cơng ty có nghĩa vụ sau đây: a Thực quyền nhiệm vụ giao theo qui định pháp luật điều lệ Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông b Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực , cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông c Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng, khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích Tổ chức, cá nhân khác d Thông báo kịp thời , đầy đủ , xác cho Cơng ty doanh nghiệp mà người có liên quan làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối , thông báo niêm yết tụ sở Chi nhánh Cơng ty Ngồi nghĩa vụ qui định khoản điều , Hội đồng quản trị, Giám đốc không tăng lương, trả thưởng Cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ đến hạn Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc , cán quản lý khác vi phạm nghĩa vụ trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại hành vi vi phạm gây Các nghĩa vụ khác theo qui định pháp luật điều lệ Điều 35: Hợp đồng, giao dịch phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần nước khống Khánh Hịa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang 22 Các hợp đồng giao dịch Công ty với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc , thành viên ban kiểm soát , cổ đông sở hữu 30% tổng số cổ phần phổ thơng Cơng ty người có liên quan họ Công ty, hiệp hội , tổ chức khác mà người nêu thành viên có lợi ích tài liên quan, ký kết theo qui định sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị lớn 30% tổng giá trị tài sản đựoc ghi báo cáo tài Cơng ty q gần nhất, phải đại hội đồng cổ đơng chấp thuận trước ký Cổ đơng cổ đơng có người có liên quan bên ký hợp đồng khơng có quyền biểu vấn đề b Đối hợp đồng có giá trị nhỏ 30% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài Cơng ty q gần nhất, phải hội đồng quản trị trước ký Thành viên Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị có người có liên quan bên ký hợp đồng khơng có quyền biểu Điều 36: Giải tranh chấp nội Bất tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới công việc Công ty hay tới quyền cổ đông nảy sinh từ điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ pháp luật qui định, cổ đông Công ty cổ đông thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hay cán quản lý khác Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày, kể từ ngày tranh chấp phát sinh Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách người chủ trì trình giải tranh chấp Nếu khơng có định đạt hồ giải vòng 15 ngày , kể từ bắt đầu q trình hồ giải , định hồ giải viên khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp tồ án Các bên tranh chấp tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Các chi phí Tồ án Tồ phán CHƢƠNG VI HẠCH TOÁN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 37- Năm tài : Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm Năm tài ngày Cơng ty cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 38: Hệ thống kế toán Hệ thống kế toán Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế tốn Việt Nam Điều lệ Tổ chức hoạt động Cơng ty cổ phần nước khống Khánh Hòa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang 23 Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo quy định pháp luật Những hồ sơ phải xác, cập nhật, hệ thống phải đủ để chứng minh, giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ kế toán Cuối niên độ kế toán , Hội đồng quản trị xem xét thơng qua báo cáo tài chính, bao gồm: a Bảng cân đối tài sản b Báo cáo kết hoạt động kinh daonh c Báo cáo luân chuyển tiền tệ d Thuyết minh báo cáo tài Báo cáo tài năm Cơng ty kiểm tốn theo quy định pháp luật Các báo cáo tài năm tài liệu có liên quan phải công bố cho cổ đông nộp cho quan nhà nước theo qui định pháp luật Điều 39 - Phân phối lợi nhuận sau thuế : Lợi nhuận sau thuế hàng năm phân phối sau : Trích quỹ dự phịng tài 5% lợi nhuận sau thuế quỹ 10% vốn điều lệ Trích thù lao cho HĐQT, Ban Kiểm soát 2,5% lợi nhuận sau thuế Trích thưởng Ban Giám đốc 4% lợi nhuận sau thuế phân chia theo vốn huy động Số chi tuyệt đối thù lao HĐQT, Ban Kiểm soát thưởng Ban Giám đốc hàng năm Đại hội đồng cổ đông định Sau trừ khoản trên, số cịn lại phân phối : + Trích quỹ đầu tư phát triển 10% + Trích quỹ khen thưởng phúc lợi 10% + Chia cổ tức 80% Điều 40- Cổ tức Cổ tức tính theo tỷ lệ phần trăm vốn Điều lệ giai đoạn chi trả Theo quy định pháp luật theo Nghị Đại hội đồng cổ đông, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận sau thuế Cơng ty sau trích lập quỹ điều 39 Điều lệ Theo Nghị Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật, Hội đồng quản trị tạm trả cổ tức trước hết năm tài xét thấy việc chi trả phù hợp với khả lợi nhuận đạt Công ty Theo đề nghị Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đơng định chi trả cổ tức hình thức khác thay cho việc tốn tiền Việt Nam khơng trái với quy định pháp luật Điều 41 : Con dấu công ty Con dấu Công ty khắc theo mẫu quy định pháp luật đăng ký quan có thẩm quyền trước sử dụng Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty cổ phần nước khống Khánh Hịa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang 24 Giám đốc Công ty chịu trách nhiệm quản lý sử dụng dấu theo quy định pháp luật Điều 42 : Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể, phá sản chấm dứt hoạt động trường hợp sau : a- Kết thúc thời hạn hoạt động Công ty mà không tiếp tục gia hạn b- Theo định Đại hội đồng cổ đơng c- Bị Tịa án tuyên bố phá sản theo quy định pháp luật Điều 43 : Thanh lý Trong vòng 15 ngày kể từ ngày có định giải thể, phá sản chấm dứt hoạt động, Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng lý gồm thành viên để với Ban kiểm sốt Cơng ty thực lý theo quy định pháp luật Hội đồng lý có trách nhiệm báo cáo với quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Hội đồng lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tịa án quan nhà nước Việt Nam Tiền thu từ việc lý Công ty xử lý theo quy định pháp luật hành CHƢƠNG VII ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG Điều 44 : Chính thức hoạt động Cơng ty thức hoạt động hồn thành thủ tục sau : - Điều lệ Công ty Đại hội đồng cổ đông cổ đông thành lập thông qua - Xác nhận đầy đủ danh sách Cổ đông sáng lập - Đã bầu Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt - Hồn tất thủ tục đăng ký với quan nhà nước theo qui định pháp luật Điều 45 : Hiệu lực điều lệ Điều lệ có 07 chương với 45 điều , thông qua hợp lệ chấp thuận hiệu lực toàn văn đại hội cổ đông thường niên Công ty cổ phần Nước khống Khánh Hồ ngày 17 tháng 07 năm 2007 Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ Đông Công ty Cổ phần Nước khống Khánh Hồ xem xét định Các trích lục Điều lệ phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị Cơng ty thành viên Hội đồng quản trị Công ty dấu Công ty có giá trị pháp lý Điều lệ lập thành 10 tiếng Việt có giá trị ngang nhau, đó: - 01 nộp phịng Cơng chứng Nhà nước tỉnh Khánh Hồ - 05 đăng ký quan công quyền theo quy định - 04 lưu trữ văn phòng Công ty Điều lệ Tổ chức hoạt động Cơng ty cổ phần nước khống Khánh Hòa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang 25 chữ ký hđqt ngƣời đại diện phần vốn nhà nƣớc Đại diện phần vốn nhà nƣớc đơn vị Lê Ngọc Tường Loan Các thành viên HĐQT Chủ tịch HĐQT Phạm Đình Khương Phó Chủ tịch HĐQT Trần Hà Ngô Thị Tuyết Trinh Nguyễn Ngọc Dũng Nguyễn Văn Trung Điều lệ Tổ chức hoạt động Cơng ty cổ phần nước khống Khánh Hịa ,sửa đổi lần 1, ngày 17/07/2007 Trang 26