ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NHÀ CẦN THƠ

ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NHÀ CẦN THƠ Tp.Cần Thơ, tháng 11 năm 2021 MỤC LỤC CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa CHƯƠNG II: CÁC QUY ĐỊNH CHUNG Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Điều Ngành, nghề kinh doanh mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động 10 Điều Vốn điều lệ Công ty 10 Điều Tăng, giảm vốn điều lệ Công ty 10 CHƯƠNG III: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CƠNG TY Điều Quyền Cơng ty 11 11 Điều Trách nhiệm Công ty 12 CHƯƠNG IV: CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG 13 Điều 10 Cổ phần, cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập Điều 11 Quyền cổ đông 14 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 16 Điều 13 Sổ đăng ký cổ đông 16 Điều 14 Cổ phiếu 13 17 Điều 15 Chứng chứng khoán khác 18 Điều 16 Chào bán chuyển nhượng cổ phần 18 Điều 17 Thừa kế cổ phần 19 Điều 18 Thu hồi cổ phần 20 Điều 19 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 20 Điều 20 Mua lại cổ phần theo định Công ty 21 Điều 21 Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại 22 CHƯƠNG V: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 22 Điều 22 Cơ cấu tổ chức quản lý 22 MỤC I: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 23 Đại hội đồng cổ đông 23 23 Điều 24 Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 25 Thực quyền dự hợp đại hội đồng cổ đông 25 Điều 26 Danh sách cổ đông 26 Điều 27 Chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 28 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 28 Điều 29 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông Điều 30 Thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 28 30 Điều 31 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 32 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 33 Điều 33 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông Điều 34 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông 34 34 MỤC 2: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 34 Điều 35 Hội đồng quản trị 34 Điều 36 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị 36 Điều 37 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 37 Điều 38 Chủ tịch Hội đồng quản trị 37 Điều 39 Cuộc họp Hội đồng quản trị 38 Điều 40 Biên họp Hội đồng quản trị 40 Điều 41 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị 40 Điều 42 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 41 MỤC 3: BỘ MÁY QUẢN LÝ 41 Điều 43 Tổ chức máy quản lý 41 Điều 44 Người quản lý 41 Điều 45 Tổng Giám đốc 42 Điều 46 Các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Thư ký Công ty 43 MỤC 4: NGHĨA VỤ VÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY Điều 47 Trách nhiệm người quản lý Công ty 44 44 Điều 48 Cơng khai lợi ích liên quan 45 Điều 49 Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan 45 Điều 50 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc 47 Điều 51 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường MỤC 5: BAN KIỂM SOÁT 48 48 Điều 52 Thành viên Ban kiểm soát 48 Điều 53 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát 49 Điều 54 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát49 Điều 55 Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt 50 Điều 56 Tiền lương lợi ích khác kiểm sốt viên50 Điều 57 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát 51 Điều 58 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát 51 MỤC 6: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 52 Điều 59 Trách nhiệm cẩn trọng 52 Điều 60 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 52 CHƯƠNG VI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 53 Điều 61 Quyền kiểm tra sổ sách hồ sơ 53 CHƯƠNG VII: CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 54 Điều 62 Cơng nhân viên cơng đồn 54 CHƯƠNG VIII: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 63 Cổ tức 54 54 CHƯƠNG IX: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 55 Điều 64 Tài khoản ngân hàng Điều 65 Năm tài 55 Điều 66 Chế độ kế toán 56 55 CHƯƠNG X: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG56 Điều 67 Báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý 56 Điều 68 Công bố thông tin thông báo công chúng Điều 69 Báo cáo thường niên 57 57 CHƯƠNG XI: KIỂM TỐN CƠNG TY, CON DẤU VÀ BẢO MẬT 57 Điều 70 Kiểm toán 57 Điều 71 Con dấu 57 Điều 72 Bảo mật 58 CHƯƠNG XII: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, THANH LÝ VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 58 Điều 73 Chấm dứt hoạt động Điều 74 Thanh lý 58 59 Điều 75 Giải tranh chấp 59 CHƯƠNG XIII: ĐIỀU KHOẢN CHUNG Điều 76 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Điều 77 Ngày hiệu lực 60 60 60 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty Cổ phần Phát triển Nhà Cần Thơ Đại hội đồng cổ đông định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ tổ chức vào ngày 19/10/2016, sau có sửa đổi bổ sung cho phù hợp với điều kiện thực tế CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập doanh nghiệp ghi Điều Điều lệ này; b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội thông qua ngày 17 tháng năm 2020 văn sửa đổi bổ sung, văn hướng dẫn thi hành thời điểm; c “Công ty” Công ty Cổ phần Phát triển Nhà Cần Thơ d “Đơn vị phụ thuộc” bao gồm Xí nghiệp thành viên, Phịng, Ban Cơng ty; e “Cơng ty con” doanh nghiệp thuộc trường hợp sau: Công ty sở hữu 50% vốn điều lệ tổng số cổ phần phổ thơng cơng ty đó; cơng ty có quyền trực tiếp gián tiếp định bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Phó Giám đốc cơng ty đó; Cơng ty có quyền định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ cơng ty đó; f “Công ty liên kết” doanh nghiệp mà Công ty có cổ phần, vốn góp khơng chi phối; g “Quyền chi phối Công ty” quyền định tác động Công ty đến Công ty con, công ty bị chi phối về: điều lệ hoạt động, nhân chủ chốt, tổ chức máy quản lý, bí cơng nghệ, thương hiệu, thị trường tiêu thụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư vấn đề quan trọng khác quy định Điều lệ Công ty con, công ty bị chi phối theo thỏa thuận Cơng ty Cơng ty con, cơng ty bị chi phối đó; h “Cổ phần” vốn điều lệ chia thành nhiều phần nhau, 01 cổ phần tương ứng với 01 phiếu biểu quyết; i “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối Công ty” cổ phần phần vốn góp Cơng ty chiếm 50% vốn điều lệ công ty khác; j “Biểu quyết” việc thể ý chí chủ thể đồng ý không đồng ý định vấn đề doanh nghiệp thơng qua số phiếu định; k "Ngày thành lập" ngày mà Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; l "Người quản lý" Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc m "Người có liên quan" cá nhân tổ chức có quan hệ trực tiếp gián tiếp với Công ty trường hợp quy định khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp; n “Pháp luật" có nghĩa Hiến pháp, tất luật, pháp lệnh, nghị định, nghị quyết, thông tư, định văn pháp luật khác quan Nhà nước Việt Nam ban hành thừa nhận, công nhận theo thời kỳ liên quan đến hoạt động Công ty; o "Việt Nam" nước Cộng Hoà Xã hội Chủ Nghĩa Việt Nam p Ban Tổng Giám đốc Lãnh đạo Cơng ty: bao gồm Tổng Giám đốc Phó Tổng Giám đốc Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm văn sửa đổi, bổ sung văn thay chúng Các tiêu đề (Chương, Điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi khơng ảnh hưởng tới việc giải thích nội dung điều khoản Điều lệ Các từ ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ CHƯƠNG II: CÁC QUY ĐỊNH CHUNG Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty  Tên Công ty viết tiếng Việt: Công ty Cổ phần Phát triển Nhà Cần Thơ  Tên Công ty viết tiếng Anh: Can Tho Housing Development Joint Stock Company  Tên Công ty viết tắt: Công ty Phát triển Nhà Cần Thơ Công ty Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là:  Địa trụ sở chính: 30A Hồng Văn Thái, Khu dân cư Hưng Phú 1, Phường Hưng Phú, Quận Cái Răng, Tp Cần Thơ  Điện thoại: 0292 3829451 Công ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 75 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Người đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng Quản trị Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Quyền nghĩa vụ Người đại diện theo pháp luật quy định Điều lệ Quy chế tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Ban Tổng Giám đốc Công ty Điều Ngành, nghề kinh doanh mục tiêu hoạt động Công ty Mục tiêu hoạt động Công ty là: a Kinh doanh có lãi; bảo tồn phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư Công ty; đảm bảo việc làm, thu nhập đời sống người lao động b Hoạt động kinh doanh đa ngành, đa nghề, ưu tiên ngành nghề kinh doanh Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty bao gồm: STT Tên ngành Mã ngành Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê 6810 (chính) Chi tiết: Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê; Nhà để nhà chung cư nhà để khác; Cung cấp nhà, hộ có đồ đạc chưa có đồ đạc có phịng sử dụng lâu dài, theo tháng năm; Nhà để gồm: khu triển lãm, nhà kho, nơi dạo mát trung tâm thương mại; Quản lý vận hành chung cư; Quản lý điều hành bất động sản đất phân lô Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất 6820 Chi tiết: Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất, sàn giao dịch bất động sản Xây dựng nhà loại 4100 Xây dựng cơng trình cơng ích 4220 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 4290 Sản xuất bê tông sản phẩm từ xi măng thạch cao 2395 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng 4663 Bán lẻ đồ ngũ kim, sơn, kính thiết bị lắp đặt khác xây dựng cửa hàng chuyên doanh 4752 Cưa, xẻ, bào gỗ bảo quản gỗ 1610 10 Sản xuất đồ gỗ xây dựng 1622 11 Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ; sản xuất sản phẩm từ tre, nứa, rơm, rạ vật liệu tết bện 1629 12 Xây dựng cơng trình đường sắt đường 4210 13 Lắp đặt hệ thống xây dựng khác 4329 14 Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác 4390 15 Lắp đặt hệ thống điện 4321 16 Sản xuất, truyền tải phân phối điện 3510 17 Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét 0810 18 Chuẩn bị mặt 4312 19 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa phân vào đâu 8299 20 Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan; chi tiết: 7110 Chi tiết: Giám sát công tác xây dựng hồn thiện cơng trình cơng nghiệp thủy lợi; Giám sát cơng tác xây dựng hồn thiện cơng trình hạ tầng kỹ thuật khu dân cư; Giám sát công tác xây dựng hồn thiện cơng trình hệ thống nước khu dân cư Giám sát cơng trình điện (lắp BTCT) Giám sát xây dựng hồn thiện cơng trình dân dụng, cơng trình cầu, đường thuộc cơng trình giao thơng Giám sát thi cơng xây dựng cấp nước, nước cấp IV Giám sát cơng tác lắp đặt thiết bị điện cơng trình cơng tác lắp đặt thiết bị điện cơng nghệ Đo vẽ bình đồ, trắc dọc, trắc ngang: dân dụng, đường giao thông, hạ tầng kỹ thuật khu dân cư Tư vấn thẩm tra quy hoạch chi tiết xây dựng, dự án đầu tư xây dựng; Thẩm tra thiết kế kỹ thuật, thiết kế vẽ thi cơng; Thẩm tra dự tốn, tổng dự tốn xây dựng; Thẩm tra biện pháp thi cơng; Tư vấn đấu thầu, mời thầu, phân tích đánh giá hồ sơ dự thầu; Tư vấn xét thầu, lựa chọn nhà thầu; Tư vấn quy hoạch; Tư vấn định giá xây dựng cơng trình Tư vấn quy hoạch, lập dự án, lập hồ sơ mời thầu phân tích đánh giá hồ sơ dự thầu, quản lý điều hành dự án, thẩm tra cho cơng trình Tư vấn thăm dò, lập thẩm định dự án đầu tư xây dựng ; Lập tổng dự toán thẩm định thiết kế tổng dự toán; Thiết kế kiến trúc cơng trình; Thiết kế quy hoạch thị; Thiết kế kết cấu cơng trình dân dụng; Thiết kế cơng trình cấp nước cấp IV; Thiết kế hệ thống điện, PCCC cơng trình; Thiết kế xây dựng cơng trình giao thơng (đường bộ) Thiết kế xây dựng cơng trình hạ tầng kỹ thuật thị Thiết kế kết cấu cơng trình cầu, đường bộ; Thiết kế cơng trình cơng nghiệp, dân dụng Thiết kế trang thiết bị, nước thải 21 Hoạt động thiết kế chuyên dụng 7410 22 Hoạt động tư vấn quản lý 7020 23 Hoạt động chuyên môn, khoa học công nghệ khác chưa phân vào đâu 7490 24 Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động 5610 25 Dịch vụ phục vụ đồ uống 5630 26 Dịch vụ lưu trú ngắn ngày: 5510 Chi tiết: Kinh doanh khách sạn 27 Đại lý du lịch 7911 28 Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá tổ chức tua du lịch 7920 29 Vận tải hành khách đường nội thành, ngoại thành (trừ vận tải xe buýt) 4931 30 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt đường 5221 31 Dịch vụ hành văn phịng tổng hợp 8211 32 Photo, chuẩn bị tài liệu hoạt động hỗ trợ văn phòng đặc biệt khác 8219 33 Bán buôn tổng hợp 4690 34 Bán lẻ hàng hóa khác lưu động chợ 4789 35 Bán bn nhiên liệu rắn, lỏng, khí sản phẩm liên quan 4661 36 Bán lẻ nhiên liệu động cửa hàng chuyên doanh 4730 37 Nhân chăm sóc giống nơng nghiệp 0130 38 Trồng lâu năm khác 0129 39 Vận tải hàng hóa đường 4933 40 Vận tải đường ống 4940 41 Lắp đặt hệ thống cấp, nước, lị sưởi điều hồ khơng khí 4322 42 Cơ sở lưu trú khác 5590 Chi tiết: Ký túc xá, học sinh, sinh viên 43 Giáo dục mầm non 8510 44 Giáo dục tiểu học 8520 45 Giáo dục nghề nghiệp 8532 Công ty kinh doanh ngành nghề theo quy định pháp luật ngành nghề mà pháp luật không cấm Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Công ty tiến hành đăng ký hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Vốn điều lệ Công ty Vốn điều lệ Công ty 200.000.000.000 VND ( Hai trăm tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 20.000.000 cổ phần với mệnh giá cổ phần 10.000 VND (mười ngàn đồng) Tài sản góp vốn Cơng ty Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí kỹ thuật, tài sản khác định giá Đồng Việt Nam Cổ phần góp phương tiện, thiết bị tài sản khác phải đánh giá lại, định giá Đồng Việt Nam để xác định số lượng cổ phần thời điểm đăng ký mua phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Tăng, giảm vốn điều lệ Cơng ty Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật 10 Hợp đồng giao dịch thuộc khoản 2, điều sau ký gửi công khai cho thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Điều 50 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cơng ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương cho Tổng Giám đốc Người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trả theo quy định sau đây: a Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc tiền thưởng Thù lao công việc tính theo tháng hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp Thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị giao nhiệm vụ chuyên trách trả lương theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên, tiền lương cho thành viên chuyên trách theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao tiền lương thành viên chuyên trách Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên b Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn, ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao; c Tổng Giám đốc trả lương tiền thưởng Tiền lương Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định; d Tổng mức thù lao tiền thưởng thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên sở đề nghị Hội đồng quản trị Thù lao thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách, tiền lương Tổng Giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 51 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho bên thứ ba trường hợp Công ty người Cơng ty uỷ quyền/giao nhiệm vụ có lỗi Việc bồi thường thực theo quy định pháp luật hành 47 MỤC 5: BAN KIỂM SOÁT Điều 52 Thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q 05 năm Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Các Kiểm sốt viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm sốt Điều lệ cơng ty quy định Điều 54 Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Trường hợp Kiểm soát viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm sốt viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm soát viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban Kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ mười phần trăm (10%) đến ba mươi phần trăm (30%) đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ ba mươi phần trăm (30%) đến bốn mươi phần trăm (40%) đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ bốn mươi phần trăm (40%) đến năm mươi phần trăm (50%) đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ năm mươi phần trăm (50%) đến sáu mươi phần trăm (60%) đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ sáu mươi phần trăm (60%) đến bảy mươi phần trăm (70%) đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ bảy mươi phần trăm (70%) đến tám mươi phần trăm (80%) đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ tám mươi phần trăm (80%) đến chín mươi phần trăm (90%) đề cử tối đa tám (08) ứng viên Điều 53 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật Doanh Nghiệp c Khơng phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác; d Không phải người quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty; e Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Trong trường hợp Công ty trở thành Công ty cổ phần niêm yết Công ty Nhà nước nắm giữ 50% vốn điều lệ, thành viên Ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên Điều 54 Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát 48 Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp công tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm cơng ty Xem xét sổ kế tốn, ghi chép kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc vi phạm quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác công ty 10 Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm tốn nội cơng ty để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông 49 Điều 55 Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt Tài liệu thơng tin phải gửi đến Kiểm sốt viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm: a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo; b) Nghị quyết, định biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; c) Báo cáo Giám đốc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác công ty phát hành Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Kiểm soát viên Ban kiểm soát Điều 56 Tiền lương lợi ích khác Kiểm soát viên Kiểm soát viên trả tiền lương thù lao hưởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát; Kiểm soát viên toán chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty Điều 57 Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty cổ đông Công ty Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 1, khoản 2, khoản khoản Điều mà gây thiệt hại cho Cơng ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại 50 Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sốt trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định Điều phải hoàn trả Cơng ty Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 58 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau đây: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp; b Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông MỤC 6: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC Điều 59 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 60 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích 51 gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không hỗ trợ khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác người liên quan đến họ Công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích người quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích người quản lý thành viên Hội đồng quản trị cơng bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan CHƯƠNG VI: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 61 Quyền kiểm tra sổ sách hồ sơ 52 Cổ đông nhóm cổ đơng đề cập khoản Điều 11 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh Cơng ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ Yêu cầu kiểm tra phía đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc người quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Cơng ty cấp Điều lệ Cơng ty miễn phí Điều lệ phải công bố trang thông tin điện tử Cơng ty CHƯƠNG VII: CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 62 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người quản lý Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG VIII: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 63 Cổ tức Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại cổ phần ưu đãi 53 Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại công ty Công ty cổ phần trả cổ tức cổ phần phổ thơng có đủ điều kiện sau đây: a Cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; b Đã trích lập quỹ cơng ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; c Ngay sau trả hết số cổ tức định, cơng ty bảo đảm tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần công ty Nếu chi trả tiền mặt phải thực Đồng Việt Nam chi trả séc, chuyển khoản lệnh trả tiền gửi bưu điện đến địa thường trú địa liên lạc cổ đơng Cổ tức phải tốn đầy đủ thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm 30 ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức gửi phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa đăng ký sổ đăng ký cổ đông chậm 15 ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải có nội dung sau đây: a Tên cơng ty địa trụ sở cơng ty; b Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; c Tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; d Số lượng cổ phần loại cổ đông; mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đơng nhận; e Thời điểm phương thức trả cổ tức; f Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp cổ đơng chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đơng thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ công ty Trường hợp chi trả cổ tức cổ phần, công ty làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định điều 123, 124 125 Luật Doanh nghiệp Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hồn thành việc tốn cổ tức CHƯƠNG IX: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH 54 VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 64 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Đồng Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản theo qui định pháp luật Điều 65 Năm tài Năm tài Cơng ty tính theo năm dương lịch, ngày tháng hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Điều 66 Chế độ kế toán Chế độ kế toán Cơng ty sử dụng chế độ Kế tốn Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Tất tài liệu báo cáo tài kế tốn quan trọng theo quy định pháp luật và/hoặc Hội đồng quản trị yêu cầu phải phê duyệt ký Tổng Giám đốc Kế toán trưởng CHƯƠNG X: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CƠNG CHÚNG Điều 67 Báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật, quy định Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước (trong trường hợp Cơng ty trở thành công ty đại chúng công ty niêm yết) báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 70 Điều lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan có thẩm quyền Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung 55 thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm bảng cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty Công ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo tài sáu tháng hàng quý theo quy định pháp luật nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp Công ty trở thành công ty đại chúng công ty niêm yết, Cơng ty phải nộp báo cáo tài theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch chứng khốn Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đông công bố báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vòng ba số liên tiếp Các báo cáo tài kiểm toán, báo cáo quý sáu (06) tháng Công ty phải công bố trang thông tin điện tử Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 68 Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (Trong trường hợp Công ty trở thành công ty đại chúng công ty niêm yết) nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp văn quy phạm pháp luật có liên quan Điều 69 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn CHƯƠNG XI: KIỂM TỐN CƠNG TY, CON DẤU VÀ BẢO MẬT Điều 70 Kiểm toán Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm toán độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị 56 Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán Điều 71 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Điều 72 Bảo mật Nếu khơng có đồng ý trước văn Hội đồng quản trị, khơng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, người quản lý, cổ đơng người có liên quan phép tiết lộ thông tin liên quan tới Công ty hoạt động kinh doanh Cơng ty mà thơng tin khơng phổ biến không dễ suy luận từ thông tin phổ biến rộng rãi, trừ người tiếp nhận thông tin thuộc trường hợp sau đây: Công ty Công ty Các cổ đông theo quy định Điều lệ định Đại hội đồng cổ đông Người quản lý nhân viên Công ty kiểm toán viên, tư vấn với lý người cần biết thông tin để thực cơng việc trực tiếp gián tiếp liên quan tới hoạt động kinh doanh Công ty Nhưng trường hợp này, người tiếp nhận thông tin phải bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho người khác Các cổ đông người đại diện cổ đông pháp nhân và/hoặc nhà tư vấn và/hoặc nhà cung cấp dịch vụ cổ đông, với điều kiện người phải cam kết văn bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho người khác Cho số lượng định nhà đầu tư tiềm tìm kiếm hội để mua, trực tiếp gián tiếp, cổ phần Công ty, với điều kiện 57 người phải cam kết văn bảo mật thông tin tiếp nhận không tiết lộ cho người khác Các nội dung yêu cầu phải cung cấp thông tin theo quy định pháp luật, quy định giao dịch chứng khoán theo lệnh, yêu cầu, quan tòa án quan nhà nước có thẩm quyền Cơ quan thuế theo yêu cầu hợp lý nhằm mục đích phục vụ việc kê khai nộp thuế mà cổ đông liên quan CHƯƠNG XII: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, THANH LÝ VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP Điều 73 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; c Các trường hợp khác pháp luật quy định Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác, doanh nghiệp khơng q trình giải tranh chấp Tòa án quan Trọng tài Người quản lý có lien quan doanh nghiệp bị thu hồi Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lien đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp Điều 74 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; 58 b Khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế người lao động, quyền lợi khác theo hợp đồng lao động thoả ước lao động tập thể ký kết; c Nghĩa vụ tài Nhà nước; khoản nợ khơng có bảo đảm phải trả cho chủ nợ danh sách chủ nợ; khoản nợ có bảo đảm chưa tốn giá trị tài sản bảo đảm khơng đủ tốn nợ; d Số dư lại sau toán tất khoản nợ từ điểm a đến điểm c khoản Điều phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi (nếu có) ưu tiên tốn trước e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ điểm a đến điểm e khoản Điều 76 Điều lệ phân chia cho cổ đơng Các cổ phần ưu đãi (nếu có) ưu tiên toán trước Điều 75 Giải tranh chấp Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đơng với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay người quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng ba mươi ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải tranh chấp quy định Khoản Điều vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hoà giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp giải Tịa án nhân dân có thẩm quyền Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hoà giải Các án phí, chi phí Tồ án Toà phán bên phải chịu CHƯƠNG XIII: ĐIỀU KHOẢN CHUNG 59 Điều 76 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 77 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm XIII Chương, 77 Điều, Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty Cổ phần Phát triển Nhà Cần Thơ trí thơng qua ngày 19 tháng 10 năm 2016; Đại hội đồng cổ đông thường niên 2017 sửa đổi, bổ sung (lần 1), trí thơng qua ngày 03/8/2017; Đại hội đồng cổ đông thường niên 2019 sửa đổi, bổ sung (lần 2), trí thơng qua ngày 13/6/2019; Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020 ủy quyền cho Hội đồng quản trị sửa đổi, bổ sung (lần 3), trí thơng qua ngày 17/6/2020; Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021 sửa đổi, bổ sung (lần 4), trí thơng qua ngày ./ /2021 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phịng Công chứng Nhà nước địa phương b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Thành phố Cần Thơ c 04 lưu trữ Văn phịng Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị HAI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT TỔNG GIÁM ĐỐC CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 60 Chữ ký hai người đại diện theo pháp luật Công ty (ký nháy trang ký đầy đủ đây) 61