ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN SÁCH VÀ THIẾT BỊ TRƯỜNG HỌC ĐẮK NÔNG

Điều lệ Công ty Cổ phần cấp nước Sơn La CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập Tự do Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN SÁCH VÀ THIẾT BỊ TRƯỜNG HỌC ĐẮK NÔNG (Sửa đổi, bổ sung lần[.]

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN SÁCH VÀ THIẾT BỊ TRƯỜNG HỌC ĐẮK NÔNG (Sửa đổi, bổ sung lần thứ nhất) Đắk Nông, tháng 05 năm 2021 Điều lệ Công ty Cổ phần Sách Thiết bị trường học Đắk Nông MỤC LỤC Chương I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG .5 Điều 1: Định nghĩa thuật ngữ Điều lệ………………………… ….5 Điều 2: Tên, hình thức, địa trụ sở thời gian hoạt động Công ty….6 Điều 3: Mục tiêu nguyên tắc hoạt động Công ty…………………… Điều 4: Ngành, nghề kinh doanh Công ty……………………………… Điều 5: Các tổ chức trị tổ chức trị - xã hội Công ty… Chương II: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG Điều Vốn điều lệ Điều Tăng, giảm vốn điều lệ Điều Quản lý vốn Nhà nước Công ty 10 Điều Cổ phiếu .10 Điều 10 Sổ đăng ký cổ đông 10 Điều 11 Chào bán cổ phần 11 Điều 12 Bán cổ phần 11 Điều 13 Chuyển nhượng cổ phần 12 Điều 14 Thừa kế cổ phần 13 Điều 15 Phát hành trái phiếu 13 Điều 16 Mua lại cổ phần, trái phiếu 14 Điều 17 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 14 Điều 18 Mua lại cổ phần theo định công ty 14 Điều 19 Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại 15 Điều 20 Thu hồi tiền toán cổ phần mua lại cổ tức 15 Điều 21 Quyền cổ đông phổ thông 15 Điều 22 Nghĩa vụ cổ đông 17 Điều 23 Ủy quyền cổ đông .18 Chương III: CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY 18 MỤC 1: CƠ CẤU TỔ CHỨC .18 Điều 24 Cơ cấu tổ chức quản lý 18 Điều 25 Người đại diện theo pháp luật Công ty .19 Điều 26 Trách nhiệm người quản lý công ty 19 Điều 27 Hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận 20 MỤC 2: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .21 | 53 Điều lệ Công ty Cổ phần Sách Thiết bị trường học Đắk Nông Điều 28 Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 29 Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 30 Danh sách cổ đơng có quyền dự họp 23 Điều 31 Chương trình Nội dung họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 32 Mời họp Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 33 Thực quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 34 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .25 Điều 35 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đơng 26 Điều 36 Hình thức thơng qua định Đại hội đồng cổ đông 27 Điều 37 Điều kiện để nghị thông qua 28 Điều 38 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông .28 Điều 39 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 30 Điều 40 Yêu cầu huỷ bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông 31 Điều 41 Hiệu lực nghị Đại hội đồng cổ đông 32 MỤC 3: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .32 Điều 42 Hội đồng quản trị 32 Điều 43 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị .33 Điều 44 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 33 Điều 45 Chủ tịch Hội đồng quản trị .34 Điều 46 Cuộc họp Hội đồng quản trị 36 Điều 47 Biên họp Hội đồng quản trị .37 Điều 48 Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị38 Điều 49 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị .38 Mục 4: BỘ MÁY ĐIỀU HÀNH CÔNG TY 39 Điều 50 Cơ cấu tổ chức điều hành công ty 39 Điều 51 Giám đốc 39 Điều 52 Quyền nghĩa vụ Giám đốc 39 Điều 53 Phó Giám đốc .40 Điều 54 Kế tốn trưởng Cơng ty 40 Mục 5: BAN KIỂM SOÁT 41 Điều 55 Ban kiểm soát .41 Điều 56 Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm soát viên 41 Điều 57 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát .41 | 53 Điều lệ Công ty Cổ phần Sách Thiết bị trường học Đắk Nông Điều 58 Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt .43 Điều 59 Nghĩa vụ Kiểm soát viên 43 Điều 60 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên 43 Chương IV: CĂN CỨ, PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ THƯỞNG CHO NGƯỜI QUẢN LÝ 44 Điều 61 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc 44 Điều 62 Công khai lợi ích liên quan 45 Điều 63 Tiền lương lợi ích khác Kiểm soát viên 46 Chương V: TÀI CHÍNH, KẾ TỐN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 46 Điều 64 Trình báo cáo năm 46 Điều 65 Công khai thông tin Công ty cổ phần 47 Điều 66 Thể lệ toán, lập quỹ trả cổ tức 47 Điều 67 Phân chia lợi nhuận 49 Điều 68 Xử lý lỗ kinh doanh 49 Điều 69 Chế độ lưu giữ tài liệu .49 Chương VI: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 49 Điều 70 Giải tranh chấp nội 49 Chương VII: TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY 50 Điều 71 Chấm dứt hoạt động 50 Điều 72 Các trường hợp điều kiện giải thể công ty 50 Điều 73 Trình tự, thủ tục giải thể cơng ty 50 Điều 74 Giải thể công ty trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo định Tòa án 51 Điều 75 Các hoạt động bị cấm kể từ có định giải thể 52 Điều 76 Phá sản công ty 53 Điều 77 Thanh lý .53 Chương VIII: HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ VÀ CÁC QUY ĐỊNH KHÁC .53 Điều 78 Con dấu 53 Điều 79 Sửa đổi, bổ sung Điều lệ 54 Điều 80 Hiệu lực thi hành .54 Điều 81 Điều khoản cuối 54 | 53 Điều lệ Công ty Cổ phần Sách Thiết bị trường học Đắk Nơng ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN SÁCH VÀ THIẾT BỊ TRƯỜNG HỌC ĐẮK NÔNG Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020; Căn Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019; Điều lệ thông qua hợp lệ Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021, Công ty Cổ phần Sách Thiết bị trường học Đắk Nông, tổ chức vào ngày 19 tháng năm 2021 Điều lệ quy định ràng buộc chi phối tồn q trình hoạt động kinh doanh Công ty Chương I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Định nghĩa thuật ngữ Điều lệ Trong phạm vi Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) “Công ty” hiểu Công ty Cổ phần Sách Thiết bị trường học Đắk Nông; b) “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020; c) “Vốn điều lệ” tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán quy định Điều Điều lệ này; d) “Vốn có quyền biểu quyết” cổ phần mà người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; e) “Cổ phần” phần vốn góp có giá trị tạo thành vốn Điều lệ Công ty; f) “Cổ phần phổ thơng” phần vốn góp cổ đơng sở hữu, cho phép cổ đơng sở hữu có quyền theo quy định Điều lệ này; g) “Cổ phiếu” chứng công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty; h) “Cổ đông” cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần cơng ty; i) “Cổ đông sáng lập” cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông ký tên danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần; j) “Cổ tức” khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại công ty sau thực nghĩa vụ tài chính; k) “Người quản lý doanh nghiệp” thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh cơng ty ký kết giao dịch công ty theo quy định Điều lệ này; l) “Người đại diện theo ủy quyền” cá nhân cổ đông uỷ quyền văn thực quyền cơng ty theo quy định Luật Doanh nghiệp; | 53 Điều lệ Công ty Cổ phần Sách Thiết bị trường học Đắk Nông m) n) o) “Người có liên quan” tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp gián tiếp với cơng ty thuộc trường hợp quy định khoản 23 điều Luật Doanh nghiệp; “Công ty mẹ” Công ty sở hữu 50% vốn điều lệ Công ty Cổ phần; “Việt Nam” nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (Chương, Điều) đưa vào để tiện theo dõi không làm ảnh hưởng tới cấu trúc Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Điều Tên, hình thức, địa trụ sở thời gian hoạt động Công ty Tên Cơng ty: Tên tiếng Việt : CƠNG TY CỔ PHẦN SÁCH VÀ THIẾT BỊ TRƯỜNG HỌC ĐẮK NÔNG Tên tiếng Anh : DAKNONG BOOK AND EDUCATIONAL EQUIPMENT JOINT STOCK COMPANY Tên viết tắt: Công ty CP Sách - TBTH Đắk Nơng Trụ sở chính: Địa : Số 58, đường Quang Trung, tổ dân phố 2, phường Nghĩa Tân, thị xã Gia Nghĩa, tỉnh Đắk Nông, Việt Nam Điện thoại : (0261) 3.555779 ; 3.545.872 Fax : (0261) 3.557 899 Website : congtysachdaknong.com.vn Email : sachtbth.daknong@gmail.com Phạm vi hoạt động: Công ty Cổ phần Sách Thiết bị trường học Đắk Nông hoạt động sản xuất kinh doanh phạm vi lãnh thổ nước Việt Nam Cơng ty thành lập chi nhánh, đơn vị trực thuộc, văn phòng đại diện lãnh thổ Việt Nam nước ngoài, để thực mục tiêu Công ty, phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi Luật pháp cho phép Thời hạn hoạt động công ty tính từ ngày Cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty chấm dứt hoạt động Việc chấm dứt hoạt động công ty Đại hội đồng cổ đông định theo quy định pháp luật Hình thức tổ chức: Công ty Cổ phần Sách thiết bị trường học Đắk Nông thành lập | 53 Điều lệ Công ty Cổ phần Sách Thiết bị trường học Đắk Nơng hình thức chuyển đổi từ Cơng ty TNHH MTV Sách Thiết bị trường học tỉnh Đắk Nơng thành Cơng ty Cổ phần, hạch tốn kinh tế độc lập, tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm kết hoạt động sản xuất kinh doanh Tư cách pháp nhân: Công ty Cổ phần Sách Thiết bị trường học Đắk Nơng có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có dấu riêng, mở tài khoản tiền Việt Nam đồng ngoại tệ Kho bạc nhà nước, Ngân hàng nước theo quy định pháp luật Hoạt động theo Luật Doanh nghiệp văn hành Nhà nước Điều Mục tiêu nguyên tắc hoạt động Công ty Mục tiêu hoạt động: Công ty thành lập để huy động sử dụng vốn có hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh; không ngừng phát triển nguồn lực, cải tiến chất lượng, nâng cao lực cạnh tranh, nhằm thỏa mãn nhu cầu khách hàng; cải thiện điều kiện làm việc, ổn định sống cho người lao động, bảo đảm lợi ích hợp pháp cổ đông thực nghĩa vụ Nhà nước Nguyên tắc hoạt động: Công ty hoạt động ngun tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ tơn trọng pháp luật Các cổ đơng góp vốn, phân chia lợi nhuận, chia sẻ trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài khác cơng ty phạm vi số vốn mà góp vào cơng ty Điều Ngành, nghề kinh doanh Công ty Ngành nghề kinh doanh: STT Tên ngành Mã ngành Mua, bán: Sách giáo khoa, sách tham khảo, viết, văn phòng phẩm, thiết bị dạy học, mỹ phẩm, đồ chơi trẻ em, 4669 (Chính) dụng cụ thể dục thể thao, băng đĩa âm nhạc, - Liên kết sản xuất, kinh doanh thiết bị dạy học, thiết bị Ngành nghề chưa văn phịng, máy tính, điện – điện tử, bàn ghế học sinh, khớp mã với hàng trang trí nội thất, sản phẩm nơng nghiệp công thống ngành kinh nghệ cao; tế Viêt Nam - Dịch vụ du lịch Sản xuất vali, túi xách loại tương tự, sản xuất yên 1512 đệm Sản xuất bột giấy, giấy bìa 1701 Sản xuất giấy nhăn, bìa nhăn, bao bì từ giấy bìa 1702 In ấn 1811 Dịch vụ liên quan đến in 1812 Sao chép ghi loại 1820 | 53 Điều lệ Công ty Cổ phần Sách Thiết bị trường học Đắk Nông STT 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 Tên ngành Mã ngành Sản xuất máy móc thiết bị văn phịng (trừ máy vi tính 2817 thiết bị ngoại vi máy tính) Sản xuất giường, tủ, bàn, ghế 3100 Sản xuất đồ chơi, trò chơi 3240 Buôn bán vải, hàng may sẵn, giày dép 4641 Bán bn đồ dùng khác cho gia đình 4649 Bán bn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thông 4652 Bán bn máy vi tính, thiết bị ngoại vi phần mềm 4651 Bán lẻ máy vi tính, thiết bị ngoại vi, phần mềm thiết bị 4741 viễn thông cửa hàng chuyên doanh Bán lẻ thiết bị nghe nhìn cửa hàng chuyên doanh 4742 Bán lẻ đồ điện gia dụng, giường, tủ, bàn, ghế đồ nội thất tương tự, đèn đèn điện, đồ dùng gia đình khác 4759 chưa phân vào đâu cửa hàng chuyên doanh Bán lẻ sách, báo, tạp chí, văn phịng phẩm cửa 4761 hàng chuyên doanh Bán lẻ băng đĩa âm thanh, hình ảnh (kể băng, đĩa trắng) 4762 cửa hàng chuyên doanh Bán lẻ thiết bị, dụng cụ thể dục, thể thao cửa 4763 hàng chuyên doanh Bán lẻ đồ chơi, trò chơi cửa hàng chuyên doanh 4764 Bán lẻ cặp, túi, ví, hàng da giả da khác cửa 4771 hàng chuyên doanh Xuất sách 5811 Xuất báo, tạp chí ấn phẩm định kỳ 5813 Photo, chuẩn bị tài liệu hoạt động hỗ trợ văn phòng 8219 đặc biệt khác Dịch vụ hỗ trợ giáo dục 8560 Hoạt động thư viện lưu trữ 9101 Hoạt động vui chơi giải trí khác chưa phân vào đâu 9329 Trong q trình hoạt động, cơng ty thay đổi ngành, nghề kinh doanh phù hợp với quy định pháp luật sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận quan đăng ký kinh doanh bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đăng tải hệ thống ĐKKD quốc gia đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, quy định pháp luật bảo đảm trì đủ điều kiện kinh doanh suốt q trình hoạt động kinh doanh | 53 Điều lệ Công ty Cổ phần Sách Thiết bị trường học Đắk Nông Điều Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam tổ chức trị - xã hội Cơng ty Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam Cơng ty hình thành, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật Điệu lệ Đảng Cộng sản Việt Nam Các tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội khác Cơng ty hình thành, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật Điều lệ tổ chức Công ty tôn trọng tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức hoạt động chức năng, nhiệm vụ quyền hạn theo Điều lệ tổ chức khơng ảnh hưởng đến tình hình sản xuất kinh doanh lợi ích cổ đơng Cơng ty Chương II: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG Điều Vốn điều lệ Vốn Điều lệ Công ty Cổ phần Sách Thiết bị trường học Đắk Nơng góp tiền Việt Nam tài sản vật khác theo quy định Pháp luật hạch toán theo đơn vị tiền tệ thống Việt Nam đồng (VNĐ) - Vốn điều lệ Công ty Cổ phần Sách Thiết bị trường học Đắk Nông là: 14.475.540.000 đồng (Bằng chữ: Mười bốn tỷ, bốn trăm bảy mươi lăm triêu, năm trăm bốn mươi nghìn đồng) - Tổng số vốn điều lệ Cơng ty chia thành 1.447.554 cổ phần với mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần Loại cổ phần: cổ phần phổ thơng Trong đó: + Vốn thuộc sở hữu Nhà nước là: 13.349.540.000đồng, tương đương với 1.334.954 cổ phần, chiếm 92,221% vốn điều lệ; + Vốn thuộc sở hữu cổ đông khác là: 1.126.000.000đồng, tương đương với 112.600 cổ phần, chiếm 7,779% vốn điều lệ Công ty không đăng ký cổ đông sáng lập Điều Tăng, giảm vốn điều lệ Cơng ty Có thể thay đổi vốn điều lệ sau Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Khi thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông Công ty định tăng vốn điều lệ trường hợp: Tái đầu tư lợi nhuận, bổ sung vốn góp cổ đơng, phát hành thêm cổ phiếu, gọi thêm cổ đông phương thức khác phù hợp với quy định pháp luật hành Đại hội cổ đông định việc tăng vốn điều lệ công ty bao gồm mức vốn, hình thức biện pháp tăng vốn theo quy định pháp luật Việc giảm vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông định trường hợp: Cơng ty hồn trả phần vốn góp cho cổ đơng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ; Công ty mua lại cổ phần phát hành theo quy định Điều 18, Điều 19 Điều lệ Việc giảm vốn điều lệ thực sở vốn lại | 53 Điều lệ Công ty Cổ phần Sách Thiết bị trường học Đắk Nông công ty phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty Điều Quản lý vốn Nhà nước Công ty Ủy ban nhân dân tỉnh Đắk Nông chủ sở hữu phần vốn Nhà nước Công ty Cổ phần Sách Thiết bị trường học Đắk Nông Người đại diện chủ sở hữu quản lý vốn Nhà nước Công ty cổ phần Sách Thiết bị trường học Đắk Nông nắm giữ vốn thuộc sở hữu Nhà nước 13.349.540.000 đồng, tương đương 92,221% vốn điều lệ Người quản lý phần vốn nhà nước Công ty thực quyền nghĩa vụ cổ đông chi phối theo quy định Điều lệ công ty Luật Doanh nghiệp Điều Cổ phiếu Toàn cổ phiếu thông qua Điều lệ cổ phiếu ghi danh; Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu chứng công ty phát hành; Cổ phiếu phải có đóng dấu cơng ty, có chữ ký người đại diện theo pháp luật phải có đầy đủ nội dung theo quy định Khoản Điều 121 Luật Doanh nghiệp Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng, người sở hữu cổ phiếu đề nghị cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Công ty Điều 10 Sổ đăng ký cổ đông Công ty phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký cổ đơng văn bản, tập liệu điện tử hai loại Sổ đăng ký cổ đông phải có nội dung chủ yếu sau: a) Tên, địa trụ sở cơng ty; b) Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán số cổ phần quyền chào bán loại; c) Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp; d) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; e) Số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần Sổ đăng ký cổ đông lưu giữ trụ sở cơng ty Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc công ty 10 | 53