(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam(Khóa luận tốt nghiệp) Thực trạng M A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam
GIỚI THIỆU
LÍ DO CHỌN ĐỀ TÀI
Trong bối cảnh hội nhập quốc tế sâu rộng, thị trường tài chính và ngành ngân hàng Việt Nam đã phát triển mạnh mẽ để thích ứng với xu hướng mới Sự phát triển này được thể hiện qua việc mở rộng quy mô, nâng cao chất lượng và đa dạng hóa các dịch vụ ngân hàng Đồng thời, các ngân hàng nước ngoài cũng gia tăng sự tham gia và mở rộng đối tượng khách hàng mục tiêu tại Việt Nam.
Trong nền kinh tế hiện nay, ngân hàng đóng vai trò thiết yếu, liên quan chặt chẽ đến các hoạt động tín dụng, tiền tệ và thanh toán Mặc dù không trực tiếp tạo ra của cải vật chất, nhưng ngành ngân hàng có ảnh hưởng lớn đến nhiều lĩnh vực khác trong xã hội, góp phần quan trọng vào việc thúc đẩy sự phát triển kinh tế.
Thị trường tài chính Việt Nam đang đối mặt với nhiều bất cập và hạn chế, đặc biệt là trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế toàn cầu và tình hình trong nước gần đây Tình trạng đóng băng trong ngành Bất động sản – Xây dựng đã dẫn đến nợ xấu gia tăng tại các ngân hàng, với tỷ lệ nợ xấu có thời điểm lên đến 11,8% theo Ủy ban Giám sát Tài chính Quốc gia năm 2012 Lạm phát cao buộc Ngân hàng Nhà nước thực hiện chính sách thắt chặt tiền tệ, kiểm soát hạn mức tín dụng, khiến hoạt động của các ngân hàng càng thêm khó khăn Thêm vào đó, yêu cầu tăng vốn điều lệ theo Nghị định 141/2006NĐ-CP đang tạo áp lực cho các ngân hàng, đặc biệt là những ngân hàng có quy mô vốn nhỏ, buộc họ phải tìm giải pháp đáp ứng các yêu cầu này.
Các ngân hàng tại Việt Nam đang phải đối mặt với áp lực nội bộ và cạnh tranh từ ngân hàng nước ngoài, đặc biệt sau khi gia nhập WTO vào năm 2007 Trong bối cảnh này, Mua bán – Sáp nhập (M&A) trở thành một giải pháp hiệu quả giúp các ngân hàng, nhất là ngân hàng nhỏ, liên kết để tăng cường sức cạnh tranh Thông qua M&A, các ngân hàng Việt Nam có cơ hội hợp tác với đối tác quốc tế, từ đó tận dụng nguồn lực và kiến thức tiên tiến để cải thiện hoạt động kinh doanh và quản lý.
Trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế toàn cầu, M&A (sáp nhập và mua lại) được coi là một giải pháp khả thi cho các ngân hàng hoạt động kém hiệu quả và không đạt được kết quả kinh doanh tốt.
Hoạt động M&A tại Việt Nam hiện nay gặp nhiều khó khăn do sự chồng chéo về quy định pháp luật và thiếu kinh nghiệm của Ban quản trị ngân hàng Điều này dẫn đến thua thiệt và thất bại trong thương trường M&A Để hiểu rõ hơn về khái niệm M&A còn mới mẻ tại Việt Nam và phân tích thực trạng trong ngành ngân hàng, cần đưa ra giải pháp nhằm cải thiện hoạt động này, góp phần nâng cao hiệu quả cho hệ thống ngân hàng và ngành tài chính, từ đó thúc đẩy phát triển kinh tế đất nước Sinh viên đã chọn đề tài “Thực trạng M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam hiện nay” cho báo cáo tốt nghiệp của mình.
MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU
Trong bài báo cáo này, sinh viên mong muốn sẽ
- Tìm hiểu và nhận biết rõ các khái niệm quan trọng về M&A nói chung
Hoạt động M&A tại Việt Nam, đặc biệt trong ngành Ngân hàng, đang diễn ra sôi động với nhiều thương vụ đáng chú ý Bài viết này không chỉ phân tích thực trạng của các giao dịch M&A trong lĩnh vực ngân hàng mà còn xác định những lý do chính thúc đẩy các hoạt động này Cuối cùng, chúng tôi sẽ trình bày một số trường hợp điển hình và đánh giá kết quả đạt được từ các thương vụ M&A, nhằm cung cấp cái nhìn tổng quan về xu hướng và hiệu quả của hoạt động này trong ngành.
Đề xuất giải pháp và khuyến nghị cho hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam là cần thiết Bằng cách phân tích thực trạng hiện tại, sinh viên có thể đưa ra những giải pháp hiệu quả nhằm hỗ trợ các bên tham gia vào các thương vụ M&A, từ đó tối ưu hóa quy trình và kết quả của các giao dịch này.
PHẠM VI NGHIÊN CỨU
Bài báo cáo này sẽ tập trung nghiên cứu các Ngân hàng thương mại tại Việt Nam, với dữ liệu thu thập và phân tích chủ yếu từ năm 2010 đến nay.
PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU
Dữ liệu trong nghiên cứu này chủ yếu được thu thập từ các báo cáo tài chính của ngân hàng thương mại tại Việt Nam và thông tin từ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, kết hợp với tài liệu phân tích và thống kê từ các nguồn công cộng.
Ba tổ chức nước ngoài chính, bao gồm Stoxplus, KPMG và BMI, đã cung cấp thông tin quan trọng liên quan đến chủ đề M&A Ngoài việc tham khảo các bài báo trực tuyến, tác giả còn dựa vào cơ sở lý thuyết từ các giáo trình M&A của các tác giả trong và ngoài nước để làm phong phú thêm nội dung nghiên cứu.
Phương pháp nghiên cứu chính trong bài báo cáo là thu thập và tổng hợp thông tin từ nhiều nguồn để xác định kết quả mong muốn Bài báo cáo cũng sử dụng số liệu tài chính qua các năm của các đối tượng nghiên cứu nhằm phân tích xu hướng tăng, giảm và sự thay đổi của các đối tượng qua các thời kỳ.
BỐ CỤC CỦA KHÓA LUẬN
Ngoại trừ Chương 1, nội dung chính của bài báo cáo được chia làm 3 Chương
Chương 2: Nhữ ng v ấn đề cơ bả n v ề M&A
Trong chương này, bài báo cáo sẽ giải thích rõ ràng các khái niệm cơ bản về M&A, bao gồm định nghĩa M&A là gì, lý do tồn tại của hoạt động M&A, và các động lực thúc đẩy quá trình này Ngoài ra, bài viết cũng sẽ phân biệt giữa đầu tư tài chính và M&A thực sự, giúp người đọc hiểu rõ hơn về sự khác biệt và ý nghĩa của từng khái niệm.
Chương 2 cung cấp cái nhìn tổng quan về lịch sử M&A toàn cầu, bắt đầu từ cuối thế kỷ 19 đến hiện tại Cuối chương, các thống kê về xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới trong những năm gần đây được trình bày rõ ràng.
Chương 3: Thự c tr ạng M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tạ i Vi ệ t Nam
Chương 3 chia làm 2 nội dung chính
Chương này sẽ bắt đầu bằng việc tổng quan tình hình M&A tại Việt Nam trong thời gian gần đây Tiếp theo, sẽ có thống kê riêng về lĩnh vực Ngân hàng và phân tích các lý do dẫn đến sự xuất hiện của M&A trong ngành này Cuối cùng, bài khóa luận sẽ trình bày ba trường hợp điển hình về M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam.
Hợp nhất SCB, TNB và FCB là một ví dụ điển hình về việc kết hợp ba ngân hàng yếu kém nhằm tạo ra một ngân hàng duy nhất Mục tiêu của việc này là khắc phục những bất ổn tồn tại trong từng ngân hàng riêng lẻ, từ đó nâng cao tính ổn định và hiệu quả hoạt động của hệ thống ngân hàng.
SHB đã tiến hành sáp nhập HBB nhằm mở rộng quy mô kinh doanh và tăng cường khả năng cạnh tranh trên thị trường, mặc dù HBB đang gặp nhiều khó khăn về sức khỏe tài chính.
Eximbank thâu tóm Sacombank là một ví dụ tiêu biểu về thâu tóm thù địch Bài khóa luận sẽ phân tích các diễn biến cụ thể, lý do và đánh giá hiệu quả của thương vụ này sau khi hoàn tất.
Chương 4: Biện pháp – Ki ế n ngh ị
Chương 4 nêu ra những khó khăn, bất cập đang tồn tại; gây cản trở đối với hoạt động M&A tại Việt Nam Từ đó đưa ra những giải pháp đứng từ phía nhiều góc độ nhằm mong muốn sẽ cải thiện tốt hơn hoạt động M&A trong ngành Ngân hàng nói riêng và toàn bộ các lĩnh vực nói chung
NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ M&A
KHÁI NIỆM VỀ M&A
Mergers and Acquisition (M&A), hay mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, đề cập đến việc kết hợp các công ty với nhau nhằm đạt được các mục tiêu cụ thể Một số doanh nghiệp sử dụng M&A để đa dạng hóa hoạt động kinh doanh, trong khi những doanh nghiệp khác lại hướng đến tăng trưởng trong tương lai M&A cũng được xem là một phương thức hiệu quả để xâm nhập thị trường mới nhanh chóng Mục tiêu chung của các bên tham gia M&A là tạo ra giá trị lợi nhuận gia tăng (synergy) so với việc hoạt động độc lập Synergy thường được hiểu đơn giản qua công thức.
“1+1=3”, thể hiện rõ ý nghĩa về giá trị gia tăng của mình
Khái niệm M&A ngày càng trở nên phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế, thúc đẩy tái cấu trúc doanh nghiệp để cải thiện sức khỏe kinh doanh Các vụ thâu tóm và sáp nhập nhằm nâng cao tính cạnh tranh cũng gia tăng, trong đó có nhiều thương vụ từ nhà đầu tư nước ngoài do định giá thấp của các công ty Việt Nam so với giá trị sổ sách Đồng thời, các doanh nghiệp trong nước cần tiếp cận công nghệ và phương pháp quản trị tiên tiến để vượt qua khó khăn và cạnh tranh hiệu quả trên thị trường quốc tế, nhất là khi Việt Nam đã gia nhập WTO Những yếu tố này đã tạo điều kiện cho hoạt động M&A diễn ra ngày càng nhiều hơn.
Tại Việt Nam, nhiều người vẫn nhầm lẫn giữa các khái niệm “Thâu tóm” (Acquisition) và “Sáp nhập” (Mergers) do sự nhập nhằng trong định nghĩa giữa tiếng Anh và tiếng Việt Việc phân loại các thương vụ M&A theo tiêu chí khác nhau, cũng như sự khác biệt giữa đầu tư tài chính (Financial investment) và M&A, rất quan trọng để hiểu rõ động cơ thúc đẩy hoạt động này Do đó, việc nắm vững ý nghĩa của từng khái niệm là cần thiết để nghiên cứu sâu hơn và ứng dụng vào phân tích thực tiễn, từ đó đưa ra những kết luận chính xác.
2.1.2 Phân biệt Sáp nhập (Mergers) và Thâu tóm (Acquisition)
Phân biệt theo khái niệm nguyên gố c
Theo như Alexander Roberts trong “Mergers and Acquisitions” được xuất bản vào năm 2007 có định nghĩa 2 khái niệm “Mergers” và “Acquisition” như sau:
Sáp nhập là quá trình trong đó hai công ty, A và B, đồng ý chia sẻ tài sản và thị phần để hình thành một công ty mới, gọi là C Khi sáp nhập diễn ra, cả hai công ty A và B sẽ ngừng hoạt động và không còn tồn tại.
Thâu tóm (Acquisition) là quá trình mà công ty A mua lại một phần hoặc toàn bộ công ty B để kiểm soát hoạt động của công ty B Sau khi thâu tóm, công ty A có thể lựa chọn chấm dứt sự tồn tại của công ty B hoặc biến công ty B thành công ty con của mình Trong bối cảnh này, công ty A được gọi là công ty thâu tóm (acquirer), trong khi công ty B là công ty mục tiêu (target company).
Phân biệ t theo lu ậ t doanh nghi ệ p 2005
Tại Việt Nam, cụ thể là theo luật Doanh nghiệp được Quốc hội thông qua vào năm
2005 thì không tồn tại khái niệm “Thâu tóm” (Acquisition) mà thay vào đó là hai khái niệm “Sáp nhập” (Mergers) và “Hợp nhất” (Consolidation)
Theo Điều 152 của Luật Doanh nghiệp, "Hợp nhất" là quá trình mà hai hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất Trong khi đó, khái niệm "Sáp nhập" được quy định tại Điều 153 của Luật Doanh nghiệp.
Các công ty cùng loại có thể thực hiện sáp nhập bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2005, "Sáp nhập" được hiểu là trường hợp "acquisition" theo nghĩa gốc, trong khi "Hợp nhất" liên quan đến một khái niệm khác.
“mergers” theo nghĩa tiếng Anh
Dưới đây là bảng tóm tắt các định nghĩa về “Mergers” và “Acquisition” được trao đổi trong phần này
Bảng 2.1 Phân biệt “Mergers” và “Acquisition”
Hai công ty đã đạt được thỏa thuận để chia sẻ tài sản và thị phần, nhằm thành lập một công ty mới Kết quả là, hai công ty ban đầu sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình.
- công ty A cố gắng mua lại một phần hoặc toàn bộ công ty B nhằm kiểm soát hoạt động của công ty B
Công ty A có quyền quyết định về tương lai của công ty B, bao gồm việc chấm dứt sự tồn tại của công ty B hoặc chuyển đổi công ty B thành công ty con của mình Trong tình huống này, công ty A được gọi là công ty thâu tóm (acquirer), trong khi công ty B được xem là công ty mục tiêu (target company).
Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể thực hiện việc hợp nhất thành một công ty mới, chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Các công ty cùng loại có thể thực hiện sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Kết quả - Tư cách pháp nhân của 2 công ty A và B chấm dứt
Thay vào đó là việc thành lập tư cách pháp nhân của công ty C
- Cổ phiếu của công ty A
- Tư cách pháp nhân của công ty
B chấm dứt Công ty B vẫn tồn tại bình thường
- Cổ phiếu của công ty B chấm dứt lưu hành Cổ phiếu công ty
B vẫn lưu hành như bình
8 và B chấm dứt lưu hành
Cổ phiếu của công ty C được phát hành thay thế thường
Quyền kiểm soát doanh nghiệp
- Các bên liên quan thỏa thuận cơ cấu kiểm soát và quyết định trong việc điều hành công ty mới
- Quyền quyết định sẽ thuộc về công ty có quy mô sở hữu cổ phần lớn hơn
Theo “Hợp nhất – Thâu tóm dưới góc nhìn tài chính”, Hồ Cẩm Hà
2.1.3 Những yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A
Nhu cầu về kỹ năng và nguồn tài nguyên đặc biệt là một yếu tố quan trọng thúc đẩy các thương vụ M&A, đặc biệt trong ngành công nghệ Các công ty lớn thường thực hiện thâu tóm các công ty nhỏ để tiếp cận những sản phẩm hoặc công nghệ độc đáo, như ví dụ điển hình là Facebook mua lại Instagram vào năm 2012 và thương vụ mua lại WhatsApp với giá trị 19 tỷ USD.
Biến động từ thị trường cổ phiếu có thể là động lực mạnh mẽ cho hoạt động M&A Khi thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh, các thương vụ M&A trở nên hấp dẫn hơn vì các công ty có thể sử dụng cổ phiếu để giao dịch thay vì tiền mặt Ngược lại, khi thị trường sụt giảm, các công ty trở nên “rẻ” hơn so với giá trị sổ sách, thúc đẩy các giao dịch M&A bằng tiền mặt Việt Nam giai đoạn 2011 – 2012 là ví dụ điển hình, khi làn sóng M&A từ các công ty nước ngoài gia tăng do các công ty Việt Nam bị định giá thấp hơn giá trị thực.
Sự toàn cầu hóa, được thúc đẩy bởi sự phát triển công nghệ, đã xóa nhòa khoảng cách địa lý, làm cho việc hợp tác và vận hành công việc giữa các quốc gia trở nên dễ dàng hơn Điều này đã dẫn đến sự gia tăng phổ biến của các thương vụ M&A quốc tế.
LỊCH SỬ M&A THẾ GIỚI
2.2.1 6 đợt sóng trong lịch sử M&A thế giới
Theo thống kê và tài liệu chính thức, từ làn sóng M&A đầu tiên vào cuối thế kỷ 19 đến nay, đã có tổng cộng 6 đợt sóng M&A với giá trị thương vụ tăng mạnh Mỗi đợt sóng này có những đặc điểm riêng về loại hình thương vụ và môi trường pháp lý Đợt sóng đầu tiên diễn ra từ năm 1897 đến 1904.
Biểu đồ 2.1 Số thương vụ M&A giai đoạn 1897 - 1904
Nguồn: Merrill Lynch Business Brokerage and Valuation, Mergerstat Review, 1989
Trong thời gian gần đây, các thương vụ M&A chủ yếu diễn ra trong các ngành công nghiệp nặng, đặc biệt là lĩnh vực đường sắt và điện Những thương vụ này chủ yếu là sáp nhập theo chiều ngang, dẫn đến sự hình thành của một số công ty độc quyền Theo thống kê, các thương vụ M&A theo chiều ngang chiếm tới 78,3% tổng số thương vụ trong đợt sóng M&A thứ nhất.
Thời kỳ này chứng kiến sự ra đời của những ông lớn trong ngành công nghiệp, tiêu biểu là U.S Steel, được hình thành từ sự hợp nhất giữa Carnegie Steel và Federal Steel dưới sự lãnh đạo của J P Morgan U.S Steel chiếm tới 75% sản lượng gang thép của Mỹ, thể hiện quy mô khổng lồ của công ty Ngoài U.S Steel, còn có các tên tuổi lớn khác như DuPont Inc., Standard Oil, General Electric và Eastman Kodak Trong đợt sóng đầu tiên này, có tới 300 thương vụ hợp nhất quy mô lớn, với tổng vốn hóa chiếm 40% toàn quốc gia.
3000 công ty biến mất sau khi các thương vụ M&A trong đợt sóng thứ nhất được hoàn tất
Biểu đồ 2.2 Tỷ trọng các thương vụ M&A giai đoạn 1897 – 1904
Nguồn: Neil Fligstein, The Transformation of Corporate Control
Nhiều thương vụ M&A hiện nay không thành công do không đạt được giá trị cộng hưởng như mong đợi Cơn sóng M&A đầu tiên có dấu hiệu kết thúc trước sự suy giảm của nền kinh tế năm 1903, dẫn đến khủng hoảng thị trường chứng khoán năm 1904.
Trong giai đoạn này, chưa tồn tại một bộ khung pháp lý rõ ràng quy định trách nhiệm và nghĩa vụ của các bên tham gia trong các thương vụ M&A, cũng như quy trình thực hiện Hơn nữa, các cơ quan pháp luật vẫn chưa hoàn toàn sẵn sàng để thực hiện các biện pháp chống độc quyền Một ví dụ điển hình là vào năm 1985, Tòa án tối cao Hoa Kỳ đã phán quyết rằng công ty American Sugar Refining không vi phạm luật chống độc quyền.
American Sugar Refining đã kiểm soát 98% sản lượng đường tại Mỹ, cho thấy sự độc quyền và khả năng thao túng thị trường Những phán quyết tương tự cũng đã được áp dụng cho các công ty lớn như DuPont, Eastman Kodak, General Electric và Standard Oil trong giai đoạn 1916 – 1929.
Khác với đợt sóng M&A thứ nhất, đợt sóng thứ hai chứng kiến sự hình thành các mô hình độc quyền nhóm (oligopoly) thay vì độc quyền thị trường (monopoly) Sự bùng nổ kinh tế sau Thế chiến thứ nhất đã thúc đẩy mạnh mẽ các thương vụ M&A, trong khi tiến bộ công nghệ, như sự phát triển của ngành đường sắt và cơ sở hạ tầng đường bộ, đã tạo điều kiện thuận lợi cho các thương vụ này Đợt sóng thứ hai chủ yếu diễn ra qua các thương vụ theo chiều ngang và hình thức conglomerate, tập trung vào các lĩnh vực như khai khoáng, công nghiệp thực phẩm, sản phẩm hóa dầu, thiết bị và hóa chất vận tải.
Nhà nước liên bang đã khuyến khích mô hình hợp tác giữa các doanh nghiệp để nâng cao khả năng sản xuất, hỗ trợ đất nước trong chiến tranh thế giới thứ nhất Thay vì cạnh tranh, các công ty do Nhà nước sở hữu, đặc biệt trong lĩnh vực sản xuất và khai khoáng, được động viên hợp tác Chính sách này được duy trì trong suốt những năm 1920 sau khi chiến tranh thế giới lần thứ nhất kết thúc.
Một điểm chung giữa làn sóng thứ hai và thứ tư trong các thương vụ M&A là sự phổ biến của việc tài trợ bằng vốn vay Các công ty áp dụng phương thức này với hy vọng mang lại tỷ suất lợi nhuận cao hơn cho nhà đầu tư, tuy nhiên, điều này cũng làm gia tăng mức độ rủi ro.
Làn sóng thứ 2 kết thúc với sự sụp đổ của thị trường chứng khoán vào ngày 29 tháng 10 năm 1929, được gọi là “Ngày thứ 6 đen tối” Sự kiện này đã dẫn đến cuộc Đại khủng hoảng, gây ra tình hình kinh tế khó khăn và nhu cầu thị trường giảm mạnh Trong bối cảnh đó, các thương vụ M&A giảm nhanh chóng; các công ty không còn tập trung vào mở rộng kinh doanh mà chủ yếu hoạt động để tồn tại qua cơn khủng hoảng.
Các ngân hàng đầu tư đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy thành công các thương vụ M&A, chủ yếu vì một số ít ngân hàng này nắm giữ nguồn vốn tài trợ cho các giao dịch Trong bối cảnh cạnh tranh hiện tại, sự ảnh hưởng của các ngân hàng đầu tư càng trở nên rõ ràng hơn.
Trong quá khứ, các ngân hàng đầu tư có sự tập trung cao với mối quan hệ bền vững với một số lượng khách hàng nhất định Chúng đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy các hoạt động M&A ở làn sóng thứ hai, nhưng ảnh hưởng này đã giảm trong làn sóng thứ ba khi xuất hiện nhiều nguồn vốn tài trợ hơn Đợt sóng thứ ba (1965 – 1969) được ghi nhận là thời kỳ có số lượng thương vụ M&A cao nhất trong lịch sử, với 80% thương vụ diễn ra dưới hình thức Conglomerate, theo thống kê của Ủy ban Thương mại Liên bang.
Một trong những lý do thúc đẩy các thương vụ M&A theo hình thức Conglomerate là sự thắt chặt kiểm soát chống độc quyền của Nhà nước liên bang, thể hiện qua bộ luật Celler-Kefauver năm 1950, quy định rõ rằng các thương vụ M&A thông qua cổ phiếu hay tài sản sẽ bị coi là bất hợp pháp nếu dẫn đến độc quyền trong ngành Trong thập kỷ 1960, các nhà lập pháp tại Washington đã hợp tác với Ủy ban Thương mại Liên bang và Tòa án tối cao để giảm thiểu các hoạt động mở rộng công ty có nguy cơ tạo ra độc quyền thị trường.
Biểu đồ 2.3 Số thương vụ M&A giai đoạn 1963 - 1970
Nguồn: Patrick A Gaughan, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, Forth Edition
Trong đợt sóng thứ 3, vai trò của các ngân hàng đầu tư đã giảm sút đáng kể so với hai đợt sóng trước Thị trường tín dụng gặp khó khăn cùng với lãi suất tăng cao đã làm hạn chế khả năng sử dụng nguồn vốn từ kênh này để tài trợ cho các hoạt động đầu tư.
Thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh mẽ đã dẫn đến sự gia tăng giá cổ phiếu, từ đó cung cấp nguồn tài trợ dồi dào cho các bên thâu tóm trong 18 thương vụ M&A diễn ra trong thời kỳ này.
THỰC TRẠNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
TỔNG QUAN CHUNG VỀ M&A TẠI VIỆT NAM
Thị trường M&A Việt Nam đã trải qua giai đoạn tăng trưởng mạnh mẽ, với số lượng thương vụ và tổng giá trị giao dịch tăng đáng kể Cụ thể, năm 2003 chỉ ghi nhận 41 thương vụ với tổng giá trị 118 triệu USD, trong khi đến năm 2012, số thương vụ đã tăng lên 157 và tổng giá trị đạt khoảng 4,8 tỷ USD.
Thị trường M&A tại Việt Nam đã trải qua sự tăng trưởng nhanh chóng từ năm 2007, trùng với thời điểm bùng nổ của thị trường chứng khoán Năm 2011 ghi nhận số lượng thương vụ M&A lên tới 267, với tổng giá trị vượt qua 6 tỷ USD.
Biểu đồ 3.1 Tổng quan M&A Việt Nam giai đoạn 2003 – 2012
Inbound M&A chiếm ưu thế tại Việt Nam, với các nhà đầu tư nước ngoài thâu tóm nhiều công ty trong nước Trong năm 2012, có 57 thương vụ Inbound M&A được thực hiện, tổng giá trị đạt 3,4 tỷ USD, tương đương 70% tổng giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam trong năm đó.
2011 là 3,5 tỷ USD với 61 thương vụ, tương đương 77%)
Nhật Bản đứng đầu trong các thương vụ M&A tại Việt Nam, với 14 giao dịch được thực hiện trong năm 2012, đạt giá trị khoảng 1,1 tỷ USD So với năm 2011, số lượng thương vụ tăng từ 21 lên 14, cho thấy sự quan tâm mạnh mẽ của các nhà đầu tư Nhật Bản đối với thị trường Việt Nam.
950 triệu USD) Một thương vụ M&A điển hình được thực hiện vào tháng 12 năm
Năm 2012, ngân hàng Tokyo-Mitsubishi UFJ đã mua lại 20% cổ phần của Vietinbank với giá trị 743 triệu USD Trước đó, vào tháng 9 năm 2011, ngân hàng Mizuho cũng đã thực hiện thương vụ mua lại 15% cổ phần của Vietcombank với tổng giá trị 577 triệu USD.
Biểu đồ 3.2 Cơ cấu M&A tại Việt Nam năm 2012
Các nhà đầu tư Nhật Bản đang chú trọng vào thị trường nước uống và nước giải khát, đặc biệt là những công ty có thương hiệu nổi bật và chiếm ưu thế thị phần cùng với hệ thống phân phối rộng rãi Điều này được thể hiện qua các thương vụ như Kirin Holdings mua 57% cổ phần của Trade Ocean Holdings tại Interfoods, cũng như việc Ezaki Glico, một công ty thực phẩm Nhật Bản, thâu tóm cổ phần của KDC vào đầu năm 2012 để tận dụng kênh phân phối của KDC nhằm xâm nhập vào thị trường Việt Nam.
Trong phân khúc Inbound M&A, các ngành hàng đầu thu hút sự chú ý của nhà đầu tư nước ngoài bao gồm Dầu khí, Ngân hàng & Bảo hiểm, Xây dựng và Thực phẩm – Đồ uống Năm 2012, nổi bật là chuỗi 7 thương vụ trị giá 1,4 tỷ USD liên quan đến tập đoàn Parenco của Pháp đầu tư vào đường ống dẫn dầu tại Nam Côn Sơn.
Bảng 3.1 Số thương vụ M&A và giá trị của các ngành dẫn đầu trong phân khúc
Số thương vụ Giá trị
Trong lĩnh vực M&A nội địa, các ngành dẫn đầu bao gồm Bất động sản, Ngân hàng, Thực phẩm – Đồ uống, Xây dựng và Dịch vụ, với hoạt động giao dịch sôi nổi Năm 2012, ngành Bất động sản ghi nhận các vụ đầu tư lớn từ VinGroup, Tập đoàn Đất Xanh và Công ty Phát triển Đô thị Sông Đà – SJC Ngành Ngân hàng chứng kiến sự hợp nhất giữa Saigon Hanoi Bank và Hububank, cùng với việc Eximbank thâu tóm gián tiếp Sacombank Trong khi đó, Masan Group nổi bật trong lĩnh vực Thực phẩm – Đồ uống với nhiều thương vụ hợp nhất đáng chú ý.
Bảng 3.2 Số thương vụ M&A và giá trị của các ngành dẫn đầu trong phân khúc
Số thương vụ Giá trị
THỰC TRẠNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
3.2.1 Những lí do thúc đẩy hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam
Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam đã phát triển mạnh mẽ trong những năm gần đây nhờ vào nhiều yếu tố Những lợi thế từ quy mô, sự kết hợp các ưu điểm và khả năng khắc phục nhược điểm đã đóng vai trò quan trọng trong xu hướng này.
29 nhược điểm của nhau thì một số lí do khác dẫn đến việc ngày càng có nhiều thương vụ M&A ngân hàng diễn ra là vì hai lí do sau
Năng lự c c ủa các NHTM còn yế u
Mặc dù các ngân hàng Việt Nam đã đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định theo Nghị định số 10/2011/NĐ-CP, nhưng quy mô của các ngân hàng vẫn còn nhỏ.
Bảng 3.3 Cơ cấu một số ngân hàng tại Việt Nam phân loại theo vốn điều lệ
Vốn pháp định Số lượng ngân hàng
Nhóm 1 Trên 20 nghìn tỷ VND 4
Nhóm 2 Từ 5 đến 20 nghìn tỷ VND 11
Nhóm 3 Từ 3,5 đến 5 nghìn tỷ VND 7
Nhóm 4 Dưới 3 nghìn tỷ VND 11
Theo báo cáo của KPMG năm 2013, tổng tài sản của các ngân hàng tại Việt Nam có sự chênh lệch đáng kể so với các nước trong khu vực Agribank hiện là ngân hàng lớn nhất Việt Nam với tổng tài sản khoảng 26 tỷ USD, nhưng con số này chỉ tương đương với ngân hàng xếp thứ 5 tại Thái Lan, TMB Bank, trong khi Bangkok Bank dẫn đầu về quy mô tài sản.
Krung Thai Bank có tổng tài sản đạt 55 tỷ USD, trong khi đó, các ngân hàng tại Singapore như Singapore Island Bank Limited và Far Eastern Bank Limited có quy mô tài sản trung bình lên đến hàng trăm tỷ USD, lần lượt là 202 tỷ USD và 832 tỷ USD Sự chênh lệch này cho thấy sự phát triển vượt bậc của ngành dịch vụ tài chính tại Singapore so với Thái Lan.
Bảng 3.4 Quy mô và số lượng các NHTM tại một số quốc gia Đông Nam Á
*Chưa thống kê ngân hàng Far Eastern Bank Limited
Mặc dù Singapore, Malaysia và Thái Lan có nền dịch vụ tài chính và ngành ngân hàng phát triển hơn Việt Nam về quy mô tổng tài sản, nhưng số lượng ngân hàng tại những quốc gia này lại rất ít Ngược lại, Việt Nam hiện có tới 39 ngân hàng thương mại, cho thấy sự đa dạng và phát triển của ngành ngân hàng trong nước.
Với quy mô tài sản nhỏ, ngân hàng Việt Nam gặp khó khăn trong việc cải tiến hoạt động và nâng cao khả năng cạnh tranh, đặc biệt khi các ngân hàng nước ngoài mở rộng hoạt động Huy động vốn trở nên khó khăn do thị trường tài chính và chứng khoán chưa ổn định, cùng với tình hình nợ xấu và thanh khoản yếu Sự tồn tại đông đảo của các ngân hàng cùng với nhiều vấn đề tài chính nội bộ thúc đẩy hoạt động M&A giữa các ngân hàng, giúp củng cố nền tài chính và đáp ứng nhu cầu phát triển của nền kinh tế.
Xu hướng đầu tư đế n t ừ các ngân hàng nước ngoài
Yếu tố thứ hai thúc đẩy hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam là sự quan tâm từ các nhà đầu tư bên ngoài Các cam kết quốc tế mà Việt Nam đã thực hiện đóng vai trò quan trọng trong việc thu hút vốn đầu tư và tạo điều kiện thuận lợi cho các thương vụ M&A.
Kể từ khi gia nhập WTO vào năm 2007, việc mở cửa và dần nới lỏng hoạt động của các ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam đã trở thành một trong những vấn đề quan trọng hàng đầu.
Vào năm 2008, Việt Nam chính thức chào đón 4 ngân hàng 100% vốn nước ngoài là HSBC, Standard Chartered, ANZ và Hong Leong Ban đầu, các ngân hàng này chủ yếu phục vụ các doanh nghiệp, nhưng sau 5 năm, hoạt động của họ đã có sự thay đổi đáng kể Hiện nay, có tổng cộng 14 ngân hàng 100% vốn nước ngoài và 6 ngân hàng liên doanh hoạt động tại Việt Nam Mạng lưới hoạt động của các ngân hàng đã được mở rộng, với sự chú trọng ngày càng tăng vào khách hàng cá nhân và người tiêu dùng, thể hiện qua việc ra mắt nhiều gói dịch vụ mới cho phân khúc này.
Biểu đồ 3.3 Tỷ trọng “Thu nhập không từ hoạt động cho vay” (TNKTHĐCV) và
“Chi phí hoạt động” (CPHĐ) so với Doanh thu của ngành ngân hàng của một số nước
Trong những năm gần đây, các ngân hàng nước ngoài đã tích cực mua lại cổ phần của các ngân hàng tại Việt Nam Nguyên nhân chính là do khủng hoảng kinh tế làm khó khăn trong việc huy động vốn và nợ xấu đang là gánh nặng cho hoạt động kinh doanh của các ngân hàng Hơn nữa, hệ thống quản lý và công nghệ kinh doanh còn yếu kém, dẫn đến nhu cầu tiếp cận công nghệ và quản lý tiên tiến cùng với kinh nghiệm hoạt động lâu năm.
32 năm và chuyên nghiệp đến từ các ngân hàng nước ngoài là một điều không phải bàn cãi
Hoạt động M&A giúp các ngân hàng nước ngoài nhanh chóng tiếp cận thị trường Việt Nam thông qua mạng lưới của các ngân hàng nội địa, thay vì phải thành lập chi nhánh tốn kém và mất thời gian Chính phủ đang xem xét tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần cho khối ngoại tại một số ngân hàng yếu kém lên 49%, điều này sẽ thúc đẩy xu hướng các ngân hàng nước ngoài trở thành cổ đông chiến lược của các ngân hàng nội địa trong tương lai.
Gần đây, ngân hàng Mizuho đã thực hiện thương vụ mua lại 15% cổ phần của Vietcombank, trong khi Tokyo Mitsubishi UFJ trở thành cổ đông chiến lược của Vietinbank với tỷ lệ sở hữu đạt 20%.
Biểu đồ 3.4 Tỷ lệ nợ xấu tại các ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2004 – 2012
3.2.2 Thống kê các thương vụ M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại
Trước năm 2005, nền kinh tế Việt Nam chịu tác động của cuộc khủng hoảng tài chính châu Á bắt nguồn từ Thái Lan vào năm 1997 Giai đoạn này chứng kiến sự xuất hiện của nhiều ngân hàng hoạt động kém hiệu quả, với khả năng thanh khoản thấp, đặc biệt là các ngân hàng nông thôn.
Trước tình hình khó khăn, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN) đã triển khai đề án “Chấn chỉnh và sắp xếp lại hệ thống ngân hàng thương mại cổ phần tại Việt Nam” vào ngày 29/12/1999 Nhiều vụ sáp nhập đã diễn ra nhằm cải cách hệ thống ngân hàng Việt Nam trong giai đoạn này.
Bảng 3.5 Các vụ sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam trước năm 2005
Ngân hàng sáp nhập Ngân hàng bị sáp nhập Thời gian
NH TMCP Phương Nam NH TMCP Đồng Tháp 1997
NH TMCP Phương Nam NH TMCP Đại Nam 1999
NHTMCP Phương Nam NH TMCP Châu Phú 2001
NHTMCP Phương Nam Quỹ TDND Định Công Thanh
NH TMCP Sài Gòn Thương
NH TMCP Thạnh Thắng, Cần Thơ
NH TMCP Đà Nẵng Công ty Tài chính Sài Gòn SFC
Thành lập NHTM CP Việt Á
NH TMCP Nhà Hà Nội NH TMCP Quảng Ninh 2003
NH TMCP Kỹ Thương NH TMCP Nông thôn Hải
NH TMCP Đông Á NH TMCP Tứ giác Long
NH TMCP Phương Đông NH TMCP Nông thôn Tây Đô 2003
NH TMCP Phương Nam NH TMCP Nông thôn Cái sắn 2003
NH TMCP Quốc tế NH TMCP Mekong 2001
NH Đầu tư và Phát triển NH TMCP Nam Đô 2003
NH TMCP Đông Á NH TMCP Nông thôn Tân
Nguồn: Website từ các ngân hàng
Thị trường chứng khoán sôi động đã tạo điều kiện thuận lợi cho các thương vụ M&A, đặc biệt là sự gia tăng của các ngân hàng nước ngoài trong việc mua lại cổ phần và trở thành cổ đông chiến lược tại các ngân hàng Việt Nam.
Bảng 3.6 Các thương vụ mua lại cổ phần của Ngân hàng nước ngoài với các ngân hàng trong nước
Ngân hàng mục tiêu Ngân hàng thu mua
Thời gian Tỷ lệ nắm giữ
Sài Gòn Thương tín ANZ 2005 10%
Nhà Hà Nội Deutsche Bank 06/2007 10% Đông Nam Á Societe Generale 07/2008 15%
Xuất Nhập khẩu Sumitomo Mitsui 07/2008 15%
Nguồn: Website từ các ngân hàng
MỘT SỐ THƯƠNG VỤ M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
3.3.1 Hợp nhất 3 ngân hàng TMCP Sài Gòn – TMCP Tín nghĩa – TMCP Đệ Nhất
Bảng 3.8 Một số chỉ tiêu tài chính của SCB – FCB –TNB trước khi hợp nhất (Q1/2011) Đơn vị tính: Tỷ VND
Chỉ tiêu SCB TNB FCB
Nguồn: BCTC các ngân hàng
Nguyên nhân chính dẫn đến sự hợp nhất của ba ngân hàng SCB, TNB và FCB, theo Thống đốc NHNN Nguyễn Văn Bình, là do tình trạng mất thanh khoản tạm thời khi có sự chênh lệch lớn giữa huy động vốn ngắn hạn và cho vay dài hạn Ba ngân hàng này đều có những đặc điểm chung trong hoạt động tài chính.
- Quy mô vốn chủ sở hữu và tổng tài sản còn nhỏ so với hệ thống các ngân hàng tại Việt Nam
- Mạng lưới hoạt động còn nhỏ, rải rác
- Số lượng khách hàng chưa lớn
Việc hợp nhất ba ngân hàng SCB, TNB và FCB không chỉ nhằm giải quyết tình trạng mất thanh khoản tạm thời, mà còn là một phần trong chiến lược của NHNN nhằm cải tổ và nâng cao sức khỏe của hệ thống ngân hàng Việt Nam Mục tiêu là hình thành những ngân hàng đủ sức cạnh tranh trên thị trường, đồng thời nâng cao tính chuyên nghiệp và hiệu quả hoạt động kinh doanh thông qua hình thức sáp nhập.
Vào ngày 26/12/2011, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã cấp giấy phép số 238/GP-NHNN cho việc thành lập và hoạt động của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn (SCB), được hình thành từ sự hợp nhất tự nguyện của ba ngân hàng Ngân hàng SCB chính thức đi vào hoạt động từ ngày 01/01/2012.
Trong thương vụ sáp nhập, NHNN đã chỉ định Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) thực hiện toàn quyền xử lý ba ngân hàng, đồng thời cung cấp nguồn vốn hỗ trợ cho Ngân hàng TMCP Sài Gòn nhằm khắc phục tình trạng kém thanh khoản sau sáp nhập.
Nh ữ ng k ế t qu ả sau h ợ p nh ấ t
Sau khi hợp nhất, Ngân hàng TMCP Sài Gòn đã trở thành một trong những ngân hàng thương mại cổ phần có vốn chủ sở hữu cao nhất tại Việt Nam Việc gộp nhất hệ thống kinh doanh và cơ sở khách hàng từ ba ngân hàng SCB, TNB và FNB đã giúp nâng cao kết quả kinh doanh của SCB, với thu nhập lãi ròng năm 2012 vượt tổng thu nhập của ba ngân hàng trước hợp nhất vào năm 2011 Tuy nhiên, lợi nhuận sau thuế của Ngân hàng TMCP Sài Gòn sau sáp nhập chỉ đạt 64 tỷ đồng do phải trích lập một khoản dự phòng rủi ro tín dụng lớn trong năm 2012.
Bảng 3.9 So sánh một số chỉ tiêu của SCB sau hợp nhất với 3 ngân hàng trước khi hợp nhất Đơn vị: Tỷ VND
Chỉ tiêu SCB TNB FCB SCB*
Nguồn: BCTC từ các ngân hàng
Mặc dù việc hợp nhất ba ngân hàng đã tạo ra sự gia tăng đáng kể về thu nhập từ lãi thuần của SCB, nhưng hiệu quả hoạt động của ngân hàng này lại không khả quan Các chỉ số như EPS, ROE và ROA đều sụt giảm mạnh sau hợp nhất, thấp hơn nhiều so với các ngân hàng có quy mô tài sản tương đương Nguyên nhân chính là do SCB phải trích lập dự phòng tín dụng lớn hàng năm, dẫn đến lợi nhuận sau thuế giảm mạnh Đặc biệt, các chỉ tiêu tài chính năm 2013 còn thấp hơn cả năm 2012, cho thấy thu nhập kém hơn so với năm 2011.
Bảng 3.10 Các chỉ tiêu EPS, ROA và ROE của SCB trước và sau hợp nhất
Nh ữ ng l ợi ích từ vi ệ c h ợ p nh ất 3 ngân hàng
Ngân hàng TMCP Sài Gòn, sau khi hợp nhất từ 3 ngân hàng ban đầu, đã gia tăng quy mô tổng tài sản lên 150,000 tỷ đồng, trở thành một trong những ngân hàng lớn nhất tại Việt Nam Hệ thống khách hàng của ngân hàng được mở rộng nhờ việc thừa hưởng từ SCB, FCB và TNB Ngân hàng cũng đã đầu tư vào công nghệ hiện đại, bao gồm hệ thống Internet Banking Oracle, đang được nhiều ngân hàng hàng đầu thế giới áp dụng Sự tham gia của BIDV trong việc điều hành hứa hẹn sẽ nâng cao khả năng quản trị của Ngân hàng TMCP Sài Gòn sau sáp nhập.
Sau 2 năm hoạt động của Ngân hàng TMCP Sài Gòn, thương vụ hợp nhất giữa SCB, FCB và TNB đã đạt được những hiệu quả nhất định, giúp giải quyết tình trạng mất thanh khoản tạm thời và nâng cao tính cạnh tranh cũng như sức khỏe tài chính của ngân hàng Mặc dù có một số tín hiệu tích cực trong việc xử lý nợ xấu và gia tăng thu nhập từ các hoạt động kinh doanh, nhưng hiệu quả chung của thương vụ hợp nhất SCB vẫn chưa đạt yêu cầu, thể hiện qua các chỉ số như EPS, ROE và ROA trước và sau sáp nhập Tuy nhiên, khoảng thời gian 2 năm có thể là quá ngắn để đánh giá đầy đủ tác động và hiệu quả của thương vụ này.
3.3.2 Sáp nhập Habubank vào SHB
Bảng 3.11 Một số chỉ tiêu của SHB và HBB trước khi sáp nhập Đơn vị: Tỷ VND
Nguồn: BCTC của các ngân hàng
Vụ sáp nhập của Habubank xuất phát từ những khó khăn tài chính liên quan đến nợ xấu, đặc biệt là khoản cho vay 3,345 tỷ đồng cho nhóm khách hàng Vinashin, chiếm 83% vốn điều lệ của ngân hàng Sự suy thoái kinh tế đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến ngân hàng do khoản tín dụng này, với chi phí phát sinh hàng năm lên đến 500 tỷ đồng để duy trì dư nợ.
Bảng 3.12 Tổng dư nợ cho vay và trái phiếu cho Vinashin của HBB Đơn vị: Tỷ VND
Mua trái phiếu của Vinashin 600
Nguồn: Đề án sáp nhập SHB – HBB
Lí do HBB phải sáp nhậ p v ớ i SHB
Ngoài Vinashin, nhiều khách hàng khác của HBB, như công ty thủy sản Bình An, cũng gặp khó khăn trong kinh doanh, dẫn đến việc chậm trễ trong thanh toán các khoản tín dụng đến hạn Tình trạng này làm gia tăng áp lực lên hoạt động của HBB.
Một điểm nổi bật nữa về tình hình tài chính của HBB đó là việc tỷ trọng khoản mục
“Tiền gửi và cho vay các tổ chức tín dụng” giảm dần các năm qua (từ 36,8% năm 2008
Vào năm 2011, tỷ lệ nợ xấu của ngân hàng giảm xuống còn 11% do ngân hàng chuyển hướng sang danh mục cho vay và tập trung vào đầu tư chứng khoán Tuy nhiên, việc cho các tổ chức, công ty hoạt động kém như công ty thủy sản Bình An và Vinashin vay, cùng với việc nắm giữ cổ phiếu và trái phiếu của chính các công ty này, đã khiến tình hình tài chính của HBB ngày càng xấu đi Các loại chứng khoán có lãi suất thấp, chủ yếu là trái phiếu chính phủ, cũng góp phần làm trầm trọng thêm tình trạng tài chính của ngân hàng.
Tỷ lệ nợ xấu cao chính là nguyên nhân dẫn đến việc sáp nhập HBB vào SHB Năm 2011, nếu tính cả khoản nợ của Vinashin, tỷ lệ nợ xấu của HBB đã lên tới 16,73%, vượt xa mức trung bình của ngành ngân hàng trong cùng thời điểm.
Nh ững ưu điể m c ủa HBB trong thương vụ sáp nhậ p v ớ i SHB
Mặc dù HBB đang gặp khó khăn về tài chính và tỷ lệ nợ xấu đang ở mức báo động, nhưng vẫn có những yếu tố hấp dẫn giúp SHB quyết định sáp nhập với HBB.
- HBB đã xây dựng được hệ thống khách hàng nhất định và có chỗ đứng trong thị trường phía Bắc
- Có Deutsche Bank là đối tác chiến lược, tạo điều kiện thuận lợi để tiếp cận với công nghệ và quy trình chuẩn của thế giới
Khi sáp nhập với HBB, SHB sẽ gia tăng quy mô nguồn vốn và tổng tài sản, từ đó nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường.
Nguyễn Văn Lê, tổng giám đốc của SHB đã phát biểu rằng “nếu thực hiện mở rộng bằng cách khác thì phải mất ít nhất 5 năm.”
Nh ữ ng k ế t qu ả sau sáp nhậ p
Sau khi sáp nhập, tổng tài sản của SHB đã đạt khoảng 117 nghìn tỷ đồng, đồng thời vốn điều lệ tăng từ 4.815 tỷ đồng lên 8.866 tỷ đồng, giúp SHB trở thành một trong những ngân hàng có quy mô tổng tài sản lớn nhất tại Việt Nam.
Bảng 3.13 Một số chỉ tiêu của SHB sau sáp nhập với HBB Đơn vị: Tỷ VND
Chỉ tiêu Trước sáp nhập
Thu nhập từ lãi thuần 1.898 2.299
KIẾN NGHỊ - GIẢI PHÁP
NHỮNG HẠN CHẾ TRONG VIỆC THỰC HIỆN M&A TẠI VIỆT NAM
Hoạt động M&A tại Việt Nam hiện chưa có một hệ thống pháp lý thống nhất và hoàn chỉnh, gây khó khăn cho các bên tham gia giao dịch Các quy định về M&A vẫn phân tán trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh và Luật Chứng khoán.
Trong giao dịch M&A, thông tin về các bên tham gia đóng vai trò quan trọng, yêu cầu bên mua và bên bán cần hiểu rõ về nhau từ các khía cạnh tài chính, văn hóa công ty đến chiến lược kinh doanh Tuy nhiên, tại Việt Nam, tính minh bạch và rõ ràng trong thông tin công bố của các công ty vẫn còn hạn chế, điều này ảnh hưởng đến sự thành công và hoàn thiện của các thương vụ M&A.
Hoạt động M&A tại Việt Nam đang đối mặt với sự thiếu hụt nguồn lực, đặc biệt là kinh nghiệm và kiến thức của Ban quản trị các công ty Thực tế cho thấy, các tổ chức trung gian trong lĩnh vực M&A còn khan hiếm, đặc biệt là các tổ chức trong nước Hiện nay, nguồn nhân lực tham gia vào quá trình M&A chủ yếu đến từ lĩnh vực ngân hàng và chứng khoán.
GIẢI PHÁP
4.2.1 Đối với cơ quan Nhà nước
Xây dựng và hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam là vấn đề quan trọng nhất hiện nay Một bộ quy phạm hoàn chỉnh và chính xác sẽ thúc đẩy hoạt động M&A, giúp các doanh nghiệp thực hiện quy trình một cách dễ dàng hơn Điều này không chỉ mang lại lợi ích cho các công ty tham gia M&A mà còn giúp cơ quan Nhà nước kiểm soát và quản lý hiệu quả hơn, đồng thời ngăn chặn tình trạng độc quyền tại Việt Nam.
Khi xây dựng văn bản pháp lý, Nhà nước cần điều chỉnh khái niệm “Mua bán”, “Hợp nhất” và “Sáp nhập” để phù hợp với quy chuẩn quốc tế, do có sự khác biệt đáng kể giữa định nghĩa quốc tế và định nghĩa trong nước.
Điều 152 và 153 trong Luật Doanh nghiệp Việt Nam quy định rõ ràng về các khái niệm liên quan, nhưng nhiều người vẫn nhầm lẫn Thực tế, có rất nhiều văn bản và bài báo đã sử dụng sai các tên gọi này trong tài liệu chính thức của họ.
Các văn bản pháp luật cần quy định rõ ràng việc cấm các hoạt động M&A nhằm mục đích chi phối hoặc độc quyền thị trường M&A có thể cải thiện sức khỏe của hệ thống ngân hàng, nhưng nếu bị lạm dụng, sẽ dẫn đến độc quyền và gây bất lợi lâu dài cho nền kinh tế.
Tăng cườ ng s ự minh b ạch và rõ ràng trong kênh thông tin
Các cơ quan quản lý cần ban hành các văn bản và quy định cụ thể về việc công bố thông tin doanh nghiệp nhằm xây dựng kênh thông tin rõ ràng và minh bạch.
Các doanh nghiệp có trách nhiệm công khai thông tin về tình hình hoạt động kinh doanh và quản trị của họ trên thị trường.
Phát triể n ngu ồn nhân lự c
Khuyến khích các công ty tài chính, bao gồm ngân hàng, công ty kiểm toán và công ty chứng khoán, thành lập các bộ phận hoặc công ty con chuyên về tư vấn hoạt động M&A Việc này không chỉ nâng cao khả năng cạnh tranh mà còn đáp ứng nhu cầu ngày càng tăng của thị trường trong lĩnh vực sáp nhập và mua lại.
Nhà nước có thể khuyến khích hoạt động M&A thông qua các ưu đãi kinh doanh như giảm thuế thu nhập doanh nghiệp và nhanh chóng cấp giấy phép thành lập cho các tổ chức đáp ứng đủ điều kiện Bên cạnh đó, việc đào tạo nhân lực về M&A tại các trường Đại học cũng cần được thúc đẩy, hoặc Nhà nước có thể cử người đủ năng lực đi đào tạo ở nước ngoài để trở về phục vụ trong nước.
4.2.2 Đối với các NHTM Đố i v ới ngân hàng bên mua
Khi thực hiện thương vụ M&A, việc xác định rõ mục đích và chiến lược là rất quan trọng Điều này giúp xác định tiêu chuẩn của các ngân hàng tiềm năng và tìm hiểu thông qua các tổ chức trung gian uy tín.
Sau khi hoàn thành quá trình M&A, cần xem xét các yếu tố quan trọng của công ty như kế hoạch kinh doanh, nguồn lực, sự hòa nhập văn hóa công ty và lợi ích của cổ đông Việc này giúp hạn chế tối đa những sai lầm hoặc thất bại có thể xảy ra.
- Đánh giá đầy đủ về năng lực tài chính hiện tại để xác định phương thức thực hiện M&A
- Khi tìm hiểu về công ty mục tiêu cần có sự hỗ trợ và tư vấn của một bên thứ ba
Báo cáo tài chính của công ty mục tiêu cần được kiểm toán bởi một tổ chức uy tín, trong khi giá trị thương hiệu nên được định giá bởi các chuyên gia thay vì tự thực hiện, đặc biệt khi bên mua có nguồn lực hạn chế hoặc dựa vào thông tin từ bên bán.
- Cần tìm hiểu thêm những thông tin của bên bán vì có thể có những thông tin không được công bố hoặc phản ánh Đố i v ới bên bán
Xác định rõ mục đích bán cổ phần là bước đầu tiên quan trọng Từ đó, cần thiết lập tiêu chí cho bên mua nhằm lựa chọn đối tác phù hợp Đối với các ngân hàng Việt Nam, nên ưu tiên các ngân hàng có uy tín toàn cầu, giàu kinh nghiệm trong hợp tác quốc tế và có khả năng hỗ trợ về công nghệ, nhân lực, cũng như kinh nghiệm quản trị Đặc biệt, bên mua không được cạnh tranh trực tiếp với ngân hàng bán.
Chuẩn bị một kế hoạch rõ ràng với đầy đủ thông tin là rất quan trọng, cần nhấn mạnh những thế mạnh của bản thân nhưng cũng cần thẳng thắn chỉ ra những vấn đề đang gặp phải Sự minh bạch trong thông tin sẽ giúp các bên hiểu nhau hơn, từ đó giảm thiểu rủi ro và tránh những thất bại trong quá trình thực hiện thương vụ M&A.
Để đảm bảo sự hợp tác hiệu quả trong thương vụ M&A, cần có các văn bản cam kết rõ ràng từ bên mua về việc hỗ trợ và thực hiện các nghĩa vụ đã hứa Điều này giúp tránh tình trạng bên mua không thực hiện đúng cam kết sau khi hoàn tất quá trình hợp nhất – sáp nhập, đặc biệt là đối với ngân hàng.
Để xây dựng bộ máy nhân sự hiệu quả, cần đề cử những người có năng lực vào vị trí phù hợp thay vì dựa vào mối quan hệ Lãnh đạo các bên cần hợp tác để hiểu rõ tâm tư, nguyện vọng và năng lực của từng cá nhân, từ đó tìm ra giải pháp tối ưu hóa hiệu quả quản trị từ đội ngũ nhân lực của bên mua.
