CHƯƠNG 2 : NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ M&A
3.3. MỘT SỐ THƯƠNG VỤ M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN
3.3.3. Eximbank thâu tóm Sacombank
Tổng quan thương vụ
Ngân hàng Sài Gịn thương tín (Sacombank) được ơng Đặng Văn Thành và một số cổ đông đồng sáng lập vào ngày 21/12/1991 với số vốn điều lệ ban đầu là 3 tỷ đồng. Sau hơn 20 năm phát triển, số vốn điều lệ của Sacombank đã lên đến hơn 10.000 tỷ đồng. Để có được sự phát triển nhanh chóng về quy mô như vậy, ông Đăng Văn Thành và những cổ đông sáng lập buộc phải chấp nhận việc huy động nguồn vốn từ bên ngoài và dẫn đến việc pha lỗng cổ phiếu. Theo những con số khơng chính thức thì thời điểm Eximbank cơng bố thâu tóm thành cơng Sacombank, tỷ lệ sở hữu của ông Thành và những người liên quan chỉ là khoảng 20%.
Biểu đồ 3.5. Cơ cấu sở hữu Sacombank tháng 7/2011
Nguồn: Báo cáo tài chính Sacombank
Sacombank trước thời điểm bị thâu tóm là một trong những ngân hàng TMCP làm ăn hiệu quả tại Việt Nam khi kết quả kinh doanh của ngân hàng luôn tăng trưởng qua các năm. Ngoài ra, Sacombank cũng gây dựng được mạng lưới kinh doanh và khách hàng vững chắc ở một số thị trường trong nước. Chính những lí do như vậy cộng với việc bị phân tán quyền kiểm sốt của những cổ đơng sáng lập, Sacombank đã trở thành một mục tiêu được nhiều tổ chức cá nhân bên ngoài nhắm tới từ lâu trong các kế hoạch thâu tóm và sáp nhập. Vào đầu năm 2012, ơng Lê Hùng Dũng – chủ tịch ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank) tuyên bố đã nắm trong tay 51% vốn điều lệ của Sacombank. Đến lúc này, mọi nỗ lực tự vệ của Sacombank trước ý định thâu tóm từ Eximbank đã khơng cịn tác dụng.
46
Những lí do khiến Sacombank hấp dẫn
Sacombank là Ngân hàng TMCP lớn tại Việt Nam, với số vốn điều lệ trên 10.000 tỷ đồng và đã gây dựng được mạng lưới kinh doanh với hơn 400 điểm giao dịch trên toàn quốc.
Sacombank được đánh giá là một trong những Ngân hàng có tình trạng sức khỏe tốt, sự tăng trưởng của Sacombank được thể hiện qua Lợi nhuận sau thuế tăng đều qua các năm.
Lượng trái phiếu Chính phủ khoảng 20.000 tỷ đồng là một yếu tố đảm bảo tính thanh khoản của ngân hàng Sacombank sẽ được thuận lợi hơn.
Trong một thời gian dài, cổ phiếu Sacombank được giao dịch ở mức khá thấp (khoảng 16.000 đồng/ cổ phiếu).
Hoạt động kinh doanh của Sacombank trong năm 2011 gặp nhiều khó khăn, với sự thua lỗ của một số công ty con như: Cơng ty Chứng khốn Sài Gịn Thương tín SBS, Cơng ty Địa ốc Sài Gịn Thương tín SCR.
Diễn biến thương vụ
Vào trước thời điểm bị thâu tóm, những cổ đơng chính của Sacombank gồm Dragon Capital 6,66%; ANZ 9,78%; REE 3,66% và Ban điều hành của Sacombank nắm 9%.
Đầu tháng 7/2011, những giao dịch thỏa thuận cổ phiếu Sacombank với số lượng lớn (4,5 triệu cổ phiếu/ ngày) được tiến hành. Một số thông tin cho biết đã có một nhóm Nhà đầu tư nắm giữ khoảng 18% cổ phần của Sacombank.
Đến tháng 8/2011, Dragon Capital thối vốn, bán lại tồn bộ số cổ phần đang sở hữu tại Sacombank. Kể từ thời điểm này, những luồng thông tin về việc các nhà đầu tư nội thu gom cổ phiếu Sacombank để giành quyền kiểm soát lan khắp thị trường.
Ông Đặng Văn Thành cùng những cổ đơng có liên quan bắt đầu thực hiện những hành động nhằm chống lại việc thâu tóm Sacombank:
- Công ty Thành Thành Công do vợ ông Đặng Văn Thành làm Chủ tịch HĐQT đăng kí mua lại 14,81 triệu cổ phiếu Sacombank.
- Chồng bà Huỳnh Quế, phó Chủ tịch thứ nhất của Sacombank, đăng kí mua vào hơn 30,67 triệu cổ phiếu.
47
- Công ty đường Bourbon Tây Ninh do con gái ông Đặng Văn Thành là bà Đặng Hoàng Ức My làm Chủ tịch HĐQT, đăng kí mua vào hơn 30,67 triệu cổ phiếu.
- Cuối năm 2011 và đầu năm 2012, Sacombank đăng kí mua vào 100 triệu cổ phiếu quỹ. Nếu việc mua cổ phiếu quỹ thành công sẽ giúp tỷ trọng sở hữu của ông Thành tăng lên 30%. Cũng vào thời điểm này, ông Đặng Văn Thành tuyên bố “khơng có ai nắm giữ quá 30% Sacombank”.
Trong tháng 1/2012, liên tiếp nhiều cổ đông tuyên bố bán cổ phiếu của Sacombank như Cơng ty đường Ninh Hịa, REE, Công ty đường Biên Hòa, một số thành viên trong HĐQT và đặc biệt là ANZ bán lại toàn bộ 9,61% cổ phần của mình cho Eximbank, điều này cũng đồng nghĩa với việc Eximbank trở thành cổ đông lớn của Sacombank với tỷ lệ 9,73%.
Ngày 20/2/2012, Eximbank gửi văn bản tới Sacombank với đề nghị bầu lại tồn bộ HĐQT, Ban kiểm sốt của Sacombank tại Đại hội cổ đông sắp tới và tuyên bố Eximbank đã được ủy quyền bằng văn bản đại diện cho nhóm cổ đơng đa số với tỷ lệ cổ phần là 51%.
Ngày 25/6/2012, Sacombank tổ chức Đại hội cổ đơng thường niên 2011. Ơng Đặng Văn Thành vẫn làm Chủ tịch HĐQT của Sacombank nhưng khơng cịn là người đại diện pháp luật. Ông Trần Xuân Huy được bổ nhiệm là Tổng giám đốc mới. Trong số 10 thành viên mới của Sacombank, có 4 người đến từ Ngân hàng TMCP Phương Nam (SouthernBank) là một ngân hàng có mối quan hệ giữa các chủ sở hữu với nhau cùng Eximbank; 2 vị trí khác đến từ Eximbank.
Tháng 11/2012, ơng Phạm Hữu Phú, phó Chủ tịch HĐQT của Eximbank chính thức trở thành Chủ tịch HĐQT của Sacombank.
48
Biểu đồ 3.6. Cơ cấu sở hữu Sacombank sau khi bị thâu tóm
Nguồn: Báo cáo tài chính Sacombank
Đánh giá về thương vụ
Đây là một thương vụ M&A thù địch (hostile takeover) do bên Eximbank đã không nhận được sự đồng ý từ phía HĐQT của Sacombank khi thực hiện vụ thâu tóm.
Sau khi thâu tóm thành cơng Sacombank, sự thay đổi lớn nhất của thương vụ là đến từ các vị trí trong HĐQT của Ngân hàng này. Đã có rất nhiều sự thay đổi về nhân sự diễn ra mà nổi bật là việc ông Đặng Văn Thành khơng có là người đại diện pháp luật của Sacombank, đến tháng 11/2012 thì chính thức mất vị trí Chủ tịch HĐQT. Đồng thời kéo theo đó là hàng loạt nhân sự từ phía SouthernBank và Eximbank dần đảm nhiệm các vị trí chủ chốt trong HĐQT của Sacombank.
Nhận định về mục đích của vụ thâu tóm Sacombank, ơng Lê Hùng Dũng trong một lần phỏng vấn với báo chí đã trả lời rằng việc thâu tóm Sacombank ban đầu là hướng đến việc đầu tư tài chính với kì vọng giá cổ phiếu của ngân hàng này sẽ biến động theo chiều hướng tích cực sau hậu thâu tóm. Việc điều cử người từ Eximbank và SouthernBank sang để đảm đương các chức vụ trong HĐQT của Sacombank là nhằm mục đích điều chỉnh lại một số định hướng hoạt động và kinh doanh của ngân hàng này ở thời điểm hiện tại để đảm bảo kết quả đầu tư sẽ mang lại lợi nhuận cho Eximbank trong tương lai. Sau hậu thương vụ, ngoại trừ năm 2012 Lợi nhuận sau thuế bị sụt giảm mạnh so với năm trước đó vì phải trích lập dự phịng tín dụng thì kết quả năm 2012 và 2013 vẫn phản ánh chiều hướng đi lên của hoạt động kinh doanh Sacombank.
49
Tuy nhiên, ông Lê Hùng Dũng cũng để ngỏ khả năng sẽ sáp nhập Sacombank vào năm 2015 và đã có những thơng tin về việc hai ngân hàng Eximbank và Sacombank đang xây dựng và nghiên cứu về đề án sáp nhập để trở thành “ngân hàng TMCP có vốn điều lệ trên 30.000 tỷ đồng và nâng cao sức cạnh tranh khi mà thương trường ngày càng khốc liệt với sự tham gia của các ngân hàng nước ngoài ngày một nhiều hơn”.
Trong thời gian đầu năm 2014, thơng tin chính thức về việc SouthernBank sáp nhập vào Sacombank đã được công bố rộng rãi. Với những động thái hiện tại, khả năng việc Eximbank – SouthernBank – Sacombank trở thành người một nhà là hồn tồn có thể xảy ra.
Tóm lại, việc thâu tóm Sacombank đơn thuần ban đầu là nhằm mục đích mang tính đầu tư tài chính từ Eximbank. Nhưng với những sự thay đổi về bộ máy nhân sự và các thông tin về đề án sáp nhập giữa các Ngân hàng TMCP liên quan là SouthernBank, việc Eximbank hướng đến mục tiêu sáp nhập Sacombank nhằm mang tính đầu tư lâu dài là hồn tồn khả thi và sẽ còn cần thời gian để tiếp tục theo dõi và đánh giá tính hiệu quả của thương vụ này.
50
TỔNG KẾT CHƯƠNG 3
Nhìn chung, những thương vụ hợp nhất – sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam diễn ra trong thời gian qua xuất phát từ hai động cơ:
- Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng. Tình hình nợ xấu và suy thoái kinh tế dẫn đến việc kinh doanh khó khăn, và đặc biệt khi cịn đang rất nhiều ngân hàng hoạt động hoạt động yếu kém tại Việt Nam. Trong tình hình đó, sáp nhập – hợp nhất là một hình thức khơng chỉ giải quyết những vấn đề tồn tại hiện thời mà còn nhắm đến việc tạo ra những ngân hàng có đủ sức cạnh tranh trên thương trường trong tình hình lĩnh vực ngân hàng ngày càng trở nên khốc liệt.
- Làn sóng đầu tư từ các ngân hàng nước ngồi. Nền kinh tế và thị trường chứng khốn khó khăn, dẫn đến những hệ quả như ngân hàng khó huy động vốn, tài sản của các ngân hàng bị định giá thấp hơn giá trị sổ sách. Trong lúc đó, các ngân hàng nước ngồi nhìn thấy được đây là cơ hội đầu tư trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam, quan trọng hơn là có thể thâm nhập vào thị trường đầy tiềm năng này thông qua mạng lưới kinh doanh của các ngân hàng trong nước nên đã thực hiện những thương vụ Inbound M&A. Ngoài ra, các ngân hàng trong nước cũng có nhu cầu tiếp cận với quy trình, kinh nghiệm quản lí kinh doanh và cơng nghệ hiện đại từ các ngân hàng hiện đại thế giới; từ đó nâng cao sức cạnh tranh và hướng đến việc phát triển bền vững trong tương lai.
Theo dự báo, hoạt động M&A sẽ còn tiếp diễn khi mà vẫn cịn rất nhiều ngân hàng có hoạt động kinh doanh yếu kém và thiếu sự cạnh tranh trên thương trường.
Đối với các thương vụ M&A đã thực hiện, đa số đã cho thấy những kết quả khả quan. Ngồi các ví dụ trên, ta có có thể kể đến những trường hợp như WesternBank – PVBank, Mizuho Bank – Vietinbank, HD Bank – Dai A Bank xuất hiện gần đây.
Tuy nhiên, với các thương vụ sáp nhập vì lí do hoạt động yếu kém sẽ cần thêm thời gian để kiểm chứng tính hiệu quả của thương vụ M&A vì hiện tại vẫn còn nhiều vấn đề tác động như nợ xấu, nền kinh tế vẫn chưa đi vào ổn định,…
51