HỢP NHẤT KINH DOANH THEO CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ
Những lý luận chung về Hợp nhất kinh doanh
Nhu cầu thông tin là một đòi hỏi khách quan và không thể thiếu được trong sự vận hành của nền kinh tế trong đó mục tiêu cơ bản của kế toán là cung cấp thông tin hữu ích cho người sử dụng để ra quyết định Và BCTC là một báo cáo tổng hợp dùng để cung cấp thông tin tài chính về nguồn lực kinh tế (tài sản), các nghĩa vụ liên quan đến nguồn lực kinh tế (nợ phải trả và nguồn vốn) và sự thay đổi nguồn lực và nghĩa vụ (kết quả tài chính) của doanh nghiệp báo cáo từ đó nhà đầu tư, chủ nợ, ngân hàng, cơ quan quản lý Nhà nước và những người sử dụng khác trong việc ra quyết định đầu tư, cho vay, sử dụng hiệu quả nguồn vốn và phân bổ một cách có hiệu quả các nguồn lực
BCTC đối với các doanh nghiệp có quy mô lớn, các doanh nghiệp niêm yết, các Tập đoàn kinh tế đặc biệt là các Tập đoàn đa quốc gia thì BCTC phải tuân thur theo các tiêu chuẩn, chuẩn mực Quốc tế mới đáp ứng được yêu cầu của người sử dụng thông tin theo diện rộng
Kế toán là một hoạt động mang tính chuyên môn cao có chức năng cung cấp các thông tin trung thực, hợp lý về tình hình và kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, giúp cho người sử dụng có thể đưa ra quyết định Kế toán phải làm cho người sử dụng phải hiểu được, tin cậy và so sánh được các thông tin tài chính, chính vì vậy chuẩn mực kế toán ra đời để làm khuôn mẫu cho việc ghi nhận, trình bày và đánh giá các thông tin tài chính
Chuẩn mực kế toán là những quy định và hướng dẫn các nguyên tắc, nội dung, phương pháp và thủ tục kế toán cơ bản nhất làm cơ sở cho việc ghi nhận và trình bày các thông tin tài chính nhằm đạt được tính: Trung thực, Khách quan, Đầy đủ, Kịp thời, Dễ hiểu, Có thể so sánh
Chuẩn mực kế toán Việt Nam (“VAS”)
Với mục tiêu đáp ứng cho nhu cầu hội nhập, từ năm 1996 Việt Nam đã nghiên cứu toàn bộ hệ thống chuẩn mực kế toán Quốc tế để xây dựng hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam sát với những yêu cầu của Quốc tế
Bộ Tài chính là cơ quan có thẩm quyền ban hành các chuẩn mực kế toán Việt Nam Các chuẩn mực kế toán này được nghiên cứu và soạn thảo bởi Ban chỉ đạo nghiên cứu, soạn thảo chuẩn mực kế toán Việt Nam gồm 13 thành viên, bao gồm các thành viên đến từ các cơ quan trực thuộc Bộ Tài chính và các thành viên đến từ các trường Đại học và Hội kế toán Việt Nam Vụ chế độ kế toán là đơn vị thường trực của các Ban chỉ đạo và các tổ soạn thảo chuẩn mực, có nhiệm vụ tổ chức triển khai việc soạn thảo, tiếp thu ý kiến và hoàn chỉnh trình Bộ ký ban hành Đến nay, Bộ Tài chính Việt Nam đã ban hành 26 chuẩn mực kế toán sau năm đợt ban hành và các chuẩn mực kế toán Việt Nam cũng đã được dịch sang Tiếng Anh nhằm đáp ứng yêu cầu của các nhà đầu tư nước ngoài trong việc tìm hiểu hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam Các chuẩn mực kế toán Việt Nam so với chuẩn mực kế toán Quốc tế đã có sự tương đối phù hợp về nội dung, về cơ sở đánh giá, ghi nhận và trình bày trên BCTC mà còn cả về hình thức trình bày
Chuẩn mực kế toán quốc tế (“IAS”) và Chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế (“IFRS”)
Hệ thống chuẩn mực kế toán quốc tế là hệ thống chuẩn mực đề cập đến những vấn đề mang tính nền tảng, khuôn mẫu, nguyên tắc, có tính chất cơ bản và được chấp nhận rộng rãi trên toàn thế giới
Cơ quan đầu tiên xây dựng và ban hành hệ thống chuẩn mực kế toán Quốc tế là Ủy ban chuẩn mực kế toán quốc tế (“IASC”), đây là một tổ chức độc lập thành lập năm 1973, bao gồm đại diện của 13 nước thành viên trực thuộc Liên đoàn kế toán quốc tế (“IFAC”) Đến tháng 2/2001, Hội đồng thành viên gồm 22 thành viên đến từ các khu vực địa lý và chuyên môn khác nhau thành lập nên Ủy ban sáng lập chuẩn mực kế toán quốc tế với ba tổ chức chính là: Hội đồng chuẩn mực kế toán quốc tế
(“IASB”), Hội đồng cố vấn chuẩn mực (“SAC”) và Ủy Ban hướng dẫn các chuẩn mực BCTC (“IFRIC”)
Hệ thống chuẩn mực kế toán Quốc tế được ban hành và quản lý bởi Ủy Ban sáng lập chuẩn mực kế toán Quốc tế Các chuẩn mực kế toán Quốc tế (“IAS”) vẫn được kế thừa các chuẩn mực kế toán Quốc tế do IASC ban hành trước đây và Ủy Ban sáng lập chuẩn mực kế toán quốc tế tiếp tục xây dựng, ban hành và phát triển các chuẩn mực kế toán mới với tên gọi là chuẩn mực Báo cáo tài chính Quốc tế (“IFRS”)
Hiện nay đang có sự dịch chuyển dần từ IAS sang IFRS bằng việc ban hành thêm IFRS, trong đó IAS đứng trên khía cạnh nào đó mang nguyên tắc giá gốc nhiều hơn cùng với sự chuyển đổi qua IFRS nguyên tắc giá trị hợp lý được đề cập nhiều hơn IFRS đề cập nhiều hơn đến việc trình bày thông tin tài chính như thế nào để đảm bảo lợi ích cao hơn, tối ưu hơn cho các đối tượng sử dụng BCTC IAS/IFRS được sử dụng rộng rãi ở khắp thế giới như châu Âu, Singapore, Hồng Kông, Úc và nhiều quốc gia trên thế giới, rất nhiều quốc gia khác của châu Á và trên thế giới đang điều chỉnh các chuẩn mực của mình để phù hợp hơn với IFRS và giảm thiểu sự khác nhau nếu có
Hoạt động mua bán và sáp nhập có thể giúp các doanh nghiệp, các nhà đầu tư tiến hành tái cơ cấu, qua đó mở rộng, tiếp tục phát triển hoạt động kinh doanh, nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh, đem lại lợi ích cho nhà đầu tư, góp phần giúp các nền kinh tế phục hồi và tăng trưởng Tuy nhiên, hoạt động tập trung kinh tế cũng tiềm ẩn những yếu tố hình thành các doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh và có thể gây ảnh hưởng tới môi trường cạnh tranh, vì vậy, các hoạt động tập trung kinh tế cần được điều chỉnh bởi khuôn khổ pháp lý về cạnh tranh và có giám sát, kiểm soát của cơ quan quản lý nhà nước
1.1.1 Khái niệm Hợp nhất kinh doanh
Một khái niệm chung được áp dụng rộng rãi là: Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo
Kết quả của phần lớn các trường hợp hợp nhất kinh doanh là một doanh nghiệp (bên mua) nắm được quyền kiểm soát một hoặc nhiều đơn vị kinh doanh khác (bên bị mua) Nếu một doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát một hoặc nhiều đơn vị khác không phải là các hoạt động kinh doanh thì việc kết hợp các đơn vị này không phải là hợp nhất kinh doanh
Theo IFRS3 (2004): Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các đơn vị, doanh nghiệp độc lập thành một đơn vị báo cáo thông qua hình thức thâu tóm quyền kiểm soát đối với tài sản thuần và hoạt động của đơn vị, doanh nghiệp khác
1.1.2 Tầm quan trọng của Hợp nhất kinh doanh
Tất cả các doanh nghiệp đều có nhu cầu mở rộng hoạt động sản xuất, và việc các doanh nghiệp chọn hợp nhất kinh doanh để tăng quy mô sản xuất của mình vì những lý do sau:
Phương pháp ghi nhận kế toán và trình bày BCTCHN cho hợp nhất kinh doanh
doanh theo IFRS 3_ Hợp nhất kinh doanh (“Bussiness Combinations”), IFRS
10 _ BCTC hợp nhất (“Consolidated Financial Statements”) và IFRS 12 _ Thuyết minh lợi ích kinh tế trong các doanh nghiệp khác (“Disclosure of Interests in Other Entities”)
Theo IFRS 3_ Hợp nhất kinh doanh (“Bussiness Combinations”), hợp nhất kinh doanh áp dụng theo phương pháp mua (“the acquisition method”)
Phương pháp mua dựa vào giả định rằng một sự hợp nhất kinh doanh là một sự giao dịch trong đó tài sản được chuyển giao, nợ phải trả phát sinh hoặc vốn được phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát tài sản thuần và hoạt động của doanh nghiệp khác
Theo phương pháp mua thì người ta cộng giá trị ghi sổ tài sản và nợ phải trả của bên mua với giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả của công ty bị mua, còn vốn chủ sở hữu là vốn chủ sở hữu của bên mua Áp dụng phương pháp mua bao gồm các bước sau:
Bước 1: Xác định bên mua
Bước 2: Xác định ngày mua Bước 3: Xác định giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả bên bị mua
Bước 4: Tại ngày mua, xác định giá mua, lợi thế thương mại và phân bổ tỷ lệ giá trị hợp lý trong bên bị mua cho bên mua và các cổ đông thiểu số
Theo IFRS 3 mà cơ sở từ IAS 27_ BCTC hợp nhất và riêng lẻ (“Consolidated and seperate financial statements) thì: bên mua là doanh nghiệp thâu tóm được quyền kiểm soát doanh nghiệp khác nếu có quyền chi phối tới các chính sách tài chính, kinh doanh của doanh nghiệp đó, biểu hiện cụ thể của quyền kiểm soát như sau:
Thâu tóm được trên 50% quyền biểu quyết
Có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm phần lớn Hội đồng quản trị
Có quyền lựa chọn phần lớn các giám đốc điều hành doanh nghiệp
Tuy nhiên lại thiếu đi sự hướng dẫn về các thực thể có mục đích đặc biệt nên chuẩn mực IFRS 10 _ BCTC hợp nhất (“Consolidated Financial Statements”) đã ra đời để nâng cao tính minh bạch cho BCTC hợp nhất Theo đó, bên mua là bên kiểm soát doanh nghiệp được mua khi và chỉ khi có tất cả các điều kiện sau:
Quyền kiểm soát doanh nghiệp được mua tức là dùng khả năng hiện hành để chỉ đạo các hoạt động liên quan trong doanh nghiệp đó đặc biệt là những hoạt động mang lại lợi ích cho bên mua
Hứng chịu rủi ro và hưởng quyền lợi trong doanh nghiệp mua xuất phát từ sự tham gia của bên mua trong doanh nghiệp
Cầu nối trong việc sử dụng quyền lực của mình trong doanh nghiệp được mua để mang lại lợi ích cho chính bên mua
Quyền lực + + Cầu nối quyền lực và lợi ích
Ngoài ra IFRS 10 cũng đề cập đến quyền biểu quyết nếu như các hoạt động liên quan của doanh nghiệp được mua được chỉ đạo bằng quyết biểu quyết thông qua các dạng sau:
Quyền lực với đa số quyền biểu quyết: bên mua mà nắm giữ hơn 50% quyền biểu quyết trong doanh nghiệp mua là đã có quyền lực để chỉ đạo các hoạt động liên quan
Không có quyền lực với đa số quyền biểu quyết: bên mua mà nắm giữ hơn
50% quyền biểu quyết trong doanh nghiệp mua nhưng không có quyền lực khi toàn bộ hoạt động liên quan được chỉ định bởi chính phủ, tòa án hoặc các cơ quan Nhà nước
Có quyền lực mà không nắm giữ đa số quyền biểu quyết: bên mua nắm giữ nhỏ hơn 50% quyền biểu quyết trong doanh nghiệp mua nhưng vẫn có quyền lực khi có hợp đồng thỏa thuận với các nhà đầu tư khác về việc chuyển giao quyền biểu quyết cho bên mua, quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp bị mua theo một quy chế, thỏa thuận hoặc quyền biểu quyết tiềm tàng của bên mua thông qua các công cụ chuyển đổi, quyền chọn hoặc hợp đồng tương lai nhưng cần cân nhắc kỹ đến mục đích và mong muốn có được từ các công cụ tài chính cũng như là sự tham gia của bên mua trong doanh nghiệp được mua
Ví dụ minh họa cho trường hợp quyền biểu quyết tiềm tàng:
Công ty X Quyền chọn mua 20% Công ty Y Công ty Z
Công ty X, Y và Z lần lượt nắm giữ 40%, 25% và 35% quyền biểu quyết trong Công ty B Tuy nhiên, Công ty X có quyền chọn mua 20% quyền biểu quyết trong Công ty B từ Công ty Y và quyền chọn này có thể thực hiện bất kỳ thời điểm nào Như vậy, Công ty X đã có quyền lực để điều hành công ty B nên Công ty X cần thực hiện việc hợp nhất Công ty B mà tỷ lệ thuộc về cổ đông thiểu số là 60%
Nhưng nếu quyền chọn mua này chỉ có thể thực hiện sau hai năm kể từ ngày ký thì Công ty X không có quyền lực để quản lý Công ty B nên không hợp nhất cho đến thời điểm hai năm sau khi quyền chọn mua có hiệu lực thực hiện
Một số trường hợp khó xác định được bên mua thì việc xác định bên mua có thể dựa vào các biểu hiện sau, ví dụ:
Nếu giá trị hợp lý của một doanh nghiệp tham gia hợp nhất lớn hơn nhiều so với giá trị hợp lý của các doanh nghiệp khác cùng tham gia hợp nhất thì doanh nghiệp có giá trị hợp lý lớn hơn thường được coi là bên mua
Nếu hợp nhất kinh doanh được thực hiện bằng việc trao đổi các công cụ vốn thông thường có quyền biểu quyết để đổi lấy tiền hoặc các tài sản khác thì doanh nghiệp bỏ tiền hoặc tài sản khác ra thường được coi là bên mua
Nếu hợp nhất kinh doanh mà ban lãnh đạo của một trong các doanh nghiệp tham gia hợp nhất có quyền chi phối việc bổ nhiệm các thành viên ban lãnh đạo của doanh nghiệp hình thành từ hợp nhất kinh doanh thì doanh nghiệp tham gia hợp nhất có ban lãnh đạo có quyền chi phối đó là bên mua
SỰ KHÁC BIỆT GIỮA CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VIỆT
Hợp nhất kinh doanh theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam VAS 11
2.1.1 Hệ thống pháp luật kế toán doanh nghiệp của Việt Nam
Hệ thống pháp luật về kế toán doanh nghiệp của Việt Nam hiện nay có thể phân ra ba cấp pháp lý như sau: Luật Kế toán và các Nghị định hướng dẫn thi hành luật; Hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam; Chế độ, hướng dẫn kế toán cụ thể
Luật Kế toán Việt Nam
Luật kế toán là văn bản pháp lý cao nhất về kế toán do Quốc hội ban hành (Ngày 17/6/2003 tại kỳ họp thứ 3 Quốc hội khóa XI), có hiệu lực thi hành từ 01/01/2004 Luật Kế toán quy định những vấn đề mang tính nguyên tắc và làm cơ sở nền tảng để xây dựng Chuẩn mực kế toán và Chế độ hướng dẫn kế toán
Chuẩn mực kế toán Việt Nam
Trên cơ sở những quy định chung ở Luật Kế toán, chuẩn mực kế toán quy định những nguyên tắc và phương pháp kế toán cơ bản làm cơ sở cho việc ghi chép kế toán và lập BCTC Các chuẩn mực kế toán tập trung vào quá trình lập và trình bày BCTC phục vụ chủ yếu cho những người sử dụng bên ngoài doanh nghiệp, được ban hành dưới dạng Quyết định của Bộ trưởng Bộ Tài chính
Chế độ kế toán doanh nghiệp
Chế độ kế toán doanh nghiệp bao gồm những quy định và hướng dẫn về kế toán trong một lĩnh vực hoặc một số công việc cụ thể do cơ quan quản lý nhà nước về kế toán hoặc tổ chức được cơ quan quản lý nhà nước ủy quyền ban hành
Chế độ kế toán thường bao gồm các phần: Chế độ chứng từ kế toán; Hệ thống tài khoản kế toán; Chế độ sổ kế toán; Hệ thống báo cáo tài chính Chế độ kế toán doanh nghiệp ban hành theo Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày 20/3/2006 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, áp dụng cho tất cả các doanh nghiệp, ngoại trừ các doanh nghiệp áp dụng chế độ kế toán doanh nghiệp nhỏ và vừa Chế độ kế toán áp dụng cho các doanh nghiệp nhỏ và vừa theo Quyết định số 48/2006/QĐ-BTC ngày 14/9/2006 có hiệu lực thi hành từ 01/01/2007, áp dụng cho tất cả các doanh nghiệp có quy mô nhỏ và vừa thuộc mọi lĩnh vực, mọi thành phần kinh tế trong cả nước
2.1.2 Sự hình thành và nội dung chuẩn mực hợp nhất kinh doanh theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam VAS 11 a Sự hình thành của chuẩn mực hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam
Trước đây, việc ghi nhận kế toán giữa doanh nghiệp Nhà nước và doanh nghiệp cổ phần và công ty trách nhiệm hữu luôn có sự khác biệt, không tạo ra môi trường bình đẳng và sự đồng nhất, có thể so sánh được
Khắc phục hạn chế này, từ những năm 1993 - 1994 Việt Nam đã bắt đầu tiếp cận với các chuẩn mực quốc tế và được nghiên cứu một cách đầy đủ từ giai đoạn năm 1996- 1998, khi thực hiện dự án kế toán kiểm toán của cộng đồng châu Âu (EURO-TAPVIET) Kể từ năm 1999, Việt Nam đã bắt tay vào soạn thảo và xây dựng chuẩn mực kế toán Việt Nam trên cơ sở hệ thống chế độ kiểm toán quốc tế Đến tháng 12/2001, Bộ Tài chính ban hành 4 chuẩn mực đầu tiên và sau 4 năm đã ban hành được 22 chuẩn mực kế toán Cùng với sự hội nhập kinh tế quốc tế, sự hội nhập của chế độ kế toán Việt Nam với các chuẩn mực quốc tế đã đánh dấu một bước phát triển của kế toán Việt Nam, đến nay Bộ tài chính đã cho ra đời 26 chuẩn mực kế toán Hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam lần đầu xuất hiện trong Hệ thống kế toán được ban hành theo luật doanh nghiệp năm 1999 Chuẩn mực kế toán Việt Nam VAS 11 – Hợp nhất kinh doanh được ban hành theo quyết định số 100/2005/QĐ-BTC ngày 28/12/2005 của Bộ trưởng Bộ tài chính (Thông tư 21 hướng dẫn ngày 20/3/2006) b Nội dung chuẩn mực hợp nhất kinh doanh theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam
Nội dung của chuẩn mực VAS 11 gần như đã theo sát và phản ánh đầy đủ các nội dung trong IFRS 3 về việc xác định như thế nào là hợp nhất kinh doanh, ghi nhận kế toán theo phương pháp mua, cách thức xác định bên mua, giá mua, phân bổ giá trị hợp lý cho tài sản đã mua, nợ phải trả và những khoản nợ tiềm tàng phải gánh chịu Đồng thời thông tư 21 cũng đã có hướng dẫn chi tiết cách hạch toán vào từng taì khoản và ví dụ cách ghi nhận cho từng trường hợp cụ thể như: mua tài sản thuần có phát sinh lợi thế thương mại nhưng không hình thành quan hệ công ty mẹ - công ty con; mua tài sản thuần có phát sinh bất lợi thương mại (lợi thế thương mại âm) nhưng không hình thành quan hệ công ty mẹ - công ty con; mua toàn bộ cổ phiếu không phát sinh lợi thế thương mại; mua toàn bộ cổ phiếu có phát sinh lợi thế thương mại và mua ít hơn 100% cổ phiếu có phát sinh lợi thế thương mại Tuy nhiên lại thiếu phần hướng dẫn liên quan đến việc hợp nhất kinh doanh khi có sự thay đổi tỷ lệ sở hữu của công ty mẹ trong công ty con nhưng không làm thay đổi quyền kiểm soát
Theo VAS 11, hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo như: một doanh nghiệp mua cổ phần của doanh nghiệp khác; mua tất cả tài sản thuần, gánh chịu khoản nợ của doanh nghiệp khác hoặc mua một số tài sản thuần của doanh nghiệp khác để cùng hình thành nên một hay nhiều hoạt động kinh doanh Kết quả của phần lớn các trường hợp hợp nhất kinh doanh là một doanh nghiệp (bên mua) nắm được quyền kiểm soát một hoặc nhiều hoạt động kinh doanh khác (bên bị mua) thông qua hình thành mối quan hệ công ty mẹ - công ty con hoặc không hình thành mối quan hệ công ty mẹ - con (chỉ mua tài sản thuần) Một số trường hợp hợp nhất kinh doanh không được xử lý theo chuẩn mực VAS 11 cần lưu ý như sau:
Hợp nhất kinh doanh trong trường hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt được thực hiện dưới hình thức liên doanh;
Hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh cùng dưới một sự kiểm soát chung;
Hợp nhất kinh doanh trong trường hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt được hợp nhất lại để hình thành một đơn vị báo cáo thông qua một hợp đồng mà không xác định được quyền sở hữu
Lợi thế thương mại theo VAS 11:
Lợi thế thương mại được ghi ngay vào chi phí sản xuất, kinh doanh (nếu giá trị nhỏ) hoặc phải được phân bổ dần một cách có hệ thống trong suốt thời gian sử dụng hữu ích ước tính (nếu giá trị lớn)
Thời gian sử dụng hữu ích phải phản ánh được ước tính đúng đắn về thời gian thu hồi lợi ích kinh tế có thể mang lại cho doanh nghiệp (tối đa không quá 10 năm)
Phương pháp phân bổ phải phản ánh được cách thức thu hồi lợi ích kinh tế phát sinh từ lợi thế thương mại Phương pháp đường thẳng được sử dụng phổ biến trừ khi có bằng chứng thuyết phục cho việc áp dụng phương pháp phân bổ khác phù hợp hơn
Khoản vượt trội giữa phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và khoản nợ tiềm tàng của bên bị mua so với giá phí hợp nhất kinh doanh (lợi thế thương mại âm)
Thực tiễn Hợp nhất kinh doanh của một số doanh nghiệp Việt Nam
Ở Việt Nam tình hình mua bán và sáp nhập (“M&A”) của các doanh nghiệp tăng lên đáng kể, các con số thống kê từ nhiều tổ chức nghiên cứu M&A tên tuổi như ThomsonReuter, IMMA và AVM Vietnam cho thấy: năm 2010 có 345 thương vụ M&A tại Việt Nam, giá trị giao dịch khoảng 1,7 tỷ USD, sang 2011, số vụ giảm nhẹ, còn hơn 250 vụ nhưng tổng giá trị giao dịch tăng mạnh, đạt gần 6,3 tỷ USD và chỉ trong 3 tháng đầu năm đã có trên 60 vụ M&A với giá trị hơn 2 tỷ USD Trong khi đó, các thương vụ mua lại xuyên biên giới do các công ty tại khu vực ASEAN thực hiện cũng đạt mức kỷ lục 26,2 tỷ USD trong nửa đầu năm 2012 Con số này còn lớn hơn cả mức 23,2 tỷ USD giá trị giao dịch của cả năm 2011 Đây được xem là con số kỷ lục trong bối cảnh kinh tế trong nước gặp khủng hoảng, hàng nghìn doanh nghiệp “điêu đứng” phá sản Cũng theo các tổ chức này, số lượng thương vụ liên quan đến doanh nghiệp nội chiếm đa số với 77%
Rõ ràng hoạt động M&A và chuyển nhượng đang diễn ra khá sôi động tại nước ta dù giá trị các thương vụ này không lớn Hình thức được các doanh nghiệp lựa chọn là tái cấu trúc các khoản đầu tư của mình, ví dụ như chuyện nhượng các dự án hoặc Công ty mà họ đã tham gia trong giai đoạn tăng trưởng nóng trước đây
Trong khi doanh nghiệp nội chỉ tham gia vào M&A với giá trị khiêm tốn thì hầu hết các thương vụ giá trị lớn đều có yếu tố nước ngoài, Bộ kế hoạch và đầu tư nhận định, năm 2011 nhà đầu tư nước ngoài chiếm tỉ lệ 66% giá trị các giao dịch M&A
Thương vụ nổi bật năm qua có thể kể đến Nhật Bản với làn sóng đầu tư ồ ạt với tổng giá trị lên đến 596 triệu USD năm 2011 Thương vụ được nói đến nhiều nhất là Mizuho trở thành đối tác chiến lược của Vietcombank, hay Unicharm mua đến 95% cổ phần của Diana với giá trị ước lượng 129 triệu USD
Tuy nhiên, M&A là một nghiệp vụ tài chính hết sức phức tạp, kéo dài từ vài tháng đến vài năm và cần có sự tham gia của đơn vị chuyên môn tài chính, kiểm toán, pháp lý cộng với một đơn vị điều phối tổng thể chuyên nghiệp Và để làm tốt thì ngoài nỗ lực từ bản thân các đơn vị tham gia triển khai, cũng cần có thêm các quy định, hướng dẫn rõ ràng để phân biệt và định nghĩa được chính xác công việc
Và việc ghi nhận, trình bày và thuyết minh các giao dịch M&A trên BCTCHN của các doanh nghiệp lớn niêm yết trên sàn chứng khoán Việt Nam là như thế nào, ta có thể nhìn nhận thông qua các công ty sau: Công ty Cổ phần sữa Việt Nam (“Vinamilk”)_hợp nhất các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu, Công ty Cổ Phần Thực Phẩm (“TPH”)_mua doanh nghiệp và Tập đoàn VinGroup – Công ty CP (“VIC”)_sáp nhập doanh nghiệp
2.3.1 Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk)
Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk) được thành lập ban đầu theo Quyết định số 420/CNN/TCLD ngày 29 tháng 4 năm 1993 theo loại hình doanh nghiệp Nhà nước dưới sự kiểm soát của Bộ Công nghiệp của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam (“Việt Nam” hay “Nhà nước”) Ngày 1 tháng 10 năm 2003, Công ty được cổ phần hóa theo Quyết định số 155/2003/QĐ-BCN do Bộ Công nghiệp cấp Ngày 20 tháng 11 năm 2003, Công ty đăng ký trở thành một công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam theo Giấy phép Đăng ký Kinh doanh số 4103001932 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp
Ngày 19 tháng 1 năm 2006, cổ phiếu của Công ty được niêm yết trên thị trường chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy phép Niêm yết số 42/UBCK- GPNY do Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày 28 tháng 12 năm 2005
Hoạt động chủ yếu của Công ty và các công ty con bao gồm:
Sản xuất và kinh doanh bánh, sữa đậu nành, sữa tươi, nước giải khát, sữa hộp, sữa bột, bột dinh dưỡng và các sản phẩm từ sữa khác;
Kinh doanh thực phẩm công nghệ, thiết bị phụ tùng, vật tư, hóa chất, nguyên liệu;
Kinh doanh nhà, môi giới, cho thuê bất động sản;
Kinh doanh kho, bến bãi, kinh doanh vận tải hàng bằng ô tô và bốc xếp hàng hóa;
Sản xuất, mua bán rượu, bia, đồ uống, thực phẩm chế biến, chè uống, cà phê rang-xay-phin-hòa tan;
Sản xuất và mua bán bao bì, in trên bao bì;
Sản xuất, mua bán sản phẩm nhựa;
Chăn nuôi và trồng trọt;
Các hoạt động hỗ trợ trồng trọt như: cung cấp cây trồng, hướng dẫn kỹ thuật trồng trọt, thu hoạch cây trồng, làm đất, tưới tiêu;
Chăn nuôi: cung cấp giống vật nuôi, kỹ thuật nuôi;
Dịch vụ sau thu hoạch;
Xử lý hạt giống để nhân giống; và
Sản xuất bánh từ các loại bột a Theo VAS
Vào ngày 13 tháng 4 năm 2010, Đại hội Cổ đông của Công ty Cổ phần Sữa Lam Sơn (trước đó Vinamilk nắm giữ 55% cổ phần của Công ty Cổ phần Sữa Lam Sơn) đã ra Nghị quyết số 01/04/NQ-ĐHĐCĐ/10 đồng ý chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của các cổ đông thiểu số cho Vinamilk Sau đó, ngày 24 tháng 6 năm 2010, Công ty Cổ phần Sữa Lam Sơn chuyển đổi thành loại hình công ty Trách nhiệm Hữu hạn Một Thành viên với tên gọi là Công ty TNHH Một Thành viên Sữa Lam Sơn theo Giấy chứng nhận Kinh doanh số 2801074568 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnhThanh Hóa cấp Như vậy, Vinamilk đã mua số cổ phần còn lại (45%) từ các cổ đông thiểu số trong một công ty con - Công ty TNHH Một Thành viên Sữa Lam Sơn Lợi thế thương mại phát sinh từ nghiệp vụ trên được phân bổ theo phương pháp đường thẳng trong 10 năm lần lượt bắt đầu từ ngày 1 tháng 4 năm 2010 và ngày 1 tháng 10 năm 2010
Lợi thế thương mại Triệu VND
Số dư cuối năm 19.557 Định khoản kế toán cho giao dịch này:
Nợ lợi ích cổ đông thiểu số 34.665
Nợ lợi thế thương mại 20.068
Năm 2011, Vinamilk có bốn công ty con với 100% quyền sở hữu và 100% quyền biểu quyết là Công ty TNHH Một Thành viên Bò Sữa Việt Nam, Công ty TNHH Một Thành viên Sữa Lam Sơn, Công ty TNHH Một Thành viên Đầu tư Bất động sản Quốc tế và Công ty TNHH Một Thành viên Sữa Dielac Việc hợp nhất kinh doanh trên BCTCHN là việc cộng ngang trên bảng cân đối kế toán và báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong đó giao dịch, công nợ và các khoản lãi, các khoản lỗ chưa thực hiện phát sinh giữa các công ty trong cùng Tập đoàn được loại trừ khi hợp nhất Lợi thế thương mại phát sinh trong năm 2010 sẽ được tiếp tục phân bổ với số tiền mỗi năm là 2.068 triệu VND b Theo IAS và IFRS
Theo IAS và IFRS thì giao dịch trong năm 2010 của Vinamik để mua 45% trong Công ty Cổ phần Sữa Lam Sơn là giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu của Vinamik trong Công ty Cổ phần Sữa Lam Sơn nhưng Công ty Cổ phần Sữa Lam Sơn đã là công ty con của Vinamilk trước khi thực hiện giao dịch này nên phần chênh lệch giữa giá mua và giá trị hợp lý của 45% quyền sở hữu sẽ ghi nhận vào vốn khác thay vì ghi nhận vào lợi thế thương mại Do đó sẽ không có khoản lỗ ghi nhận vào báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong vòng 10 năm đến với số tiền mỗi năm là 2.068 triệu VND
Triệu VND Năm 0 Năm 1 Năm 2
20.680 20.680 20.680Việc hợp nhất trong năm 2011 của Vinamilk thì không có sự khác biệt giữa IAS, IFRS và VAS
2.3.2 Công ty Cổ phần Thực Phẩm (TPH)
Công ty Cổ phần Thực Phẩm (TPH) là một công ty cổ phần được thành lập ở Việt Nam, hoạt động chính của công ty là mua bán máy móc, xe ô tô, công cụ và dụng cụ, vật liệu, dụng cụ gia đình, máy vi tính, thiết bị văn phòng thực phẩm, sản phẩm nông lâm ngư nghiệp Công ty có 5.179 nhân viên và tất cả các công ty con được thành lập ở Việt Nam a Theo VAS
Theo phân tích từ BCTCHN năm 2010 và năm 2011 thì Công ty đã thực hiện mua hai doanh nghiệp trong hai năm khác nhau, trong đó giao dịch năm 2010 là trả bằng cổ phiếu cộng với khoản tiền trong tương lai và giao dịch năm 2011 là trả bằng tiền mặt Phân tích từng giao dịch như bên dưới:
Năm 2010: phát sinh bất lợi thương mại
Tháng 6 năm 2010, Công ty TPH đã thực hiện mua 53% quyền sở hữu trong công ty An Nam với công ty Juden bằng cách phát hành hối phiếu nhận nợ là 1.000 tỷ được trả vào 5 năm sau kể từ ngày ký hợp đồng mà không cần trả chi phí lãi hàng năm và đồng thời công ty TPH cũng phát hành quyền mua cho công ty Juden được phép mua 10 triệu cổ phiếu TPH trong 5 năm tới bằng cách xóa khoản hối phiếu nợ này hoặc trả bằng tiền
Ghi nhận kế toán trên BCTCHN:
Xác định giá mua, giá trị hợp lý tài sản thuần của bên bị mua tại ngày mua, khoản thuế thu nhập doanh nghiệp hoãn lại, lợi ích cổ đông thiểu số và lợi thế thương mại
Bên mua: TPH Bên bán: Juden
Bên bị mua: An Nam mua 53% cổ phần trả bằng hối phiếu nhận nợ quyền chọn mua CP TPH
Triệu VND Giá trị ghi sổ trước thời điểm mua
Các điều chỉnh giá trị hợp lý
Các ghi nhận tại thời điểm mua
Tiền và các khoản tương đương tiền 8.020 - 8.020
Các khoản phải thu và tài sản ngắn hạn khác 23.615 - 23.615
ĐỊNH HƯỚNG HOÀN THIỆN CHUẨN MỰC KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH CỦA VIỆT NAM THEO YÊU CẦU HỘI TỤ KẾ TOÁN QUỐC TẾ
Quan điểm và nguyên tắc hoàn thiện
Để thúc đẩy phát triển kinh tế trong nước và gia tăng hội nhập kinh tế quốc tế, việc ban hành chuẩn mực và các văn bản hướng dẫn kế toán về hợp nhất kinh doanh phù hợp với thông lệ kế toán quốc tế, chuẩn mực kế toán quốc tế là xu hướng tất yếu, đáp ứng yêu cầu thông tin và cung cấp thông tin tài chính trung thực và hợp lý Bởi vì, thị trường kinh tế ở Việt Nam ngày càng phát triển hoà chung xu hướng của khu vực và thế giới Hơn nữa, đòi hỏi của người sử dụng báo cáo tài chính về sự minh bạch và rõ ràng đối với giá trị, thông tin trình bày và thuyết minh của BCTCHN Việc hòa hợp với chuẩn mực kế toán quốc tế giúp Việt Nam đạt được các mục tiêu sau :
Đem đến những thay đổi trong tư duy kế toán Bởi lẽ, việc sử dụng IAS và IFRS biểu hiện đặc trưng của kế toán dựa trên nguyên tắc Các chuyên gia kế toán sẽ có rất ít hướng dẫn khi sử dụng bộ chuẩn mực này, vì vậy yêu cầu phải sử dụng nhiều sự xét đoán nghề nghiệp
Giúp thu hẹp khoảng cách kiến thức giữa kế toán Việt Nam với quốc tế và nâng cao nền tảng kỹ năng chuyên môn IAS và IFRS là một bộ chuẩn mực kế toán toàn cầu chất lượng cao Điều đó có nghĩa là nó sẽ hàm chứa rất nhiều phương diện phức tạp về kế toán, ngoài việc tiếp thu được những khái niệm mới còn là việc không ngừng rèn luyện kỹ năng của các chuyên gia trong lĩnh vực này
Vì vậy khi lựa chọn các giải pháp hoàn thiện chuẩn mực hợp nhất kinh doanh cần quán triệt các quan điểm: phù hợp với nhu cầu sử dụng thông tin của các đối tượng sử dụng thông tin có tính chất đa dạng; góp phần nâng cao tính hữu ích của BCTCHN theo các mục tiêu sử dụng khác nhau; phù hợp và tương thích với thông lệ quốc tế bởi vì:
Thứ nhất, theo như nhận định của các nhà nghiên cứu về kế toán quốc tế thì luôn có sự khác biệt về hệ thống kế toán tại các quốc gia do những đặc thù của quốc gia đó Có nhiều cách phân loại về các đặc thù này, nhưng tựu trung có thể chia thành ba nhóm chính :
Các nhân tố thuộc về môi trường văn hóa
Các nhân tố thuộc về môi trường pháp lý và chính trị
Các nhân tố thuộc về môi trường kinh doanh
Vì vậy bất kỳ quốc gia nào trên thế giới cũng có các quy định khác nhau về kế toán và chế độ kế toán, và Việt Nam cũng không phải là ngoại lệ
Thứ hai, hệ thống kế toán Việt Nam có những đặc điểm riêng biệt như sau:
Là hệ thống quy định chi tiết và thống nhất về chứng từ, sổ sách, tài khoản và báo cáo tài chính do Nhà nước ban hành dưới dạng luật và văn bản dưới luật
Hội nghề nghiệp không có vai trò lập quy
Nhấn mạnh đến sự tuân thủ quy định hơn là sự trung thực và hợp lý, sự xét đoán bị hạn chế ở mức độ thấp
Mức độ khai báo thông tin trên báo cáo tài chính còn khá thấp
Báo cáo tài chính mang tính bảo thủ cao, thể hiện qua việc giá gốc được sử dụng phổ biến trong đánh giá tài sản
Thứ ba, nếu các doanh nghiệp không tuân thủ các nội dung, nguyên tắc cơ bản của các Chuẩn mực kế toán Quốc tế, Việt Nam đối mặt các vấn đề như:
Khó hội nhập kinh tế Quốc tế, các doanh nghiệp Việt Nam khó khăn trong quan hệ thương mại với các đối tác trên thế giới Các doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc tiếp cận nguồn vốn trên các thị trường chứng khoán Quốc tế vì báo cáo tài chính của doanh nghiệp Việt Nam lập theo Chuẩn mực kế toán
Việt Nam sẽ không được thị trường chứng khoán Quốc tế chấp nhận
Các doanh nghiệp phải tốn kém nhiều chi phí để điều chỉnh số liệu kế toán, để lập báo cáo tài chính theo Chuẩn mực kế toán Quốc tế, và để kiểm toán báo cáo tài chính này
Trên cơ sở quan điểm như trên, người viết đề xuất các nguyên tắc cần thiết khi thực hiện việc nghiên cứu, ban hành các chuẩn mực kế toán và các văn bản hướng dẫn kế toán có liên quan đến hợp nhất kinh doanh như sau:
Nguyên tắc tuần tự: Quy trình thực hiện có thể từ thực tiễn phát triển đến ban hành và hoàn thiện cơ sở lý luận và ngược lại Đây là nguyên tắc đảm bảo tính hợp lý, logic và tính khả thi của chuẩn mực và các văn bản hướng dẫn kế toán hợp nhất kinh doanh
Nguyên tắc đồng bộ, thống nhất: Ban hành chuẩn mực hợp nhất kinh doanh và các quy định pháp lí về hợp nhất kinh doanh là quá trình liên quan đến nhiều vấn đề từ cơ sở lý luận đến thực tiễn nhằm giảm thiểu độ trễ giữa thời điểm ban hành và thời điểm vận dụng chuẩn mực và các văn bản kế toán công cụ tài chính vào thực tế Vì vậy, cơ quan soạn thảo, cơ quan hướng dẫn và cả doanh nghiệp cần phải thực hiện đồng bộ.
Định hướng hoàn thiện chuẩn mực hợp nhất kinh doanh
Ở Việt Nam hiện nay ban hành khá nhiều luật như Luật Doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật hiệu chỉnh Trong mỗi luật này điều nhắc đến Hợp nhất kinh doanh và sáp nhập doanh nghiệp Tuy nhiên chưa nêu cụ thể về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp Các luật này chưa gắn kết được mối quan hệ với nhau để giúp người đọc nắm bắt nhanh được vấn đề
Phải xây dựng được một khung pháp lý kế toán về hợp nhất kinh doanh và BCTC hợp nhất là cần thiết nhằm giúp cho các nhà đầu tư dễ dàng hiểu được vấn đề hợp nhất cũng như BCTC hợp nhất để từ đó ra quyết định chính xác nhất
Khi lập báo cáo tài chính hợp nhất mà không xác định được giá trị thị trường một cách chính xác là bao nhiêu thì báo cáo tài chính hợp nhất cũng không phản ánh đúng kết quả hoạt động kinh doanh, tiềm năng, giá trị của doanh nghiệp Như vậy là có sự chênh lệch giữa giá trị ghi sổ và giá trị thị trường
Hiện nay tài sản của công ty được ghi nhận theo giá phí thực tế hình thành các tài sản tại ngày mua, tuy nhiên giá trị thị trường của những hàng hóa dịch vụ lại thay đổi theo thời gian Do đó đã xuất hiện vấn đề là nếu không định giá lại giá trị của những tài sản này thì giá trị của chúng không phản ánh được giá trị đúng Tuy nhiên việc định giá lại giá trị của tài sản ở nước ta hiện nay dường như bị bỏ quên, do đó các tài sản vẫn được tiếp tục trình bày trên bảng cân đối kế toán ở giá phí ban đầu Trên thực tế ở Việt Nam lĩnh vực định giá trị của doanh nghiệp còn mới mẻ cả về lý thuyết lẫn thực hành Để lựa chọn các tổ chức định giá Doanh nghiệp phù hợp, có năng lực thực sự và đảm bảo tính đúng đắn kết quả trong việc xác định giá trị của doanh nghiệp là một vấn đề có ý nghĩa quyết định trong việc xác định giá trị của doanh nghiệp Do đó cần phải có một cơ chế quy định cụ thể tiêu chuẩn của một tổ chức được chọn để thực hiện việc định giá doanh nghiệp Những tổ chức định giá phải đảm bào đủ những tiêu chuẩn đó thì tổ chức định giá doanh nghiệp mới có chất lượng và độ tin cậy cao Trên thực tế hiện nay việc chọn và chỉ định các tổ chức vẫn chủ yếu dựa vào định tính, chưa dựa trên những tiêu chuẩn định lượng cụ thể để lựa chọn Do đó có một số tổ chức được lựa chọn trong danh sách để định giá doanh nghiệp nhưng chưa thực sự có đủ năng lực chuyên môn và kinh nghiệm nghề nghiệp để thực hiện một cách có hiệu quả và chuẩn xác kết quả định giá của doanh nghiệp
Xác định giá trị của doanh nghiệp là một vấn đề phức tạp trong tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước Nhằm nâng cao tính chuyên nghiệp và đẩy nhanh tiến trình cổ phần hóa trong việc định giá, chính phủ đã ban hành nghị định 187
Theo nghị định này có hai phương pháp xác định giá trị của doanh nghiệp, đó là phương pháp chiết khấu dòng tiền và phương pháp tài sản
Phương pháp chiết khấu dòng tiền: phương pháp này dự trên lý thuyết tài chính được mọi người chấp nhận rằng giá trị của một khoản đầu tư tài chính là giá trị tương lai do sự đầu tư đó mang lại được chiết khấu về hiện tại để thể hiện giá trị theo thời gian của đồng tiền Theo phương pháp này, giá trị của doanh nghiệp là giá trị hiện tại của dòng tiền tương lai mà doanh nghiệp sẽ tạo ra
Phương pháp giá trị tài sản: Phương pháp định giá theo tài sản thường được sử dụng hiện nay là phương pháp giá trị tài sản thuần Theo phương pháp này, giá trị của doanh nghiệp bằng với giá thị trường của toàn bộ tài sản trừ đi cho giá thị trường của tất cả các khoản nợ của doanh nghiệp Định giá doanh nghiệp bằng phương pháp giá trị tài sản thuần thường mất nhiều thời gian và chi phí Để xác định giá thị trường của các loại tài sản hữu hình khác nhau của doanh nghiệp cần có sự tham gia của nhiều chuyên gia định giá cho nhiều loại tài sản khác nhau Do đó, Doanh nghiệp có thể mất nhiều thời gian để tiềm kiếm các chuyên gia và trả giá phí cao cho việc định giá các tài sản của doanh nghiệp
Phương pháp này cũng không đưa ra hướng dẫn cụ thể cho việc định giá các tài sản vô hình như danh tiếng, uy tín trên thị trường, nhãn hiệu hàng hóa, sở hữu trí tuệ do đó việc xác định giá trị của tài sản vô hình sẽ phụ thuộc rất nhiều vào chủ quan của người định giá dẫn đến giá trị cuả chúng có thể được định giá quá cao hoặc quá thấp so với giá trị hợp lý
Như vậy việc xác định giá trị của doanh nghiệp là một vấn đề rất quan trọng
Nếu sử dụng phương pháp định giá không phù hợp thì giá trị doanh nghiệp có thể được đánh giá quá cao hay quá thấp Để tránh được những bất cập của phương pháp định giá nhằm xác định được giá trị hợp lý của doanh nghiệp cần phải thận trọng trong việc áp dụng các phương pháp định giá và nếu cần thiết phải có những điều chỉnh phù hợp cho từng ngành, từng loại hình doanh nghiệp và từng giai đoạn phát triển của doanh nghiệp Chúng ta có thể tham khảo thêm những phương pháp tính toán giá trị của các doanh nghiệp trên thế giới Chẳng hạn như phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do, phương pháp chiết khấu dòng tiền đối với chủ sở hữu, phương pháp chiết khấu dòng cổ tức, phương pháp giá trị kinh tế gia tăng mỗi phương pháp đều có những ưu điểm, khuyết điểm riêng do đó tù vào tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mà nên áp dụng phương pháp để tham khảo và tính toán chính xác
Tại thời điểm Bộ tài chính ban hành chuẩn mực số VAS11, theo một số nội dung của chuẩn mực này về khoản đầu tư vào một doanh nghiệp phải hạch toán theo chuẩn mực kế toán “Công cụ tài chính”, nhưng tại thời điểm này thì chuẩn mực kế toán về “công cụ tài chính” chưa được ban hành thì làm sao doanh nghiệp biết cách hạch toán Đặc biệt trong bối cảnh hiện nay các công cụ tài chính của Việt Nam ngày càng phát triển Việt Nam cần ban hành chuẩn mực công cụ tài chính và hoàn thiện các quy định kế toán về công cụ tài chính, không có sự khác biệt giữa các tổ chức tín dụng và các doanh nghiệp sản xuất kinh doanh khi kế toán các công cụ tài chính Đồng thời cũng ban hành các quy định và hướng dẫn liên quan đến việc mua bán doanh nghiệp có liên quan đến công cụ tài chính
Bên cạnh đó với xu thế các công ty cổ phần đã và đang thực hiện chương trình phát hành cổ phiếu cho nhân viên bằng mệnh giá 10.000 VND/cổ phiếu khi nhân viên làm cho công ty trong một khoản thời gian nhất định thì theo VAS sẽ ghi nhận vào tiền và vốn chủ sở hữu cho số tiền nhận được bằng mệnh giá đến khi Công ty phát hành Tuy nhiên theo IAS và IFRS thì phải ghi nhận vào chi phí theo giá trị hợp lý của cổ phiếu tại ngày bắt đầu có cam kết về phát hành cổ phiếu giữa Công ty và nhân viên Và trong trường hợp bên mua mua một doanh nghiệp có chương trình này cho người lao động thì sẽ không biết làm thế nào để xác định giá trị hợp lý tại ngày mua để ghi nhận trên BCTCHN Vì vậy việc ban hành chuẩn mực “thanh toán bằng cổ phiếu cho người lao động” dựa trên IFRS 2 là một vấn đề cần nghiên cứu và xem xét Cũng như các hướng dẫn liên quan đến hợp nhất doanh nghiệp cho trường hợp liên quan đến “thanh toán bằng cổ phiếu cho người lao động”
Bộ tài chính mới chỉ có thông tư hướng dẫn việc lập bảng cân đối kế toán hợp nhất tại ngày mua chứ không hướng dẫn các doanh nghiệp lập bảng cân đối kế toán hợp nhất sau ngày mua Do đó trong các năm tiếp theo sau doanh nghiệp chưa biết xử lý như thế nào
Do vậy, đối với Bộ Tài chính : trước khi ban hành chuẩn mực bộ tài chính nên tham khảo ý kiến của một số doanh nghiệp lớn để cọ xát với tình hình thực tế làm tăng tính thêm tính hiệu quả của chuẩn mực khi phát hành Điều này giúp các doanh nghiệp dễ dàng hơn trong vịêc áp dụng Khi ban hành chuẩn mực phải có thông tư hướng dẫn rõ ràng tránh soạn thảo những vấn đề mang tính chất chung chung gây khó hiểu cho các doanh nghiệp Chúng ta nên học tập kinh nghiệm từ kế toán của Mỹ hay các chuẩn mực kế toán quốc tế Đối với hội nghề nghiệp : tạo điều kiện thuận lợi cho những người hành nghề tham gia sinh hoạt và thảo luận những nội dung mới Hội nghề nghiệp phải nỗ lực thể hiện vai trò tích cực tạo lập một diễn đàn trao đổi kinh nghiệm cũng như chuyên môn để những người quan tâm nâng cao tầm hiều biết về nghiệp vụ; Mở rộng phạm vi và chức năng của các tổ chức giáo dục, các hiệp hội nghề nghiệp trong việc giám sát và đóng góp ý kiến liên quan đến việc ban hành cũng như thực hiện các hướng dẫn Đối với doanh nghiệp : ủng hộ tích cực một vấn đề mới trong chuẩn mực cũng như thiện chí thực hiện cùng với sự hỗ trợ của Ban lãnh đạo doanh nghiệp
Trước hết, đó là nỗ lực đầu tư xây dựng một đội ngũ nhân viên kế toán và tài chính có năng lực, hệ thống công nghệ đảm bảo xử lý và lưu trữ toàn bộ dữ liệu liên quan đến các giao dịch đầy đủ, chính xác đảm bảo tuân thủ các chuẩn mực kế toán áp dụng Thêm vào đó, trên cơ sở các vấn đề mới phát sinh được quy định trong chuẩn mực, chế độ kế toán hiện hành, các doanh nghiệp phải tự xây dựng chính sách kế toán cho riêng mình để áp dụng tại doanh nghiệp Doanh nghiệp phải thường xuyên cập nhật những vấn đề liên quan về kế toán, thuế để thực hiện, thường xuyên tham gia các lớp tập huấn của Bộ Tài chính để nâng cao trình độ chyên môn Trong tương lai khi các chuẩn mực kế toán Việt Nam được ban hành dựa trên IFRS thì thử thách lớn nhất đó là doanh nghiệp phải có một đội ngũ nhân viên có trình độ cao, có khả năng phân tích và hiểu rộng vấn đề Đây là một điều tương đối khó khăn vì IFRS được coi là rất “khó hiểu” thậm chí đối với các nước có nền kinh tế phát triển Sẽ có rất nhiều nội dung mới trong IFRS mà trong hệ thống kế toán Việt Nam thì không có Do đó cần phải có những cán bộ quản lý chủ chốt và giỏi để có thể hướng dẫn và quản lý hệ thống kế toán của mình trong doanh nghiệp Hội đồng quản trị của doanh nghiệp cũng phải tạo những điều kiện thuận lợi để các nhân viên của mình có cơ hội để học tập nâng cao kiến thức chuyên môn, đội ngũ nhân viên phải biết cách phân tích tình hình tài chính sao cho hiệu quả nhất đối với doanh nghiệp, phải biết cách lưu trữ hồ sơ một cách có hệ thống khi cần là có ngay Để đọc hiểu được tài liệu tiếng Anh thì cần phải đào tạo tiếng Anh cho nhân viên có như thế mới dễ dàng hơn trong việc đọc hiểu tài liệu để đảm bảo việc xử lý giao dịch đầy đủ, chính xác và đưa ra phân tích chi tiết khi cần thiết Đối với cơ quan đào tạo : vai trò của nhà trường trong việc nghiên cứu chương trình đào tạo phù hợp để cung cấp kiến thức và kỹ năng cũng như cập nhật những nội dung mới đến người học Tích cực trong quá trình xây dựng hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam, tích cực trao đổi và tiếp thu kinh nghiệm từ các học viện ở những quốc gia có hệ thống kế toán phát triển cũng như các tổ chức ban hành chuẩn mực quốc tế Tiếp tục đổi mới chương trình đào tạo của nhà trường về lĩnh vực kế toán theo hướng trang bị những kiến thức và kỹ năng cho học viên vừa phù hợp với thực trạng Việt Nam vừa chuẩn bị cho những bước tiền đề hội tụ với kế toán quốc tế
Nghiên cứu chuẩn mực kế toán quốc tế về hợp nhất kinh doanh là cơ sở để hoàn thiện cho chuẩn mực kế toán Việt Nam và các Chế độ kế toán liên quan trên BCTCHN Việc hoàn thiện và đề xuất hợp nhất kinh doanh theo đề tài nghiên cứu đạt được một số ý nghĩa nhất định, đặc biệt là đối với mục tiêu nghiên cứu đã đặt ra là so sánh sự khác biệt và tiến đến hòa hợp với chuẩn mực kế toán quốc tế Những giải pháp và kiến nghị nêu trên là ý kiến riêng của người viết nhằm góp phần nghiên cứu vấn đề hợp nhất kinh doanh theo chuẩn mực kế toán quốc tế áp dụng cho kế toán doanh nghiệp Việt Nam
