2.3 Thực tiễn Hợp nhất kinh doanh của một số doanh nghiệp Việt Nam
2.3.2 Công ty Cổ phần Thực phẩm (TPH)
Công ty Cổ phần Thực Phẩm (TPH) là một công ty cổ phần được thành lập ở Việt Nam, hoạt động chính của cơng ty là mua bán máy móc, xe ơ tơ, cơng cụ và dụng cụ, vật liệu, dụng cụ gia đình, máy vi tính, thiết bị văn phòng thực phẩm, sản phẩm nơng lâm ngư nghiệp. Cơng ty có 5.179 nhân viên và tất cả các công ty con được thành lập ở Việt Nam.
a. Theo VAS
Theo phân tích từ BCTCHN năm 2010 và năm 2011 thì Cơng ty đã thực hiện mua hai doanh nghiệp trong hai năm khác nhau, trong đó giao dịch năm 2010 là trả bằng cổ phiếu cộng với khoản tiền trong tương lai và giao dịch năm 2011 là trả bằng tiền mặt. Phân tích từng giao dịch như bên dưới:
Năm 2010: phát sinh bất lợi thương mại
Tháng 6 năm 2010, Công ty TPH đã thực hiện mua 53% quyền sở hữu trong công ty An Nam với công ty Juden bằng cách phát hành hối phiếu nhận nợ là 1.000 tỷ được trả vào 5 năm sau kể từ ngày ký hợp đồng mà khơng cần trả chi phí lãi hàng năm và đồng thời cơng ty TPH cũng phát hành quyền mua cho công ty Juden được phép mua 10 triệu cổ phiếu TPH trong 5 năm tới bằng cách xóa khoản hối phiếu nợ này hoặc trả bằng tiền.
Ghi nhận kế toán trên BCTCHN:
Xác định giá mua, giá trị hợp lý tài sản thuần của bên bị mua tại ngày mua, khoản thuế thu nhập doanh nghiệp hỗn lại, lợi ích cổ đơng thiểu số và lợi thế thương mại.
Bên mua: TPH Bên bán: Juden
Bên bị mua: An Nam mua 53% cổ phần
trả bằng hối phiếu nhận nợ quyền chọn mua CP TPH
Triệu VND Giá trị ghi sổ trước thời điểm mua Các điều chỉnh giá trị hợp lý Các ghi nhận tại thời điểm mua Tiền và các khoản tương đương tiền 8.020 - 8.020 Các khoản phải thu và tài sản ngắn
hạn khác 23.615 - 23.615
Tài sản cố định 5.342 - 5.342
Chi phí xây dựng cơ bản dở dang 1.009.120 3.004.186 4.013.306 Các khoản vay và nợ phải trả (210.135) - (210.135) Thuế thu nhập hoãn lại phải trả - (751.046) (751.046)
Tổng tài sản thuần có thể xác định 835.962 2.253.140 3.089.102
Lợi ích mua được trong tài sản thuần 1.637.224 Khoản thanh toán cho việc mua (1.000.000)
Bất lợi thương mại 637.224
Khoản bất lợi thương mại này đã được ghi nhận vào thu nhập tài chính trong báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong kỳ.
Khoản thanh toán cho việc mua bằng hối phiếu nhận nợ sẽ được ghi nhận vào khoản vay dài hạn với giá trị 1.000 tỷ VND và đến hạn thanh toán sẽ được ghi giảm vay dài hạn.
Quyền chọn mua cho 10 triệu cổ phiếu TPH không được ghi nhận theo VAS.
Tháng 8 năm 2010, TPH thực hiện mua 20% cổ phần trong công ty An Nam và thanh toán bằng 3 triệu cổ phiếu TPH sẽ phát hành trong ba năm tới với giá trị là 334 tỷ VND. Việc mua dẫn đến công ty TPH nắm giữ 73% trong Công ty An Nam, việc mua này có ảnh hưởng như sau:
Triệu VND
Chi phí mua 334.000
Tài sản mua được (218.581)
Các chênh lệch ghi nhận vào vốn
Giao dịch xảy ra trong tháng 8 là giao dịch làm tăng thêm tỷ lệ sở hữu của TPH trong Công ty An Nam (doanh nghiệp mà TPH đã nắm quyền kiểm sốt trước đó) giao dịch này sẽ được ghi nhận vào nguồn vốn với số tiền 115 tỷ VND.
Việc mua lần hai được thanh toán bằng một số lượng cổ phiếu nhất định trong hai năm sau nên sẽ ghi nhận giá trị hợp lý của cổ phiếu này tại ngày mua theo giá trị thị trường và ghi nhận vào vốn khác của chủ sở hữu. Sau hai năm khi thực hiện việc phát hành cổ phiếu và giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ phiếu thì sẽ chuyển từ vốn khác của chủ sở hữu sang vốn cổ phần và thặng dư vốn cổ phần.
Tại ngày mua (triệu VND):
Nợ lợi ích cổ đơng thiểu số 218.581 Nợ vốn khác 115.419
Có vốn khác của chủ sở hữu 334.000
Năm 2011: phát sinh lợi thế thương mại
Tháng 4 năm 2011, Công ty TPH đã thực hiện việc mua 65% quyền sở hữu trong công ty Cake Đồng Nai với tổng số tiền là 960 tỷ VND thanh tốn bằng tiền, cơng ty TPH đã thực hiện việc đánh giá giá trị hợp lý của thương hiệu, mối quan hệ khách hàng, máy móc thiết bị và quyền sử dụng đất tại ngày mua.
Triệu VND Giá trị ghi sổ trước thời điểm mua Các điều chỉnh giá trị hợp lý Các ghi nhận tại thời điểm mua Tiền và các khoản tương đương tiền 290.268 - 290.268 Các khoản phải thu – ngắn hạn 104.007 - 104.007
Hàng tồn kho 200.258 - 200.258
Tài sản ngắn hạn khác 4.021 - 4.021 Tài sản cố định hữu hình 35.142 112.311 147.453 Tài sản cố định vơ hình 12.320 611.488 623.808 Chi phí xây dựng cơ bản dở dang 9.770 - 9.770
Nợ ngắn hạn (108.071) - (108.071)
Nợ dài hạn (1.805) - (1.805)
Thuế thu nhập hoãn lại phải trả - (108.570) (108.570)
Lợi ích mua được trong tài sản thuần 754.741 Lợi thế thương mại phát sinh từ việc
mua lại
205.259
Khoản thanh toán cho việc mua lại 960.000
Lợi thế thương mại là số tiền 205 tỷ VND được ghi nhận vào tài sản trên BCTCHN và phẩn bổ trong 10 năm, các khoản giá trị hợp lý của thương hiệu, quan hệ khách hàng và quyền sử dụng đất được ghi nhận vào tài sản cố định vơ hình và phân bổ lần lượt là 10, 5 và 30 năm; giá trị của máy móc thiết bị sẽ ghi nhận vào tài sản cố định hữu hình và phân bổ trong 7 năm. Khi thực hiện phân bổ các tài sản hữu hình và vơ hình này thì cũng sẽ tính phần lợi ích thuế thu nhâp hoãn lại để làm giảm phần nợ thuế thu nhập hoãn lại phải trả đã xác định vào ngày mua.
b. Theo IAS và IFRS
Năm 2010: phát sinh bất lợi thương mại
Việc xác định giá trị hợp lý của tài sản thuần công ty An Nam là giống nhau giữa VAS và IFRS tuy nhiên có một số điểm khác biệt dẫn đến khác nhau về giá trị lợi thế thương mại như sau:
Giá trị của hối phiếu nhận nợ: cần được tính theo giá trị hiện hành tại ngày
mua tức là chiết khấu khoản tiền 1.000 tỷ VND phải trả sau 5 năm về giá trị hiện tại với lãi suất là lãi suất cơ bản theo quy định của ngân hàng nhà nước (9%/năm), ta có:
Giá trị hiện tại của hối phiếu nhận nợ = 1.000/(1+9%)^5 = 650 tỷ VND
Và hàng năm thì sẽ ghi nhận chi phí lãi cho khoản tiền hối phiếu này 90 tỷ vào chi phí tài chính và tăng lại khoản nợ vay dài hạn.
Bất lợi thương mại:
Triệu VND Giá trị ghi sổ trước thời điểm mua Các điều chỉnh giá trị hợp lý Các ghi nhận tại thời điểm mua Tiền và các khoản tương đương tiền 8.020 - 8.020 Các khoản phải thu và tài sản ngắn
hạn khác 23.615 - 23.615
Tài sản cố định 5.342 - 5.342
Chi phí xây dựng cơ bản dở dang 1.009.120 3.004.186 4.013.306 Các khoản vay và nợ phải trả (210.135) - (210.135) Thuế thu nhập hoãn lại phải trả - (751.046) (751.046)
Tổng tài sản thuần có thể xác định 835.962 2.253.140 3.089.102
Lợi ích mua được trong tài sản thuần 1.637.224 Khoản thanh toán cho việc mua (650.000)
Bất lợi thương mại 987.224
Chênh lệch bất lợi thương mại giữa IAS, IFRS và VAS là 350 tỷ VND (987 tỷ VND – 637 tỷ VND).
Quyền chọn mua: theo VAS khơng ghi nhận nhưng theo VAS và IFRS thì
đây là một cơng cụ chứng khốn phái sinh và cần định giá trị hợp lý của công cụ này để ghi nhận vào tài sản của TPH trên BCTCHN.
Bảng tổng hợp so sánh giữa VAS và IFRS:
Tỷ VND Năm 0 Năm 1 Năm 2
Hối phiếu nhận nợ
VAS 1.000 1.000 1.000
IAS, IFRS 650 740 830
350 260 170
Bất lợi thương mại
VAS 637 - - IAS, IFRS 987 - - (350) - - Quyền chọn mua VAS - - - IAS, IFRS 20 15 14 (20) (15) (14)
Năm 2011: phát sinh lợi thế thương mại
Giao dịch năm 2011 chỉ khác nhau là lợi thế thương mại theo VAS được khấu hao 10 năm nhưng IAS và IFRS sẽ không khấu hao mà thực hiện việc kiểm tra khoản mất mát theo IAS 36 hàng năm để ghi giảm giá trị của lợi thế thương mại (nếu có).