QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN MAY SÔNG HỒNG

Phụ lục 02 (Đính kèm Tờ trình số …………………/TTr-ĐHĐCĐ, ngày tháng năm 2021) CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc -*** - DỰ THẢO QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN MAY SÔNG HỒNG (Ban hành kèm theo Nghị ….số ngày 24 tháng 04 năm 2021) MỤC LỤC CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị CHƯƠNG II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị .6 Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị .7 Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị .8 Điều Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị .9 Điều 10 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị .9 CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 10 Điều 11 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị 10 Điều 12 Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch 12 Điều 13 Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường 13 Điều 14 Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị .14 CHƯƠNG IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 15 Điều 15 Cuộc họp Hội đồng quản trị 15 Điều 16 Biên họp Hội đồng quản trị 15 CHƯƠNG V BÁO CÁO, CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH 16 Điều 17 Trình báo cáo năm .16 Điều 18 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 17 Điều 19 Cơng khai lợi ích liên quan 18 CHƯƠNG VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 18 Điều 20 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị 18 Điều 21 Mối quan hệ với ban điều hành 19 Điều 22 Mối quan hệ với Ủy ban kiểm toán 19 CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 19 Điều 23 Hiệu lực thi hành 19 CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ - Căn Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV thơng qua ngày 17 tháng 06 năm 2020; - Căn Luật Chứng khoán Luật chứng khốn số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; - Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điêu Luật Chứng khốn; - Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị cơng ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; - Căn Điều lệ công ty cổ phần May Sông Hồng - Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số …………….……… ngày 24 tháng 04 năm 2021 Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty cổ phần May Sông Hồng Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty cổ phần May Sông Hồng bao gồm nội dung sau: CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị quy định cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty quy định khác pháp luật có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị Công ty cổ phần May Sông Hồng Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật nghị quyết, định Hội đồng quản trị phát triển Công ty Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị CHƯƠNG II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan, Điều lệ công ty quyền, nghĩa vụ sau: a Được cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh công ty đơn vị công ty theo quy định Điều Quy chế này; b Thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cổ đông Công ty; c Tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến vấn đề đưa thảo luận; d Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị khoản thù lao nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác; e Báo cáo với Hội đồng quản trị họp gần giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Cơng ty nắm quyền kiểm sốt năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thành viên đó; giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian ba (03) năm gần trước thời điểm giao dịch; giao dịch cơng ty với cơng ty người có liên quan thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông lớn; f Thực công bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu Công ty theo quy định pháp luật g Thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải lập báo cáo đánh giá hoạt động Hội đồng quản trị Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác Công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty đơn vị Công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin Điều lệ công ty quy định Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có từ ba (03) đến mười (11) thành viên Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập công ty không hai (02) nhiệm kỳ liên tục Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị tuân thủ quy định khoản Điều 28 Điều lệ Công ty Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh Công ty không thiết phải cổ đông Công ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác; c Thành viên Hội đồng quản trị Công ty đồng thời thành viên Hội đồng quản trị tối đa năm (05) công ty khác; d Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có hiểu biết luật pháp e Các tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Công ty Thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Không phải người làm việc cho Công ty, công ty mẹ công ty Công ty; người làm việc cho Công ty, công ty mẹ công ty Công ty ba (03) năm liền trước đó; b Không phải người hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị hưởng theo quy định; c Khơng phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn Công ty; người quản lý Công ty công ty Công ty; d Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu phần trăm (01%) tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng ty; e Khơng phải người làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Cơng ty năm (05) năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục hai (02) nhiệm kỳ; f Các tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Công ty Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn sáu (06) tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không kiêm Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị; d Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; e Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; f Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị bãi miễn Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm công việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên cịn lại tán thành có định Hội đồng quản trị Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị định bổ nhiệm thư ký công ty Thư ký công ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d Hỗ trợ Công ty xây dựng quan hệ cổ đơng bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; e Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật Doanh nghiệp; b Có đơn từ chức chấp thuận; c Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty, quy chế nội quản trị công ty Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp quy định khoản khoản Điều Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a Số lượng thành viên Hội đồng quản trị cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị không đảm bảo theo quy định b Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba (1/3) so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba (1/3); c Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật doanh nghiệp; Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị không bảo đảm tỷ lệ theo quy định d Trừ trường hợp quy định điểm a điểm b điểm c khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Điều Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ năm phần trăm (05%) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị theo quy định khoản Điều 27 Điều lệ Công ty Trường hợp Điều lệ công ty quy định khác việc đề cử người vào Hội đồng quản trị thực sau: a Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên cịn lại Hội đồng quản trị cổ đông khác đề cử Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty và/hoặc Quy chế đợt bầu cử Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị quy định Khoản Điều 22 Điều lệ Công ty Điều 32 Quy chế nội quản trị công ty Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định theo nguyên tắc bỏ phiếu Điều Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp xác định ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Công ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Cơng ty bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị công bố bao gồm: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ chun mơn; c Q trình cơng tác; d Các chức danh quản lý khác (bao gồm chức danh Hội đồng quản trị cơng ty khác); e Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; f Cơng ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới cơng ty ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có) g Họ, tên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử ứng viên (nếu có); h Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ công ty; Việc thông báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định hướng dẫn công bố thông tin CHƯƠNG III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị luật pháp, Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nghĩa vụ sau: a Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm Công ty; b Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; c Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; d Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu chứng khoán chuyển đổi; e Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản Điều 133 Luật Doanh nghiệp; f Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; g Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; h Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Cơng ty, trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định tỷ lệ giá trị khác hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông theo quy định điểm d khoản Điều 138, khoản khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp; i Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc người quản lý quan trọng khác Điều lệ công ty quy định; định tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; j Giám sát, đạo Tổng giám đốc người quản lý khác điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; k Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty, định thành lập cơng ty con, chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; l Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đơng thơng qua nghị quyết; m Trình báo cáo tài năm kiểm tốn lên Đại hội đồng cổ đông; n Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; o Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty; p Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước; q Quyết định việc chào bán trái phiếu riêng lẻ, bao gồm loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu thời điểm chào bán trừ trường hợp quy định điểm a khoản Điều 130 Luật Doanh nghiệp, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp gần nhất; r Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội quản trị công ty sau Đại hội đồng cổ đông thông qua; định ban hành Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế công bố thông tin Công ty; s Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động cơng ty t Đối xử bình đẳng tất cổ đơng tơn trọng lợi ích người có quyền lợi liên quan đến cơng ty u Đảm bảo hoạt động công ty tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ quy định nội công ty v Giám sát ngăn ngừa xung đột lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý khác, bao gồm việc sử dụng tài sản cơng ty sai mục đích lạm dụng giao dịch với bên liên quan w Bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty x Tổ chức đào tạo, tập huấn quản trị công ty kỹ cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác công ty 10 y Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán z Cấp khoản vay bảo lãnh cho tổ chức có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác mà công ty tổ chức cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế aa Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác pháp luật Điều lệ công ty Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết hoạt động Hội đồng quản trị theo quy định Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn Hội đồng quản trị thơng qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ công ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu Trường hợp nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật, nghị Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ cơng ty gây thiệt hại cho Cơng ty thành viên tán thành thông qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thơng qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông Công ty có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói Điều Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch có giá trị ba mươi lăm phần trăm (35%) giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần tỷ lệ, giá trị khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty Công ty với đối tượng sau: a Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác người có liên quan đối tượng này; b Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông sở hữu mười phần trăm (10%) tổng vốn cổ phần phổ thơng Cơng ty người có liên quan họ; c Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý khác công ty phải kê khai theo quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp 11 Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty Chấp thuận hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị thấp mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần cơng ty cổ đơng sở hữu từ năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên người có liên quan cổ đơng Chấp thuận hợp đồng vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ ba mươi lăm phần trăm (35%) trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty trừ trường hợp hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều 16 Điều lệ Công ty hợp đồng, giao dịch quy định khoản 1, khoản 3, khoản Điều Điều Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b Bảng cân đối kế tốn hàng năm, báo cáo quý nửa năm báo cáo kiểm tốn năm tài phản ánh vốn chủ sở hữu bị nửa (1/2) so với số đầu kỳ; c Số lượng thành viên Hội đồng quản trị cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba (1/3) so với số thành viên quy định Điều lệ Công ty số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp; d Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 13 Điều lệ Công ty yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông.Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thể văn bản, phải bao gồm nội dung sau đây: họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty, lý yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng, có đủ chữ ký cổ đơng liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; e Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty 12 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị độc lập cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba (1/3) so với số thành viên quy định Điều lệ Công ty nhận yêu cầu quy định điểm d khoản Điều Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực công việc sau đây: a Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp; b Cung cấp thơng tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng; c Lập chương trình nội dung họp; d Chuẩn bị tài liệu cho họp; e Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị; f Xác định thời gian địa điểm họp; g Gửi thơng báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp; Cung cấp tên đăng nhập mật truy cập tương ứng để cổ đông người đại diện theo ủy quyền (nếu có) truy cập vào hệ thống Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, tham dự thực quyền biểu quyết, bầu cử trường hợp Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến bỏ phiếu điện tử; h Các công việc khác phục vụ họp Điều Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định có tối thiểu ba (03) người bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty 13 CHƯƠNG IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Cuộc họp Hội đồng quản trị Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị tuân thủ quy định Điều 31 Điều lệ Công ty Điều 37 Quy chế nội quản trị công ty Điều Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Thời gian, địa điểm họp; c Mục đích, chương trình nội dung họp; d Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; e Vấn đề thảo luận biểu họp; f Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, e, f, g h khoản Điều biên có hiệu lực Nội dung đa số thành viên dự họp tán thành biên họp Hội đồng quản trị phải lập thành Nghị thông qua Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước nội dung biên tiếng Việt áp dụng CHƯƠNG V BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH 14 Điều Trình báo cáo năm Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đơng báo cáo sau đây: a Báo cáo kết kinh doanh Công ty; b Báo cáo tài chính; c Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty; d Báo cáo thẩm định Ban Kiểm soát Báo cáo quy định điểm a, b c khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm ba mươi (30) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Báo cáo quy định khoản 1, Điều này, báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải lưu giữ trụ sở Cơng ty chậm mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài Cổ đông sở hữu cổ phần Công ty liên tục (01) năm có quyền tự với luật sư, kế tốn viên, kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định điểm c khoản Điều 139 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ cơng ty phải đảm bảo có nội dung sau: a Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị theo quy định khoản Điều 163 Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty b Tổng kết họp Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị c Báo cáo giao dịch công ty, công ty con, công ty công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn Điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thành viên đó; giao dịch cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian ba (03) năm gần trước thời điểm giao dịch d Hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập kết đánh giá thành viên độc lập hoạt động Hội đồng quản trị (đối với công ty niêm yết) e Hoạt động Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mơ hình quy định điểm b khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp f Hoạt động tiểu ban khác thuộc Hội đồng quản trị (nếu có) g Kết giám sát Tổng giám đốc h Kết giám sát người điều hành khác i Các kế hoạch tương lai 15 Điều Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực công việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền công trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều Công khai lợi ích liên quan Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác chặt chẽ hơn, việc cơng khai lợi ích người có liên quan Công ty thực theo quy định sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị Công ty phải kê khai cho cơng ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần mười phần trăm (10%) vốn điều lệ 16 Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh Cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Công ty CHƯƠNG VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị Quan hệ thành viên Hội đồng quản trị quan hệ phối hợp, thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý cơng việc phân cơng Trong q trình xử lý cơng việc, thành viên Hội đồng quản trị phân công chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách Trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị cịn có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty Quy chế Trong trường hợp có phân cơng lại thành viên Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc bàn giao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị việc bàn giao Điều Mối quan hệ với ban điều hành Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành nghị để Tổng giám đốc máy điều hành thực Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực nghị Việc phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị Tổng giám đốc tuân thủ quy định Chương VII Quy chế nội quản trị công ty Điều Mối quan hệ với Ủy ban kiểm toán Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm toán quan hệ phối hợp Quan hệ làm việc Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát Ủy ban kiểm tốn theo ngun tắc bình đẳng độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ 17 Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp Ủy ban kiểm toán, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực chấn chỉnh kịp thời CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty cổ phần May Sông Hồng bao gồm chương, 23 điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày 24 tháng 04 năm 2021 Bản Quy chế lập thành hai (02) có giá trị lưu trụ sở Cơng ty Các trích lục Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) 18 ... May Sông Hồng - Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số …………….……… ngày 24 tháng 04 năm 2021 Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty cổ phần May Sông Hồng Quy chế hoạt động. .. Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị Công ty cổ phần May Sông Hồng Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị làm việc theo... quản trị có liên quan Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty