mô hình luật kinh tế việt nam (các sơ đồ bảng biểu về luật kinh tế việt nam)

Ng-ời quản lý doanh nghiệp là chủ sở hữu, giám đốc doanh nghiệp t- nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản t

Chủ biên: Ths Nguyễn Thị Tuyết Vân

Mô hình Luật Kinh tế Việt Nam

(Các sơ đồ, bảng biểu về Luật Kinh tế Việt Nam)

Tham gia biªn so¹n

ThS KhuÊt ThÞ Thu HiÒn ThS Vò ThÞ Lan H-¬ng ThS NguyÔn ThÞ Thanh HuyÒn ThS NguyÔn Duy Ph-¬ng

Luật Kinh tế là một ngành luật độc lập trong hệ thống pháp luật Việt nam, bao gồm tổng thể các quy phạm pháp luật điều chỉnh quan hệ giữa các chủ thể kinh doanh với nhau và giữa các chủ thể kinh doanh với nhà n-ớc trong suốt quá trình hình thành, phát triển và chấm dứt hoạt động của các chủ thể kinh doanh Luật Kinh tế đã đ-ợc đ-a vào giảng dạy ở các tr-ờng đại học khối ngành luật và ngành kinh tế, đồng thời là nội dung quan trọng trong các ch-ơng trình tập huấn kiến thức về kinh doanh cho các doanh nghiệp, hợp tác xã

Để việc học tập, nghiên cứu và giảng dạy Luật Kinh tế có hiệu quả thì cần lựa chọn ph-ơng pháp phù hợp, trong đó, mô hình hóa Luật Kinh tế là một ph-ơng pháp có tác dụng tích cực Việc mô hình hóa giúp ng-ời học dễ hiểu, dễ thuộc, dễ nhớ; tiếp cận các nội dung nhanh và có hệ thống; phát triển t- duy và khả năng thuyết trình tr-ớc tập thể Đối với ng-ời giảng dạy, sử dụng ph-ơng pháp này sẽ tiết kiệm đ-ợc thời gian, trình bày vấn đề có tính hệ thống, toàn diện, bài giảng sinh động, hấp dẫn hơn

Với những lý do nêu trên, Bộ môn Luật thuộc Tr-ờng Đại học Lao động - Xã hội đã tiến hành biên soạn bộ Mô hình Luật Kinh tế Việt Nam Bộ mô hình bao gồm các sơ đồ, bảng biểu về Luật Kinh tế Việt Nam

Tham gia biên soạn gồm có:

ThS Nguyễn Thị Tuyết Vân (chủ biên) ThS Khuất Thị Thu Hiền

ThS Vũ Thị Lan H-ơng ThS Nguyễn Thị Thanh Huyền ThS Nguyễn Duy Ph-ơng Lần đầu tiên biên soạn nên không tránh khỏi hạn chế, chúng tôi mong nhận đ-ợc

sự đóng góp ý kiến chân thành của đồng nghiệp và bạn đọc

C¸c ch÷ viÕt t¾t

Gi¶i thÝch thuËt ng÷

Ban KiÓm so¸t BKS

1 Bị đơn trong vụ án dân sự là ng-ời bị nguyên đơn khởi kiện hoặc cá nhân, cơ

quan, tổ chức khác do Bộ luật Tố tụng dân sự quy định khởi điện để yêu cầu Tòa

án giải quyết vụ án dân sự khi cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên

đơn bị ng-ời đó xâm phạm

2 Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn

định, đ-ợc dăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh

3 Đ-ơng sự trong vụ án dân sự là cá nhân, cơ quan, tổ chức bao gồm nguyên

đơn, bị đơn, ng-ời có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan

4 Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả các công đoạn

của quá trình đầu t-, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị tr-ờng nhằm mục đích sinh lợi

5 Góp vốn là việc đ-a tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ

sở hữu chung của ông ty

6 Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật Doanh nghiệp,

có nội dung đ-ợc kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật

Nguyên đơn trong vụ án dân sự là ng-ời khởi kiện, ng-ời đ-ợc cá nhân, cơ quan,

tổ chức khác do Bộ luật Tố tụng dân sự quy định khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án dân sự khi cho rằng quyền và lợi ích hợp pháp của ng-ời đó bị xâm phạm

7 Phần vốn góp là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của công ty

góp vào vốn điều lệ

8 Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong

một thời hạn nhất định và đ-ợc ghi vào Điều lệ công ty

9 Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để

bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính

12 Thành viên sáng lập là ng-ời góp vốn, tham gia xây dựng, thông qua và ký

tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh

13 Cổ đông là ng-ời sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty cổ

phần

14 Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản

Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần

15 Thành viên hợp danh là thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của

mình về các nghĩa vụ của công ty hợp danh

16 Ng-ời quản lý doanh nghiệp là chủ sở hữu, giám đốc doanh nghiệp t- nhân,

thành viên hợp danh công ty hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác do Điều lệ công ty quy định

17 Ng-ời đại diện theo ủy quyền là cá nhân đ-ợc thành viên, cổ đông là tổ chức

của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần ủy quyền bằng văn bản thực hiện các quyền của mình tại công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp

18 Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển

đổi doanh nghiệp

19 Giá thị tr-ờng của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị

tr-ờng chứng khoán hoặc giá do một tổ chức định giá chuyên nghiệp xác định

20 Quốc tịch của doanh nghiệp là quốc tịch của n-ớc, vùng lãnh thổ nơi doanh

nghiệp thành lập, đăng ký kinh doanh

21 Địa chỉ th-ờng trú là địa chỉ đăng ký trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ

đăng ký hộ khẩu th-ờng trú hoặc địa chỉ nơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà ng-ời đó đăng ký với doanh nghiệp để làm địa chỉ liên hệ

Phần 1 Khái quát chung về Luật kinh tế

Phần 1: Khái quát chung

về Luật kinh tế

Sơ đồ 1.1 Đối t-ợng điều chỉnh của Luật Kinh tế

Sơ đồ 1.2 Ph-ơng pháp điều chỉnh của Luật Kinh tế

Sơ đồ 1.3 Chủ thể của Luật Kinh tế

Đối t-ợng điều chỉnh của luật kinh tế

Đối t-ợng

điều chỉnh

của luật

kinh tế

Quan hệ kinh tế phát sinh trong hoạt

động kinh doanh giữa các chủ thể kinh doanh với nhau;

Quan hệ phát sinh giữa cơ quan quản lý Nhà n-ớc về kinh tế đối với các chủ thể kinh doanh

Quan hệ kinh tế trong nội bộ doanh nghiệp, hợp tác xã

Ph-ơng pháp điều chỉnh của luật kinh tế

Ph-ơng pháp điều chỉnh của luật kinh tế

áp dụng chủ yếu để

điều chỉnh các quan hệ

kinh tế phát sinh trong

quá trình sản xuất kinh

doanh giữa các chủ thể

kinh doanh

Ph-ơng pháp thoả thuận

Những vấn đề mà các

bên tham gia quan tâm

đều đ-ợc giải quyết

Ph-ơng pháp mệnh lệnh

Cơ quan quản lý Nhà n-ớc về kinh tế có quyền đ-a ra những quyết định bắt buộc đối với các chủ thể kinh doanh

Chñ thÓ cña luËt kinh tÕ

Chñ thÓ luËt kinh tÕ

Nhãm c¸c chñ thÓ kinh doanh

Doanh nghiÖp

Hîp t¸c x·

Nhãm c¸c chñ thÓ kh¸c

C¸c c¬ quan qu¶n lý Nhµ n-íc vÒ kinh tÕ

C¸c c¬ quan tµi ph¸n

Hé kinh doanh

Các chủ thể kinh doanh

Mục 2.1 Doanh nghiệp

Sơ đồ 2.1.1 Đặc điểm của doanh

Sơ đồ 2.1.9 Nội dung Điều lệ

Sơ đồ 2.1.11 Quyền của doanh nghiệp

Sơ đồ 2.1.12 Nghĩa vụ của doanh nghiệp

Sơ đồ 2.1.13 Tổ chức lại doanh nghiệp

Sơ đồ 2.1.14 Thủ tục chia doanh nghiệp

Sơ đồ 2.1.15 Thủ tục tách doanh nghiệp

Sơ đồ 2.1.16 Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Sơ đồ 2.1.17 Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Sơ đồ 2.1.25 Nghĩa vụ của thành

viên trong công ty TNHH 2 thành viên

2 thành viên trở lên

Sơ đồ 2.1.32 Thủ tục thông qua QĐ của HĐTV theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Sơ đồ 2.1.33 Điều kiện thông qua QĐ HĐTV trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Sơ đồ 2.1.34 Nội dung biên bản họp HĐTV trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Sơ đồ 2.1.35 Tiêu chuẩn và điều kiện làm GĐ/TGĐ trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Sơ đồ 2.1.36 Quyền và nhiệm vụ của

Sơ đồ 2.1.50 Đặc điểm của công ty

cổ phần

Sơ đồ 2.1.51 Các loại cổ phần

Sơ đồ 2.1.52 Quyền của cổ phần phổ thông

Sơ đồ 2.1.53 Nghĩa vụ của cổ phần phổ thông

Sơ đồ 2.1.55 Nội dung cổ phiếuSơ đồ 2.1.54 Quyền của cổ đông -u đãi

(tiép)

Sơ đồ 2.1.56 Nội dung sổ đăng ký

cổ đông

Sơ đồ 2.1.66 Quyền của thành viên hợp danh

Sơ đồ 2.1.57 Cơ cấu tổ chức quản

lý của công ty cổ phần

Sơ đồ 2.1.58 Quyền và nhiệm vụ

của Đại hội đồng cổ đông

Sơ đồ 2.1.59 Điều kiện tiến hành

họp Đại hội đồng cổ đông

Sơ đồ 2.1.60 Các hình thức thông qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Sơ đồ 2.1.61 Thủ tục thông qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đông theo

hình thức lấy ý iến bằng văn bản

Sơ đồ 2.1.62 Điều kiện thông qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Sơ đồ 2.1.63 Nội dung biên bản

họp Đại hội đồng cổ đông

Sơ đồ 2.1.64 Quyền và nhiệm vụ

của Hội đồng quản trị

Sơ đồ 2.1.67 Nghĩa vụ của thành viên hợp danh

Sơ đồ 2.1.68 Hạn chế đối với quyền của thành viên hợp danh

Sơ đồ 2.1.69 Chấm dứt t- cách thành viên hợp danh

Sơ đồ 2.1.70 Quyền của thành viên góp vốn

Sơ đồ 2.1.71 Nghĩa vụ của thành viên góp vốn

Sơ đồ 2.1.72 Điều kiện thông qua quyết định của HĐTV trong công ty hợp danh

Sơ đồ 2.1.73 Nhiệm vụ của Chủ tịch HĐTV, GĐ/TGĐ trong công ty hợp danh

Sơ đồ 2.1.74 Đặc điểm của doanh nghiệp t- nhân

Phân loại doanh nghiệp

Theo loại hình Theo dấu hiệu

chủ sở hữu

Theo t- cách pháp

lý của DN

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

DN có chế độ trách nhiệm hỗn hợp (công ty

hợp danh)

DN có chế độ TNVH (DN t- nhân)

Theo chế độ trách nhiệm về tài sản

Công ty hợp danh

Doanh nghiệp t- nhân

DN có t- cách pháp nhân

DN nhiều chủ sở hữu

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty

cổ phần

Công ty hợp danh

Công ty TNHH một thành viên

Doanh nghiệp t- nhân

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH một thành viên Công ty

cổ phần Công ty hợp danh

DN có chế độ TNHH

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

DN nhiều chủ sở hữu

1 Tiền Việt Nam

4 Giá trị quyền sử dụng đất

5 Giá trị quyền sở hữu trí tuệ

6 Công nghệ

7 Bí quyết kỹ thuật

5 Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân,

Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết

định thành lập hoặc số KĐKKD của chủ sở hữu, của thành viên hoặc cổ đông sáng lập

6 Họ, tên, địa chỉ th-ờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của ng-ời đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

1 Giấy đề nghị ĐKKD theo mẫu thống nhất

do cơ quan ĐKKD có thẩm quyền quy định

2 Bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác

3 Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với DN kinh doanh đòi hỏi phải có vốn pháp định

4 Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc và cá nhân khác đối với DN kinh doanh ngành, nghề

đòi hỏi phải có chứng chỉ hành nghề

2 Dự thảo Điều lệ công ty

3 Danh sách thành viên, bản sao Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của mỗi thành viên

4 Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty hợp danh kinh doanh đòi hỏi phải

có vốn pháp định

5 Chứng chỉ hành nghề của thành viên hợp danh và cá nhân khác đối với công ty hợp danh kinh doanh đòi hỏi phải có chứng chỉ hành nghề

2 Dự thảo Điều lệ công ty

3 Danh sách thành viên; bản sao Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (thành viên là cá nhân), bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận ĐKKD hoặc tài liệu t-ơng đ-ơng khác của tổ chức, văn bản ủy quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của ng-ời đạidiện theo

ùy quyền (thành viên là tổ chức)

4 Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh đòi hỏi phải có vốn pháp định

5 Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân đối với công ty kinh doanh đòi hỏi phải có chứng chỉ hành nghề

2 Dự thảo Điều lệ công ty

3 Danh sách cổ đông sáng lập; bản sao Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (cổ đông là cá nhân), bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận ĐKKD hoặc tài liệu t-ơng đ-ơng khác của tổ chức, văn bản ủy quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của ng-ời đại diện theo ùy quyền (cổ đông là tổ chức)

4 Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh đòi hỏi phải có vốn pháp định

5 Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân đối với công ty kinh doanh đòi hỏi phải có chứng chỉ hành nghề

nội dung

điều

lệ công

danh đối với công ty hợp

danh; của chủ sở hữu công

ty, thành viên đối với công ty

đ-ợc quyền chào bán của

từng loại đối với công ty CP

6 Quyền và nghĩa vụ của

thành viên đối với công ty

11 Những tr-ờng hợp thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty TNHH hoặc cổ phần đối với công ty CP

12 Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh

13 Các tr-ờng hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty

14 Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

15 Họ, tên, chữ ký của các thành viên hợp danh (công

ty hợp danh); ng-ời đại diện theo PL, chủ sở hữu công

ty, các thành viên hoặc ng-ời đại diện theo ủy quyền (công ty TNHH); ng-ời đại diện theo PL, các

cổ đông sáng lập, ng-ời đại diện theo ủy quyền của cổ

giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Điều kiện cấp giấy chứng

nhận đăng ký kinh doanh

1 Ngành, nghề ĐKKD không thuộc lĩnh vực cấm kinh doanh (Điều 4-NĐ 139/2007/NĐ-

CP ngày 05/9/2007)

2 Tên của doanh nghiệp đ-ợc đặt theo

đúng quy định của pháp luật (Điều 31, 32,

33, 34 Luật Doanh nghiệp

3 Có trụ sở chính theo quy định của pháp luật (Khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp)

4 Có hồ sơ ĐKKD hợp lệ theo quy định của pháp luật (Điều 16, 17, 18, 19, 20 Luật Doanh nghiệp)

5 Nộp đủ lệ phí ĐKKD theo quy định của

Sơ đồ 2.11 Quyền của doanh nghiệp

Lựa chọn hình thức, ph-ơng thức huy động vốn, phân bổ và sử dụng vốn

Chủ động tìm kiếm thị tr-ờng, khách hàng và ký kết hợp đồng ph-ơng thức huy động vốn, phân bổ và sử dụng vốn

Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu

Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh

Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao

hiệu quả KD và khả năng cạnh tranh

Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ

Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp

Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nghuồn lực không đ-ợc

pháp luật quy định Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về

khiếu nại, tố cáo

2 Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán

3 Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế

và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật

4 Bảo đảm quyền, lợi ích của ng-ời lao động theo quy định của PL về lao động; thực hiện chế

độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho ng-ời lao động theo quy định của PL

về bảo hiểm

5 Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất l-ợng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố

6 Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của

PL về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về DN, tình hình tài chính của DN với cơ quan nhà n-ớc có thẩm quyền theo mẫu quy

đinhh; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, ch-a đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó

7 Tuân thủ các quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi tr-ờng, bảo vệ di tích lịch sử, văn hóa và danh lam thắng cảnh

Chia doanh

nghiệp

Tách doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp

Chuyển đổi công ty

Tổ chức lại doanh nghiệp

theo đó các công ty này

có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty hiện có để thành lập một hoặc một số công ty mớicùng loại

áp dụng cho hai hoặc một

số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa

vụ, lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất

áp dụng cho một hoặc một

số công ty cùng loại có thể sáp nhậtp vào một công

ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập

Chuyển đổi công ty TNHH thành công

CP hoặc ng-ợc lại

Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên

Thủ tục chia doanh nghiệp

B-ớc 3: ĐKKD cho các công ty mới

Công ty mới đ-ợc chia thực hiện theo quy định của pháp luật về ĐKKD

Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới đ-ợc

ĐKKD Các công ty mới phải cùng nhau liên đới chịu trách nhiệm

Thủ tục tách doanh nghiệp

B-ớc 3: ĐKKD cho các công ty mới

Công ty bị tách và công ty mới đ-ợc thực hiện theo quy

định của pháp luật

về ĐKKD

Công ty bị tách và các công ty mới đ-ợc tách phải cùng nhau liên đới chịu trách nhiệm

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

B-ớc 1: Chuẩn bị

hợp đồng hợp nhất

B-ớc 2: Thông qua hợp đồng hợp nhất,

Điều lệ, bầu hoặc

bổ nhiệm Chủ tịch

ty, GĐ hoặc TGĐ

B-ớc 3: ĐKKD công ty hợp nhất

(L-u ý: Khi hợp nhất phải tuân thủ theo các quy định của pháp luật cạnh tranh)

Công ty hợp nhất

Công ty hợp nhất

đ-ợc h-ởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản

nợ, nghĩa vụ tài sản,

về vấn đề lao động của các công ty bị hợp nhất

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

ty nhập sáp nhập

B-ớc 3: ĐKKD cho công ty nhập sáp nhập

Công ty nhận sáp nhập

Công ty nhận sáp nhập đ-ợc h-ởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản

nợ, nghĩa vụ tài sản,

về vấn đề lao động của công ty bị sáp nhập

Thủ tục chuyển đổi công ty

(công ty TNHH có thể đ-ợc chuyển đổi thành công ty CP hoặc ng-ợc lại)

nợ, nghĩa vụ tài sản,

về vấn đề lao động của công ty đ-ợc chuyển đổi

Thủ tục chuyển đổi công ty

(chuyển đổi công ty TNHH một thành viên)

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH một thành viên là cá nhân

Đăng ký thay đổi số l-ợng thành viên với cơ quan ĐKKD (Chủ sở hữu công ty

và ng-ời nhận chuyển nh-ợng thực hiện)

Đăng ký thay đổi chủ

sở hữu công ty (Ng-ời nhận chuyển nh-ợng thực hiện)

Công ty không còn đủ số l-ợng thành viên tối thiểu theo quy

định của pháp luật trong thời hạn sáu tháng liên tục

Bị thu hồi Giấy chứng nhận

ĐKKD

DN chỉ

đ-ợc giải thể khi bảo

đảm thanh toán hết các khoản

nghĩa vụ tài sản khác

Thủ tục giải thể doanh nghiệp

Thông qua quyết định

giải thể DN

Chủ DNTN, HĐTV hoặc chủ sở hữu công ty, HĐQT trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản (hoặc một tổ chức thanh lý riêng nếu Điều lệ công ty quy định)

Gửi quyết định giải thể đến cơ quan ĐKKD/ các chủ nợ/ ng-ời có quyền, nghĩa

vụ, lợi ích ích liên quan/

ng-ời lao động và phải

đ-ợc niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của

DN (có thể phải dăng báo nếu PL có quy định

Thanh toán các khoản

nợ theo thứ tự luật

định

Gửi hồ sơ giải thể DN

đến cơ quan ĐKKD (trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ)

Xóa tên DN trong sổ

ĐKKD (trong thời hạn

7 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ

Sơ đồ 2.21 các hoạt động bị cấm khi có quyết định giải thể doanh nghiệp

Cất giấu, tẩu tán tài sản

Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ

Chuyển các khoản nợ không có bảo

đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp

đặc điểm của công ty tnhh hai thành viên trở lên

vụ tài sản khác của

doanh nghiệp trong

phạm vi số vốn

cam kết góp vào

doanh nghiệp

4 Quyền chuyển nh-ợng vốn:: thành viên

có quyền chuyển nh-ợng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho ng-ời khác theo nguyên tắc: tr-ớc tiên phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ t-ơng ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;Chỉ đ-ợc chuyển nh-ợng cho ng-ời không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba m-ơi ngày, kể từ ngày chào bán

cổ phiếu mà đ-ợc ghi

rõ trong điều lệ công ty

3 Quyền huy động vốn: chỉ

đ-ợc phát hành trái phiếu để huy động vốn

1 Thành viên:Thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân;

số l-ợng thành viên tối thiểu là 2 và số l-ợng thành viên tối đa là 50

đặc điểm của công ty tnhh hai thành viên trở lên

Sơ đồ 2.23 Nội dung sổ đăng ký thành viên

Nội dung

sổ đăng ký

thành viên

1 Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

3 Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số l-ợng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn;

2 Họ, tên, địa chỉ th-ờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên

là cá nhân; tên, địa chỉ th-ờng trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức

4 Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của ng-ời đại diện theo pháp luật của thành viên là

tổ chức;

5 Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên

quyền của thành viên

Đ-ợc chia lợi nhuận t-ơng ứng với phần vốn góp sau khi công

ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật

Đ-ợc chia giá trị tài sản còn lại của công ty t-ơng ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản

Đ-ợc -u tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn

điều lệ; đ-ợc quyền chuyển nh-ợng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của pháp luật

Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định của pháp luật

Có số phiếu biểu quyết t-ơng ứng với phần vốn góp viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty;

Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nh-ợng,

để thừa kế, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên