Bài viết Quy định về hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 và hướng hoàn thiện trình bày những điểm mới của quy định về hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong Luật Doanh nghiệp năm 2020, chỉ ra các hạn chế, bất cập của pháp luật Việt Nam về vấn đề này và có tham khảo thêm kinh nghiệm nước ngoài để đưa ra các kiến nghị hoàn thiện.
THỰC TIỄN PHÁP LUẬT QUY ĐỊNH VỀ HỦY BỎ NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRONG LUẬT DOANH NGHIỆP NĂM 2020 VÀ HƯỚNG HOÀN THIỆN Nguyễn Thị Ngọc Uyển ThS Khoa Kinh doanh Luật, Trường Đại học Quốc tế Sài Gịn Thơng tin viết: Từ khóa: Nghị Đại hội đồng cổ đông, công ty cổ phần, Luật Doanh nghiệp năm 2020 Lịch sử viết: Nhận : 16/02/2022 Biên tập : 12/04/2022 Duyệt : 14/04/2022 Article Infomation: Keywords: General Assembly Resolution of Shareholders; joint-stock company; Law on Enterprise of 2020 Article History: Received : 16 Feb 2022 Edited : 12 Apr 2022 Approved : 14 Apr 2022 Tóm tắt: Trong phạm vi viết này, tác giả trình bày điểm quy định hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông Luật Doanh nghiệp năm 2020, hạn chế, bất cập pháp luật Việt Nam vấn đề có tham khảo thêm kinh nghiệm nước để đưa kiến nghị hoàn thiện Abstract: Within the scope of this article, the author presents discussions of new contents of the provisions under the Law on Enterprise of 2020, which is related to the annulment of resolutions by the General Assembly Resolution of Shareholders; and also gives out a number of shortcomings and inadequacies of the law on the discussed matters and gets references to experience from foreign countries and recommendations for further improvements Những điểm quy định hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông Luật Doanh nghiệp năm 2020 Thứ nhất, chủ thể có thẩm quyền yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông Quyền lực Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thực thông qua họp việc nghị1 Do đó, nghị hay nghị ĐHĐCĐ văn thể ý chí đồng lịng thống đa số cổ đông công ty cổ phần (CTCP) Để bảo vệ cổ đông lợi ích cơng ty, pháp luật cho phép trường hợp định, cổ đơng nhóm cổ Giáo trình Luật Thương mại Việt Nam, tập (2020), Trường đại học Luật Hà Nội, Nxb Tư Pháp, tr.210 Số 13 (461) - T7/2022 35 THỰC TIỄN PHÁP LUẬT đơng có quyền khởi kiện u cầu hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ Theo quy định khoản Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2014, cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên thời hạn liên tục 06 tháng tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty có thêm số quyền khác so với cổ đông phổ thơng nói chung, có quyền u cầu hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ2 Trước Luật Doanh nghiệp năm 2020 đời, túc số Dự thảo Luật Doanh nghiệp năm 2020 lần 1, lần 01% từ dự thảo lần 3, tỷ lệ tăng lên thành 03%3, cuối để cân lợi ích bên, Quốc hội thơng qua tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông 05% khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 20204 Mức tỷ lệ sở hữu cổ đơng nhóm cổ đông 05% không quy định giới hạn thời gian nắm giữ cổ phần5 hài hòa quyền, lợi ích hợp lý cổ đơng thiểu số nhóm cổ đơng doanh nghiệp, tránh thay đổi lớn, gây khó khăn quản trị, kinh doanh doanh nghiệp Những lý giải thích cho thay đổi là: Những cổ đơng sở hữu cổ phần 10% có khó khăn việc thực quyền yêu cầu hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ Vì muốn thực quyền khởi kiện, họ buộc phải liên kết với cổ đông khác để bảo đảm tỷ lệ này, việc liên kết CTCP phân tán khó khăn Với công ty niêm yết, tỷ lệ nắm giữ 05% cổ phần tương đương lượng tiền lớn Do vậy, cổ đơng có lợi ích lớn, họ ý thức hành động mình, thường không khởi kiện vô cớ, gây thiệt hại cho công ty gây hại Ngồi ra, cho dù họ liên kết 10% cổ phần phổ thông, họ phải đảm bảo điều kiện thời gian nắm giữ liên tục 06 tháng Nhiều chuyên gia cho rằng, nhà đầu tư bỏ số tiền lớn tới 06 tháng sau có quyền yêu cầu khởi kiện nghị ĐHĐCĐ không hợp lý6 Trước định mua cổ phần, nhà đầu tư tìm hiểu kỹ lịch sử hoạt động báo cáo gần CTCP Do vậy, họ có đủ kiến thức kinh nghiệm để thực quyền yêu cầu lợi ích tốt cổ đơng cơng ty Hơn nữa, việc pháp luật trao cho cổ đông thiểu số quyền yêu cầu hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ nhằm “nhắc khéo” Hội đồng quản trị (HĐQT) người quản lý CTCP phải cẩn trọng trình quản lý đưa định Cuối cùng, thay đổi để phù hợp thống với khái niệm cổ đông lớn quy định Luật Chứng khoán đạt mục tiêu bảo vệ cổ đông nhỏ Theo khoản 18 Điều Luật Chứng khốn năm 2019: “Cổ đơng lớn cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành” Xem Điều 147 Luật Doanh nghiệp năm 2014 Xem http://duthaoonline.quochoi.vn/Pages/dsduthao/chitietduthao.aspx?id=1773 Báo cáo giải trình, tiếp thu, chỉnh lý dự án Luật Doanh nghiệp (sửa đổi), http://duthaoonline.quochoi.vn/ Pages/dsduthao/chitietduthao.aspx?id=1773, truy cập ngày 20/8/2020 Khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 https://baodautu.vn/xung-quanh-quyen-co-dong-yeu-cau-giu-co-phieu-toi-thieu-6-thang-moi-duoc-ung-cu -vao-hdqt-con-can-thiet-d116898.html 36 Số 13 (461) - T7/2022 THỰC TIỄN PHÁP LUẬT Thứ hai, cách tính thời hạn yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Điều 147 Luật Doanh nghiệp năm 2014 yêu cầu hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận biên họp ĐHĐCĐ biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 114 Luật có quyền u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị ĐHĐCĐ Như vậy, thời hạn 90 ngày tính kể từ ngày cổ đơng/nhóm cổ đơng nhận số loại văn sau: biên họp ĐHĐCĐ, biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp năm 2014 tính từ thời điểm nhận biên bản, bỏ sót loại văn khác quan trọng nghị quyết, số công ty gửi nghị không gửi biên bản, cổ đơng chưa thể phát sinh quyền yêu cầu hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ Vì thế, trường hợp không hợp lý luật không quy định hậu pháp lý việc khơng có biên họp ĐHĐCĐ Cụ thể nghị ĐHĐCĐ HĐQT có giá trị pháp lý không biên họp không lập lưu trữ7 Để khắc phục tình trạng đó, Luật Doanh nghiệp năm 20208 bổ sung thêm loại tài liệu khác nghị ĐHĐCĐ Điều có nghĩa thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận ba loại giấy tờ: nghị quyết, biên họp ĐHĐCĐ biên kết kiểm phiếu, cổ đơng có quyền u cầu Tịa án, Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ đáp ứng điều kiện Điều 151 khoản Điều 152 Luật Doanh nghiệp năm 2020 Ngoài ra, thường sau bế mạc họp ĐHĐCĐ, cơng ty phải lập hồ sơ họp để lưu trữ Hồ sơ gồm: biên họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đơng đăng ký dự họp, tồn văn nghị thông qua tài liệu liên quan gửi kèm theo giấy thông báo mời họp9 Tùy theo đặc điểm loại CTCP khác nhau, có công ty tách biên họp ĐHĐCĐ nghị thành hai tài liệu khác có nhiều CTCP gộp chúng lại làm Hơn nữa, việc phân biệt hình thức nghị ĐHĐCĐ biên chưa rõ ràng, nhiều doanh nghiệp lập hai loại văn gần giống Do vậy, để đảm bảo quyền khởi kiện tốt cho cổ đơng pháp luật doanh nghiệp cho phép cổ đơng nhận nghị có quyền khởi kiện hợp lý Thứ ba, điều kiện hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Điều 147 Luật Doanh nghiệp năm 2014, cần vi phạm hình thức, cổ đơng có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án Trọng tài xem xét hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ, khơng phân biệt vi phạm nghiêm trọng hay không nghiêm trọng Tuy nhiên, thực tế xét xử Tòa án cho thấy, nghị ĐHĐCĐ bị hủy bỏ nhiều nhiều vụ việc lỗi vi phạm không lớn, Tòa án chấp nhận yêu cầu hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ, gây ảnh hưởng đến hoạt động bình thường CTCP, đồng thời làm tăng chi phí thời gian doanh nghiệp cổ đơng Do đó, để khắc phục Trương Nhật Quang, Pháp luật doanh nghiệp vấn đề pháp lý bản, Nxb Dân trí, tr.307 Xem Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 yêu cầu hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ: “Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận nghị biên họp ĐHĐCĐ biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật có quyền u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị ĐHĐCĐ…” Ngô Huy Cương, Giáo trình Luật Thương mại phần chung thương nhân Nxb Đại học Quốc gia Hà Nội, tr.247 Số 13 (461) - T7/2022 37 THỰC TIỄN PHÁP LUẬT thiếu sót Luật Doanh nghiệp năm 2014, khoản Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định sau: “Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận nghị biên họp ĐHĐCĐ biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật có quyền yêu cầu Tòa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị ĐHĐCĐ trường hợp sau đây: Trình tự, thủ tục triệu tập họp định ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định Luật Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định khoản Điều 152 Luật này” Điều có nghĩa là, cổ đơng, nhóm cổ đơng có quyền khởi kiện yêu cầu hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ đáp ứng hai điều kiện: hình thức nội dung Về mặt hình thức, trình tự, thủ tục triệu tập họp nghị ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng Luật Doanh nghiệp năm 2020 Điều lệ công ty Tác giả cho rằng, quy định điểm tiến Luật Doanh nghiệp năm 2020, vi phạm khơng đáng kể mặt hình thức mà hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ thật khơng cần thiết Một số hạn chế, bất cập quy định huỷ bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông Luật Doanh nghiệp năm 2020 kiến nghị hồn thiện Thứ nhất, tiêu chí xác định vi phạm nghiêm trọng mặt hình thức Một vấn đề cần quan tâm xác định tiêu chí vi phạm nghiêm trọng mặt hình thức Vấn đề chưa Luật Doanh năm 2020 quy định rõ ràng Thật vậy, khó để liệt kê hết trường hợp coi vi phạm nghiêm trọng trình tự, thủ tục triệu tập nghị ĐHĐCĐ Tuy nhiên, giải thích vi phạm nghiêm trọng mặt hình thức dựa vào ngun tắc: vi phạm phải làm thay đổi nội dung nghị ĐHĐCĐ, ảnh hưởng đến lợi ích cổ đơng công ty Tham khảo quy định Bộ luật Thương mại Thổ Nhĩ Kỳ: “một nghị ĐHĐCĐ bị coi vơ hiệu, đặc biệt (i) loại bỏ hạn chế quyền cổ đông quyền tham dự đại hội, quyền có số phiếu biểu định, quyền khởi kiện quyền thiếu khác pháp luật quy định, (ii) hạn chế quyền cổ đông quyền thông tin, quyền kiểm tra kiểm toán vượt giới hạn mà pháp luật cho phép, (iii) làm xấu cấu trúc CTCP vi phạm ngun tắc bảo vệ vốn”10 Theo đó, luật khơng liệt kê hết trường hợp coi vi phạm nghiêm trọng hình thức, đưa khung cho thẩm phán dễ áp dụng Ngoài trường hợp đặc biệt liệt kê Toà án linh hoạt xét xử Tương tự, pháp luật Trung Quốc liệt kê vài trường hợp bị coi vi phạm hình thức như: thủ tục triệu tập đại hội đồng cổ đông phương thức biểu không phù hợp với bất Nguyên gốc: “Article 447 of the TCC, a general assembly resolution shall be deemed null and void especially if it (i) eliminates or restricts shareholder rights such as the right to attend the general assembly, to have certain number of votes, to file a lawsuit and other indispensable rights arising from the law, (ii) restricts shareholder rights such as information, inspection and audit rights beyond the limits allowed by the law, or (iii) deteriorates the fundamental structure of the joint stock company or violates the principle of protection of capital”, http://www.erdem-erdem.av.tr/en/insights/null-and-void-resolutions-of-the-generalassembly-in-joint-stock-companies, truy cập ngày 18/02/2022 10 38 Số 13 (461) - T7/2022 THỰC TIỄN PHÁP LUẬT kỳ luật, quy định hành Điều lệ cơng ty11 Do đó, theo tác giả, Luật Doanh nghiệp năm 2020 nên tiếp cận theo xu hướng liệt kê “trường hợp cứng” vi phạm hình thức, để mở phần cho thẩm phán linh hoạt xét xử Trên sở đó, cổ đông hiểu rõ quyền yêu cầu khởi kiện thẩm phán có sở pháp lý đưa phán qn Thứ hai, cổ đơng có thẩm quyền yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đơng Theo quy định, cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ cơng ty có quyền yêu cầu Tòa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị ĐHĐCĐ12 Tuy nhiên, sau đó, chủ thể biểu thông qua nghị ĐHĐCĐ lại yêu cầu huỷ bỏ phần nội dung mà đồng ý tán thành mâu thuẫn Theo pháp luật thương mại Thổ Nhĩ Kỳ, cổ đông nhóm cổ đơng u cầu huỷ bỏ nghị ĐHĐCĐ khi: - Cổ đông tham dự ĐHĐCĐ biểu không đồng ý với nghị ĐHĐCĐ có ý kiến phản đối ghi vào biên đại hội - Cổ đông cho họp ĐHĐCĐ khơng triệu tập hợp lệ; chương trình đại hội khơng cơng bố theo quy định; người khơng có thẩm quyền tham dự họp ĐHĐCĐ đại diện họ tham dự đại hội biểu ĐHĐCĐ; họ không phép tham dự biểu ĐHĐCĐ mà khơng có lý đáng điều bất thường nêu có hiệu lực nghị ĐHĐCĐ cổ đơng có quyền nộp đơn khởi kiện yêu cầu huỷ bỏ nghị ĐHĐCĐ họ có tham dự ĐHĐCĐ bỏ phiếu tiêu cực hay không13 Điều có nghĩa q trình tổ chức họp ĐHĐCĐ, cổ đông phát vi phạm trình tự, thủ tục liệt kê họ có quyền yêu cầu huỷ bỏ nghị ĐHĐCĐ, họ có tham dự đại hội hay có ý kiến phản đối ghi biên đại hội Nếu xét vi phạm nội dung nghị ĐHĐCĐ cổ đơng Ngun gốc: “Article 45 Rules for the General Meetings of Shareholders of Listed Companies A resolution of the general meeting of shareholders shall be invalidated if it violates any of the laws or administrative regulations If the procedures for convening the general meeting of shareholders or the voting method is no pursuant to any of the laws, administrative regulations or the Articles of Association of the company, or the contents of the resolution are not pursuant to the Articles of Association of the company, the shareholders may request the people's court to cancel it within 60 days after the resolution is made”, http://www.asianlii.org/cn/legis/ cen/laws/rftgmosolc582/, truy cập ngày 18/02/2022 12 Xem khoản Điều 151 khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 13 Được dịch từ Điều 446 Bộ luật Thương mại Thổ Nhĩ Kỳ: “1 Shareholders who attended the general assembly and cast a negative vote against the resolution and had their opposition recorded in the minutes of the general assembly Shareholders claiming that the general assembly was not summoned duly, the agenda of the general assembly was not announced as required, persons not authorized to attend the general assembly or their representatives attended the general assembly and voted in the general assembly, they were not allowed to attend and vote in the general assembly without any justifiable reason and that the above mentioned irregularities were effective for the adoption of the general assembly resolution are authorized to file an action for annulment regardless of whether they attended the general assembly or not and cast a negative vote or not” 11 Số 13 (461) - T7/2022 39 THỰC TIỄN PHÁP LUẬT quyền khởi kiện huỷ bỏ nghị họ bỏ phiếu không tán thành ý kiến phản đối ghi vào biên họp Tác giả cho rằng, quy định phù hợp, làm giảm số lượng việc khởi kiện không cần thiết Vì vậy, cần sửa lại Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 theo hướng sau: “Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận nghị biên họp ĐHĐCĐ biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật bỏ phiếu không tán thành ý kiến phản đối ghi vào biên họp ĐHĐCĐ có quyền u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị ĐHĐCĐ trường hợp sau đây: Trình tự, thủ tục triệu tập họp định ĐHĐCĐ vi phạm nghiêm trọng quy định Luật Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định khoản Điều 152 Luật này; Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ cơng ty” Ngồi ra, theo pháp luật Thổ Nhĩ Kỳ: cổ đông khởi kiện yêu cầu hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ phải trì tư cách “cổ đơng” có định cuối tịa án Do đó, cổ đông muốn khởi kiện bãi bỏ nghị đại hội đồng, họ khơng chuyển nhượng tồn cổ phần trình khởi kiện tòa án đưa định cuối không, họ tư cách chủ thể khởi kiện14 Đây nội dung tiến phù hợp mà pháp luật doanh nghiệp Việt Nam nên tham khảo Vì cổ đơng chuyển nhượng hết cổ phần cho người khác tư cách cổ đông chấm dứt chuyển qua cho người nhận chuyển nhượng Hơn nữa, lợi ích cá nhân khơng gắn kết với lợi ích cơng ty nên họ khơng hành động tốt cho phát triển công ty Thứ ba, mở rộng chủ thể có thẩm quyền yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 có quyền yêu cầu Tòa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị Đại hội đồng cổ đơng Do đó, HĐQT thành viên HĐQT khơng có thẩm quyền u cầu hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ họ phát vi phạm mặt hình thức hay nội dung nghị ĐHĐCĐ ảnh hưởng đến lợi ích cơng ty cá nhân thành viên HĐQT Khi tham khảo pháp luật Thổ Nhĩ Kỳ15, HĐQT, với tư cách quan CTCP, nộp đơn yêu cầu huỷ bỏ nghị ĐHĐCĐ mà tuân theo điều kiện Theo đó, Ban Giám đốc phải họp đưa định theo quy định Điều 390 Bộ luật Thương mại Thổ Nhĩ Kỳ để đưa định vấn đề Đối với thành viên HĐQT, việc thực định Turkey: Annulment of General Assembly Decisions in Joint Stock Companies, https://www.mondaq.com/ turkey/shareholders/1077980/annulment-of-general-assembly-decisions-in-joint-stock-companies, truy cập ngày 18/02/2022 15 Được dịch từ Điều 446 Bộ luật Thương mại Thổ Nhĩ Kỳ: “Based on the conditions laid down in the Turkish Commercial Code, shareholders and the board of directors in its capacity as an organ of the company and each of members of the board of director can request the annulment of the respective general assembly resolution” 14 40 Số 13 (461) - T7/2022 THỰC TIỄN PHÁP LUẬT đưa họp ĐHĐCĐ làm phát sinh trách nhiệm cá nhân thành viên HĐQT, thành viên HĐQT khởi kiện để bãi bỏ định có liên quan Do đó, pháp luật doanh nghiệp cần mở rộng chủ thể có quyền yêu cầu khởi kiện yêu cầu huỷ bỏ nghị ĐHĐCĐ theo hướng cho phép HĐQT thành viên HĐQT nộp đơn kiện yêu cầu hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ Thứ tư, huỷ bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông Theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, cổ đơng, nhóm cổ đơng phát nội dung nghị ĐHĐCĐ trái pháp luật, điều lệ cơng ty họ có quyền khởi kiện u cầu huỷ bỏ nghị Những trường hợp nghị ĐHĐCĐ trái với đạo đức xã hội tồ án hay trọng tài có tun vơ hiệu hay không? Vấn đề chưa Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định Theo tác giả, nghị ĐHĐCĐ ban hành trái đạo đức xã hội cần phải tuyên vô hiệu, cổ đông phải khôi phục lại vị trí trước thơng qua nghị quyết, người quản lý CTCP không cần thực nội dung nghị Hơn nữa, nguyên tắc chung pháp luật dân khoản Điều Bộ luật Dân năm 2015 quy định: “Cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận Mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm luật, khơng trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực bên phải chủ thể khác tôn trọng” Theo pháp luật nước Cộng hòa Kosovo, nghị ĐHĐCĐ trái với đạo đức xã hội định ĐHĐCĐ không hợp lệ Quy định cho thấy cổ đơng mà cịn người lao động, chủ nợ người khác bảo vệ Thực tế, việc ban hành nghị trái với đạo đức xã hội - định trái với chuẩn mực xác định định có ảnh hưởng đến lợi ích đạo đức xã hội16 Tương tự, theo Điều 56 Luật Thương mại năm 1990 Romania, hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ vô hiệu tuyệt đối nội dung nghị vi phạm quy tắc bảo đảm trật tự cơng cộng lợi ích chung vơ hiệu tương đối vi phạm quy tắc bảo đảm lợi ích cá nhân cổ đông công ty phần lớn có liên quan đến ý chí lực cổ đơng17 Ngồi ra, pháp luật Thổ Nhĩ Kỳ có quy định tương tự, nghị ĐHĐCĐ trái với quy định bắt buộc luật điều khoản hiệp hội, đạo đức, trật tự cơng cộng, quyền cá nhân nghị khơng có giá trị (Điều 447 Bộ luật Thương mại Điều 27 Bộ luật Nghĩa vụ Thổ Nhĩ Kỳ)18 Từ tham khảo pháp luật nước phù hợp với nguyên tắc chung Bộ luật Dân năm 2015, tác giả kiến nghị cần bổ sung vào khoản Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thêm để Toà án Trọng tài xem xét huỷ bỏ nghị ĐHĐCĐ nghị trái đạo đức xã hội Kemajl Ademaj (2015), Annulment of Assembly Joint Stock Company Decisions - Theory, Legislation and Practice in the Republic of Kosovo, European Journal of Social Sciences May-August 2015, p.109 17 Roxana - Mihaela CATEA (2017), Practical aspects regarding the claim for the annulment of the resolutions of the general meeting of shareholders, from a subtantial and procedural perspective, Lex ET Scientia International Journal, Vol 2/2017, p.19 Available at: http://lexetscientia.univnt.ro/download/601_LESIJ_XXIV_2_2017_art.002.pdf 18 https://www.linkedin.com/pulse/invalidity-general-assembly-resolutions-hac%C4%B1-kara 16 Số 13 (461) - T7/2022 41 ... thẩm quy? ??n yêu cầu hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Điều 151 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 có quy? ??n u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, hủy. .. thức mà hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ thật không cần thiết Một số hạn chế, bất cập quy định huỷ bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông Luật Doanh nghiệp năm 2020 kiến nghị hồn thiện Thứ nhất, tiêu chí xác định vi... điều kiện hủy bỏ nghị Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Điều 147 Luật Doanh nghiệp năm 2014, cần vi phạm hình thức, cổ đơng có quy? ??n khởi kiện u cầu Tịa án Trọng tài xem xét hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ,