Thông tư Thông tư của Bộ Kế hoạch và Đầu tư Số 01 /20002 /TT BKH Ngày 28 tháng 01 năm 2002 về v i ệc hướng dẫn quy tr ình chuyển đổ i doanh nghiệp Nhà nước thành công ty trách nh iệm hữu hạn một thành[.]
Thông tư Bộ Kế hoạch Đầu tư Số 01/20002/TT-BKH Ngày 28 tháng 01 năm 2002 việc hướng dẫn quy trình chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Thực Nghị định số 63/2001/NĐ-CP ngày 14 tháng năm 2001 Chính phủ chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước, doanh nghiệp tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội thành cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên; Bộ Kế hoạch Đầu tư hướng dẫn quy trình chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên sau: I- Quy định chung 1- Phạm vi áp dụng Thông tư doanh nghiệp Nhà nước độc lập, doanh nghiệp thành viên Tổng công ty Nhà nước 2- Doanh nghiệp Nhà nước độc lập doanh nghiệp thành viên Tổng công ty Nhà nước chuyển sang công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên thực bước chuyển đổi theo quy trình quy định Thơng tư hướng dẫn II- quy trình chuyển đổi Bước 1: Chuẩn bị chuyển đổi 1- Căn vào tiêu chí phân loại doanh nghiệp Nhà nước theo định Thủ tướng Chính phủ: a) Hội đồng quản trị Tổng cơng ty 90 dự kiến danh sách kế hoạch chuyển doanh nghiệp thành viên Tổng công ty, gửi báo cáo văn cho Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh giao nhiệm vụ trực tiếp quản lý Nhà nước Tổng công ty 90 (sau gọi Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh) b) Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 dự kiến danh sách kế hoạch chuyển doanh nghiệp thành viên Tổng công ty, gửi báo cáo văn cho Thủ tướng Chính phủ c) Ban đổi phát triển doanh nghiệp Bộ, tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương dự kiến danh sách kế hoạch chuyển doanh nghiệp Nhà nước độc lập trực thuộc Bộ, Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh, gửi báo cáo văn cho Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh 2- Doanh nghiệp dự kiến chuyển đổi phải đáp ứng điều kiện sau đây: a) Là doanh nghiệp hợp đồng kinh doanh (loại trừ doanh nghiệp cơng ích) b) Do Nhà nước định nắm giữ toàn (100%) vốn điều lệ c) Khơng thuộc đối tượng giao, bán, khốn kinh doanh, cho thuê, giải thể, phá sản không thuộc danh sách phê duyệt để tiến hành cổ phần hoá 2 3- Phê duyệt danh sách doanh nghiệp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên a) Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh định danh sách cụ thể doanh nghiệp Nhà nước độc lập chuyển đổi năm b) Thủ tướng Chính phủ định danh sách cụ thể doanh nghiệp Nhà nước thành viên Tổng công ty 91 chuyển đổi năm c Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh định sanh sách cụ thể doanh nghiệp Nhà nước thành viên Tổng công ty 90 chuyển đổi năm 4- Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh, Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 thồng báo cho doanh nghiệp tổ chức uỷ quyền chủ sở hữu đại diện chủ sở hữu doanh nghiệp kế hoạch chuyển đổi 5- Thành lập Ban chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên (sau gọi Ban chuyển đổi doanh nghiệp) để giúp giám đốc thực công việc chuyển đổi a) Doanh nghiệp danh sách chuyển đổi báo cáo Bộ, Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh, Tổng công ty dự kiến danh sách thành viên Ban chuyển đổi doanh nghiệp b) Bộ, Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh định thành lập Ban chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước độc lập thuộc Bộ Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh, Hội đồng quản trị Tổng công ty định thành lập Ban chuyển đổi doanh nghiệp thành viên Tổng công ty Thành phần Ban chuyển đổi doanh nghiệp gồm: giám đốc Phó giám đốc làm Trưởng ban; kế toán trưởng uỷ viên thường trực; trưởng phòng, ban: kế hoạch, sản xuất kinh doanh, tổ chức cán làm uỷ viên mời đồng chí Bí thư Đảng uỷ (hoặc chi bộ), Chủ tịch Cơng đồn tham gia uỷ viên Ban chuyển đổi doanh nghiệp 6- Doanh nghiệp danh sách chuyển đổi gửi thông báo chuyển đổi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động doanh nghiệp biết thời hạn 15 ngày kể từ ngày có định danh sách chuyển đổi Bước 2: Xây dựng phương án chuyển đổi: 1- Ban chuyển đổi doanh nghiệp: a) Chuẩn bị tài liệu có liên quan đến chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên b) Tiến hành kiểm kê, phân loại, xác định vốn, tài sản, công nợ doanh nghiệp Tài sản có thuộc quyền quản lý, sử dụng doanh nghiệp kiểm kê, phân loại, xác định số lượng, thực trạng, bao gồm: Tài sản thuê, mượn, nhận giữ hộ, nhận ký gửi; tài sản khơng có nhu cầu sử dụng, tài sản ứ đọng chờ lý; tài sản dôi thừa; tài sản hao hụt, mát tổn thất khác tài sản doanh nghiệp; khoản phải thu; khoản phải trả c) Phân loại, lập danh sách số lao động tiếp tục chuyển sang làm việc công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, số lao động tự nguyện chấm dứt hợp đồng lao động 3 2- Ban chuyển đổi doanh nghiệp phối hợp ban đổi phát triển doanh nghiệp bộ, tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Tổng công ty: a) Căn vào báo cáo tài gần lập phương án xử lý tài chính, phương án xử lý lao động, phương án chuyển giao doanh nghiệp, bao gồm chuyển giao quyền lợi, nghĩa vụ, tài sản, vốn, công nợ, lao động sang công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên kế thừa quyền, lợi ích hợp pháp bao gồm quyền sử dụng đất hợp đồng thuê đất chịu trách nhiệm kế thừa khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản doanh nghiệp chuyển đổi b) Xây dựng, đề xuất mơ hình cấu tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên c) Xây dựng dự thảo điều lệ dự kiến vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Nội dung điều lệ phải bao gồm: mục tiêu, ngành, nghề kinh doanh; vốn điều lệ; chủ sở hữu, quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty; cấu tổ chức quản lý công ty; người đại diện theo pháp luật ; nguyên tắc sử dụng lợi nhuận; trường hợp giải thể thủ tục lý tài sản công ty; thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty nội dung khác không trái với quy định pháp luật 3- Doanh nghiệp chuyển đổi báo cáo Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh, Hội đồng quản trị Tổng công ty phương án chuyển giao doanh nghiệp, dự thảo điều lệ dự kiến vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên Bước 3: Thẩm định, phê duyệt phương án chuyển giao doanh nghiệp triển khai thực hiện: 1- Cơ quan thẩm định phê duyệt báo cáo tài chính, phương án chuyển giao doanh nghiệp, điều lệ doanh nghiệp a) Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh thẩm định phê duyệt báo cáo tài chính, phương án chuyển giao quyền lợi, nghĩa vụ, tài sản, vốn, công nợ, lao động; thẩm định phê duỵệt vốn điều lệ, điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp Nhà nước độc lập b) Hội đồng quản trị Tổng công ty thẩm định phê duỵệt báo cáo tài chính, phương án chuyển giao quyền lợi, nghĩa vụ, tài sản, vốn, công nợ, lao động, vốn điều lệ, điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên doanh nghiệp Nhà nước thành viên Tổng công ty 2- Tổ chức triển khai thực phương án chuyển đổi: a) Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh đạo tổ chức, triển khai thực chuyển đổi theo phương án phê duyệt doanh nghiệp Nhà nước độc lập b) Hội đồng quản trị Tổng công ty tổ chức triển khai thực chuyển đổi theo phương án phê duyệt doanh nghiệp Nhà nước thành viên tổng công ty 3- Xử lý vấn đề tài sản, tài chính, lao động: a) Doanh nghiệp chuyển đổi tiếp nhận tài sản có thuộc quyền quản lý, sử dụng doanh nghiệp để chuyển giao sang công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên b) Doanh nghiệp chuyển đổi xử lý theo phương án chuyển đổi phê duyệt số tài sản thuê, mượn, nhận giữ hộ, nhận ký gửi; tài sản khơng có nhu cầu sử dụng, tài sản ứ đọng chờ lý; xử lý tài cơng nợ, bao gồm tài sản dôi thừa, tài sản hao hụt, mát tổn thất khác tài sản doanh nghiệp; xử lý khoản nợ phải thu, phải trả Việc tăng, giảm xử lý biến động tài sản, vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên trình chuyển đổi Bộ, Uỷ ban nhân dân cấp tính, Hội đồng quản trị Tổng công ty định c) Doanh nghiệp chuyển đổi tiếp nhận toàn số lao động doanh nghiệp, trừ số lao động tự nguyện chấm dứt hợp đồng lao động Bước 4: Quyết định chuyển đổi đăng ký kinh doanh: 1- Thủ tướng Chính phủ định chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước thành viên Tổng công ty 91; Bộ trưởng, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh định chuyển đổi doanh nghiệp Nhà nước độc lập, doanh nghiệp Nhà nước thành viên tổng công ty 90 Quyết định chuyển đổi phải ghi rõ: vốn điều lệ công ty, thời hạn cam kết bổ sung vốn điều lệ, chủ sở hữu tổ chức uỷ quyền chủ sở hữu cơng ty, mơ hình cấu tổ chức công ty, trách nhiệm công ty việc kế thừa quyền, nghĩa vụ xử lý vấn đề tồn phát sinh doanh nghiệp chuyển đổi Thời điểm bắt đầu chuyển đổi đầu tháng đầu quý 2- Chủ sở hữu định bổ nhiệm Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên 3- Doanh nghiệp thực đăng ký kinh doanh theo quy định Luật doanh nghiệp Hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo định chuyển đổi Doanh nghiệp chuyển đổi thông báo công khai định chuyển đổi phương tiện thông tin đại chúng Doanh nghiệp chuyển đổi đăng ký lại sở hữu tài sản chuyển đổi từ doanh nghiệp Nhà nước quan Nhà nước có thẩm quyền cấp đăng ký III- Điều khoản thi hành 1- Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ, Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Tổng công ty Nhà nước doanh nghiệp Nhà nước thực chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên có trách nhiệm thực theo hướng dẫn Thơng tư 2- Thơng tư có hiệu lực thi hành sau 15 ngày kể từ ngày ký Trong q trình thực hiện, có vướng mắc đề nghị ngành, địa phương doanh nghiệp chuyển đổi sang công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên phản ánh kịp thời Bộ Kế hoạch đầu tư để nghiên cứu hướng dẫn giải ... chuyển đổi thành cơng ty trách nhiệm hữu hạn thành viên có trách nhiệm thực theo hướng dẫn Thông tư 2- Thơng tư có hiệu lực thi hành sau 15 ngày kể từ ngày ký Trong trình thực hiện, có vướng mắc đề... đăng ký kinh doanh phải kèm theo định chuyển đổi Doanh nghiệp chuyển đổi thông báo công khai định chuyển đổi phương tiện thông tin đại chúng Doanh nghiệp chuyển đổi đăng ký lại sở hữu tài sản chuyển... uỷ viên Ban chuyển đổi doanh nghiệp 6- Doanh nghiệp danh sách chuyển đổi gửi thông báo chuyển đổi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động doanh nghiệp biết thời hạn 15 ngày kể từ ngày có