H¦íNG DÉN CHI TIÕT:

H¦íNG DÉN CHI TIÕT CéNG HßA X HéI CHñ NGHÜA VIÖT NAM §éc lËp Tù do H¹nh phóc §IÒU LÖ C¤NG TY TNHH §iÒu lÖ C«ng ty TNHH ®îc x©y dùng dùa trªn nh÷ng c¨n cø sau LuËt Doanh nghiÖp sè 68/2014/QH13 ®îc Quèc[.]

CộNG HòA Xà HộI CHủ NGHĩA VIệT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIềU Lệ CÔNG TY TNHH §iỊu lƯ C«ng ty TNHH đợc xây dựng dựa sau: Luật Doanh nghiệp số: 68/2014/QH13 đợc Quốc hội nớc Cộng hòa X· héi Chđ nghÜa ViƯt Nam khãa XIII, kú häp thứ thông qua ngày 26/11/2014 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2015; văn pháp luật có liên quan CHƯƠNG I NHữNG QUY ĐịNH CHUNG Điều 1: Tên gọi công ty Tên công ty viết tiếng Việt: CÔNG TY TNHH Tên công ty viÕt b»ng tiÕng níc ngoµi: Tên cơng ty viết tt: Điều 2: Địa trụ sở Công ty Trơ së chÝnh cđa C«ng ty TNHH đặt tại: , tnh B Ra-Vng Tu Điều 3: Mục tiêu ngành nghề kinh doanh Mục tiêu kinh doanh chủ yếu công ty tổ chức sản xuất kinh doanh để tìm kiếm lợi nhuận hợp pháp, làm giàu đáng cho thành viên, tạo thêm nhiều công ăn việc làm cho ngời lao động, đóng góp nghĩa vụ vào ngân sách Nhà nớc, góp phần vào công phát triển kinh tế-xà hội địa phơng nớc Ngành nghề kinh doanh: trớc mắt Công ty TNHH kinh doanh ngành, nghề sau: STT Tờn ngnh Mó ngnh Điều 4: Địa vị pháp lý thời hạn hoạt động công ty Công ty có t cách pháp nhân k từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký donah nghip, đơn vị kinh tế hạch toán độc lập, có dấu riêng, có tài khoản riêng ngân hàng tự chủ hoạt động sản xuất kinh doanh cđa m×nh Chủ sở hữu Cơng ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn iu l ca cụng ty Công ty có quyền nghĩa vụ doanh nghiệp nh quy định Điều 7, Điều Luật Doanh nghiệp năm 2014 Công ty hoạt động tuân theo pháp luật nớc Cộng hòa xà hội chủ nghĩa Việt Nam điều khoản Điều lệ Thời hạn hoạt động Công ty TNHH lµ 90 năm Điều 5: Con dấu Công ty Công ty TNHH chØ sư dơng 01 dÊu Nội dung dấu phải thể thông tin bản: Tên doanh nghiệp mà số doanh nghiệp thông tin khác theo quy định Nội dung hình thức dấu chủ sở hữu Công ty định cho phù hợp với quy định, không trái với phong, mỹ tục Trước sử dụng dấu, Cơng ty có nghĩa vụ thông báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu: chủ sở hữu Công ty định Việc quản lý, sử dụng lưu giữ thự chiện trụ sở Cơng ty, trường hợp cần sử dụng dấu ngồi trụ sở phải chủ Sở hữu công ty chấp thuận Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật bên giao dịch có thỏa thun v vic s dng du CHƯƠNG II NHữNG QUY ĐịNH Về TàI CHíNH, Kế TOáN, sử dụng LợI NHUậN, QUYềN Và NGHĩA Vụ CủA chủ sở hữu công ty Điều 6: Vốn điều lệ công ty Vốn điều lệ ban đầu Công ty TNHH toàn tiền Việt Nam là: ( đồng ch½n) Chủ sở hữu cam kết góp đủ loại tài sản góp vốn Khoản Điều thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Trường hợp Cơng ty khơng góp đủ vốn điều lệ thời hạn quy định Khoản Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ giá trị số vốn thực góp thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối phải góp đủ vốn điều lệ Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp cam kết nghĩa vụ tài cơng ty phát sinh thời gian trước công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ Chủ sở hữu chịu trách nhiệm toàn tài sản nghĩa vụ tài cơng ty, thiệt hại xảy khơng góp, khơng góp đủ, khơng góp hạn vốn iu l Điều 7: Cách thức tăng giảm vốn điều lệ công ty Chủ sở hữu công ty tăng vốn điều lệ việc ch s hữu công ty đầu tư thêm huy động thêm vốn góp người khác Chủ sở hữu định hình thức tăng mức tăng vốn điều lệ Trường hợp tăng vốn điều lệ việc huy động thêm phn gúp ca ngi khỏc, cụng ty phi đăng ký chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên Công ty cổ phần thời hạn 10 ngµy, kể từ ngày hồn thành việc thay đổi vốn điều lệ C«ng ty TNHH đợc giảm vốn điều lệ theo hình thức: a Hon tr phần vốn góp vốn điều lệ cơng ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho chủ sở hữu; b Vốn điều lệ không chủ sở hữu toán đầy đủ hạn theo quy định Điều Điều lệ Chủ sở hữu công ty đợc quyền rút vốn cách chuyển nhợng phần toàn vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác; trờng hợp rút phần toàn vốn đà góp khỏi công ty dới hình thức khác ch s hu phải chịu hoàn toàn trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty Trờng hợp chuyển nhợng phần vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi loại hình hoạt động theo quy định ca Luật Doanh nghiệp Điều 8: Chủ sở hữu cđa C«ng ty TNHH Chủ sở hữu Công ty TNHH : Tên tổ chức: CÔNG TY TNHH …………………………………… Mã số doanh nghiệp: …………………………………… Do: Địa tr s chớnh: Điều 9: Quyền nghĩa vụ chủ sở hữu Công ty Quyền chủ sở hữu Công ty: a) Quyt nh ni dung iu l công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b) Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; c) Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty; d) Quyết định dự án đầu tư phát triển; đ) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay hợp đồng khác Điều lệ cơng ty quy định có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; g) Quyết định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; h) Quyết định tăng vốn điều lệ cơng ty; chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác; i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào cơng ty khác; k) Tổ chức giám sát đánh giá hoạt động kinh doanh công ty; l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác cơng ty; m) Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản cơng ty; n) Thu hồi tồn giá trị tài sản cơng ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản; o) Quyền khác theo quy định Luật Điều lệ công ty NghÜa vơ cđa chđ së h÷u a Góp đầy đủ hạn vốn điều lệ công ty b Tuân thủ Điều lệ công ty c Phi xỏc nh tách biệt tài sản chủ sở hữu công ty tài sản công ty Chủ sở hữu công ty cá nhân phải tách biệt chi tiêu cá nhân gia đình với chi tiêu cương vị Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc d Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng pháp luật có liên quan việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giao dịch khác cơng ty chủ sở hữu cơng ty ® Chủ sở hữu công ty không rút lợi nhuận cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn e Thùc hiÖn nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Quyn ca chủ sở hữu công ty số trường hợp đặc biệt thự chiện theo quy định iu 77 Lut Doanh nghip Điều 10: Năm tài báo cáo tài công ty Công ty hoạt động theo chế độ kế toán thống kê theo quy định pháp luật kế toán thống kê nớc Cộng hòa xà hội chủ nghĩa Việt Nam Năm tài công ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dơng lịch Năm tài công ty ngày đợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Báo cáo hàng năm công ty bao gồm: Báo cáo tình hình kinh doanh Công ty; Báo cáo tài chính; Báo cáo đánh giá công tác quản lý điều hành công ty Trong thời hạn chín mơi ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo hàng năm công ty phải đợc gửi đến quan thuế quan đăng ký kinh doanh quản quản lý chuyên ngành có liên quan Điều 11: Nguyên tắc sử dụng lợi nhuận sau thuế xử lý lỗ kinh doanh Chủ sở hữu Công ty TNHH định việc sử dụng lợi nhuận Công ty công ty kinh doanh có lÃi, đà hoàn thành nghià vụ nộp thuế nghĩa vụ tài khác Công ty theo quy định pháp luật Chủ sở hữu Công ty TNHH không đợc rút lợi nhuận Công ty không toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Chủ sở hữu Công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn điều lệ Công ty CHƯƠNG III CƠ CấU Tổ CHứC QUảN Lý CủA CÔNG TY Công ty TNHH đợc tổ chức theo mô hình chủ tịch Công ty, gồm có: Chủ tịch Công ty, Giám đốc Tổng giám đốc Điều 12: Chủ tịch Công ty Ch tch cụng ty ch s hu b nhim Chủ tịch công ty việc thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty theo quy định Điều Bản Điều lệ này, nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ công ty theo quy định Điềi 7, §iỊu Lt Doanh nghiƯp; trừ quyền nghĩa vụ Giám đốc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liờn quan Chủ tịch công ty có toàn quyền định chịu trách nhiệm vấn đề liên quan đến hoạt động công ty Quyết định Chủ tịch công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày chủ sở hữu cụng ty phờ duyt Điều 13: Ngời đại diện theo ph¸p lt cđa TNHH C«ng ty Cơng ty TNHH có người đại diện theo pháp luật chức danh người đại diện theo pháp luật Công ty là: Giám đốc Công ty Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp a.Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp doanh nghiệp; b Trung thành với lợi ích doanh nghiệp; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản doanh nghiệp để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho doanh nghiệp việc người đại diện người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp khác Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều §iỊu 14: Giám đốc Tổng giám đốc Công ty Chủ tịch công ty bổ nhiệm thuê Giám đốc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty Giám đốc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật Chủ tịch công ty việc thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch cơng ty kiêm Giám đốc Tổng giám đốc Giám đốc Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a Tổ chức thực định Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty; b Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d Ban hành quy chế quản lý nội công ty; đ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ đối tượng thuộc thẩm quyền Chủ tịch công ty; e Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch công ty; g Kiến nghị phương án cấu tổ chức công ty; h Trình báo cáo tốn tài năm lên Chủ tịch công ty; i Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; k Tuyển dụng lao động; l Quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng quy định Khoản Điều 18 Luật Daonh nghiệp; b Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh cơng ty §iỊu 15: Thï lao, tiền lơng lợi ích khác ngời quản lý công ty Ngời quản lý công ty đợc hởng thù lao lơng lợi ích khác theo kết hiệu kinh doanh Công ty Chủ sở hữu công ty định mức thù lao, lơng lợi ích khác ngời quản lý công ty Thù lao, tiền lơng lợi ích khác ngời quản lý công ty đợc tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuếu thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan đợc thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm công ty CHƯƠNG IV GIảI THể, TRANH CHấP, Tố TụNG Điều 16: Giải thể công ty Công ty trách hiệm hữu hạn bÞ giải thể trờng hợp sau: a Kết thúc thời hạn hoạt động đà ghi Điều lệ công ty mà định gia hạn; b Theo định Chủ sở hữu công ty; c Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghip C«ng ty giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Cơng ty khơng q trình giải tranh chấp Tòa án quan trọng tài Trình tự thủ tục giải thể đợc thực theo quy định Điều 202 Luật Doanh nghiệp năm 2014 Điều 17: Thủ tục lý tài sản công ty giải thể Khi giải thể, toàn tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp công ty gồm: tài sản cố định, tài sản lu động, công trình xây dựng dở dang, khoản vốn góp liên doanh liên kết khoản phải thu khác phải đợc xác định đầy đủ, xác phải đợc định giá theo giá thị trờng (có thể thuê tổ chức định giá chuyên nghiệp), đợc Công ty lý theo quy định Mọi tài sản công ty giải thể đợc chuyển giao cho đơn vị, cá nhân (trừ nợ bán) đợc tính theo giá có lợi cho công ty Việc sử dụng tài sản công ty để trả nợ hay bán, phơng thức bán, giá bán Chủ sở hữu Công ty định sở phù hợp với quy định pháp luật hành Tất tiền thu đợc thuộc tài sản công ty sau đà chi trả hết khoản chi phí cho việc định giá tài sản (nếu có), khoản nợ, trả lơng ngời lao động chủ sở hữu định §iỊu 18: Tranh chÊp - tè tơng ViƯc tranh chÊp công ty với cá nhân, tổ chức khác trớc hết bên thỏa thuận giải sở vận dụng quy định Điều lệ quy định Luật Doanh nghiệp, văn khác có liên quan Trờng hợp tự giải đợc đa đến Tòa án có thẩm giải quan trọng tài kinh tế bên thỏa thuận CHƯƠNG V ĐIềU KHOảN CUốI CùNG Điều 19: Hiệu lực điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày công ty đợc quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghip Điều 20: Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty Những vấn đề liên quan đến hoạt động công ty không đợc nêu Điều lệ Luật Doanh nghiệp năm 2014 văn pháp luật khác có liên quan điều chỉnh Những vấn đề quy định cha đợc rõ ràng Điều lệ Chủ sở hữu Công ty định sở áp dụng quy định pháp luật hành Điều lệ đợc sửa đổi, bổ sung cho phù hợp với tình hình thực tế công ty phù hợp với thay đổi văn pháp luật có liên quan Việc sửa đổi hay bổ sung Điều lệ Chủ sở hữu Công ty định phải đăng ký lại với quan đăng ký kinh doanh Điều lệ gồm có 05 Chơng, 20 Điều, đợc lập thành 03 bản, 01 gửi Phòng Đăng ký kinh doanh-Sở Kế hoạch Đầu t để đăng ký kinh doanh, 02 lu trụ sở công ty Vũng Tàu, ngày tháng năm 2015 Chủ sở hữu Công ty Đại diện theo pháp luật Công ty (Ký tên, đóng dấu công ty) (ký ghi rõ họ tªn) ... sản chủ sở hữu công ty tài sản công ty Chủ sở hữu công ty cá nhân phải tách biệt chi tiêu cá nhân gia đình với chi tiêu cương vị Chủ tịch công ty Giám đốc Tổng giám đốc d Tuân thủ quy định pháp... định sở phù hợp với quy định pháp luật hành Tất tiền thu đợc thuộc tài sản công ty sau đà chi trả hết khoản chi phí cho việc định giá tài sản (nếu có), khoản nợ, trả lơng ngời lao động chủ sở hữu... nghiệp Việc quản lý, sử dụng lưu giữ dấu: chủ sở hữu Công ty định Việc quản lý, sử dụng lưu giữ thự chi? ??n trụ sở Cơng ty, trường hợp cần sử dụng dấu trụ sở phải chủ Sở hữu cơng ty chấp thuận Con dấu