Pháp luật về đánh giá thực trạng và quyết định chủ trương cơ cấu lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt

— (sSaCONG NGHỆ NGÂN HÀNG PHÁP LUẬT VÊ ĐÁNH GIÁ THựC TRẠNG VÀ QUYẾT ĐỊNH CHỦ TRƯƠNG cư CẤU LẠI Tổ CHỨC TÍN DỤNG ĐƯỢC KIỀM SỐT ĐẶC BIỆT E ThS Trần Linh Huân * Nguyễn Mậu Thương ** Tóm tắt: Bài viết tập trung phân tích làm rõ quy định pháp luật về: (i) Điều kiện áp dụng phương án cấu lại tổ chức tín dụng (TCTD) kiểm soát đặc biệt (KSĐB), (ii) Đánh giá thực trạng TCTD KSĐB, (iii) Quyết định chủ trương cấu lại TCTD kiểm soát đặc biệt Trên sở đó, tiến hành đánh giá, số điểm hạn chế, bất cập quy định pháp luật điều chỉnh vấn đề từ đưa số đề xuất kiến nghị hồn thiện Từ khóa: Đánh giá thực trạng, TCTD, KSĐB, cấu lạiTCTD LEGAL PROVISIONS ON ASSESSING THE REALITY AND DICISIONS ON GUIDELINES FOR RESTRUCTURING CREDIT INSTITUTIONS UNDER SPECIAL CONTROL Abstract:The article focuses on analysing to clarify the legal provisions on (i) Conditions for applying specially controlled credit institutions restructuring plans, (ii) Assessing the current status of specially controlled credit institutions, (iii) Deciding on the policy of restructuring specially controlled credit institutions On that basis, conducting an assessment, pointing out some limitations and inadequacies in the law on this issue and thereby making some proposals for completion Keywords: Assess the reality, credit institutions, special control, restructuring of credit institutions Đặt vấn đề Ngày 20/11/2017, Quốc hội thông qua Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Các TCTD sổ 47/2010/QH12 với nhiều thay đổi, bổ sung đáng ý quy định KSĐB phuơng án cấu lại TCTD KSĐB Điêm ý nhiều Luật Các TCTD sửa đổi, bổ sung 2017 việc bổ sung số * Khoa Luật Thương mại, Trường Đại học Luật Thành phổ Hổ Chí Minh " Cơng ty Luật TNHH thành viên Hồng Thu @ TẠP CHÍ NGÂN HÀNG I số 13 I THÁNG 7/2022 lượng lớn điều, khoản quy định chi tiết phương án cấu lại TCTD KSĐB Chương VIII, đặc biệt vấn đề đánh giá thực trạng định chủ trương cấu lại TCTD KSĐB Việc bố sung quy định góp phần lớn vào việc tạo hành lang pháp lý vững chác cần thiết để giúp cho hoạt động thực phương án cấu lại TCTD KSĐB thực cách hiệu thực tế Tuy nhiên, bên cạnh mặt tích cực đạt cịn nhiều vấn đề pháp lý bò ngỏ, điều gây khó khăn định việc đánh giá thực trạng định trương cấu lại TCTD KSĐB Vì vậy, việc tìm hiếu, nghiên cứu làm rõ sở lý luận, thực trạng quy định pháp luật đưa kiến nghị hoàn thiện vấn đề để nâng cao phát triển TCTD KSĐB quan trọng cần thiết bối cảnh CÔNG NGHỆ NGÂN HÀNG^^ Điều kiện áp dụng phương án càu lại TCTD KSĐB Cơ cấu lại TCTD KSĐB theo quy định Luật Các TCTD 2010, sửa đổi, bổ sung năm 2017 bao gồm 05 phương án phương án có đặc trưng, điều kiện áp dụng quy trình thực khác tùy vào điều kiện thực tế TCTD quy định pháp luật tương ứng Điều kiện áp dụng phương án cấu lại TCTD KSĐB bao gồm điều kiện chung điều kiện đặc thù phương án Điều kiện chung để TCTD KSĐB áp dụng phương án cấu phải chủ thể có thẩm quyền bao gồm Chính phủ, Thủ tướng Chính phũ, Ngân hàng Nhà nước (NHNN) định chủ trương phê duyệt phương án cấu lại TCTD theo quy định Luật Các TCTD Đây xem bước “cấp phép” cho TCTD thực phương án cấu lại Mỗi phương án cấu lại áp dụng TCTD KSĐB mang đến kết ảnh hưởng khác cho TCTD đó, đến quyền lợi khách hàng an toàn hệ thống TCTD Do vậy, phương án trước áp dụng TCTD phải trải qua quy trình luật định phải chủ thể có thẩm quyền xem xét, phê duyệt nhằm đảm bảo tính khả thi hiệu Ngồi ra, dựa báo cáo đánh giá tổng thể thực trạng nội dung phương án cấu lại TCTD KSĐB mà Ban KSĐB trình, Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ NHNN kiểm sốt tình trạng tiến độ thực cấu lại TCTD Bên cạnh đó, Luật Các TCTD quy định điều kiện chung giúp hạn chế tùy tiện áp dụng phương án cấu lại khơng phù hợp với TCTD có nguy dần đến số hậu lường trước Tùy vào tình hình cụ thể đề xuất Ban K.SĐB, chủ thể có thẩm quyền đưa định chủ trương phê duyệt phương án cấu lại TCTD Tuy nhiên, pháp luật đặt số điều kiện phương án cấu lại để thuận lợi trình triển khai, áp dụng Đồng thời, việc quy định điều kiện đặc thù phương án cấu lại giúp đảm bảo tính tương thích Luật Các TCTD với quy định pháp luật họp nhất, sáp nhập, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, giải thể phá sản theo nội dung phương án Các điều kiện mà pháp luật đặt góp phần đảm bảo tính khả thi phương án áp dụng thực tế TCTD tự xác định điều kiện mà TCTD có phù họp với điều kiện phương án để đưa đề xuất cấu lại với Ban KSĐB Vì vậy, việc định chủ trương phê duyệt phương án cấu lại phải xem xét đén phù họp với điều kiện cụ thể mà pháp luật quy định Phương án phục hồi phương án áp dụng biện pháp để TCTD KSĐB tự khắc phục tình trạng hoạt động yếu dẫn đến TCTD đặt vào KSĐB1 Đối với phương án này, TCTD KSĐB phải thể rõ khả khắc phục tình trạng dẫn đến việc TCTD đặt vào tình trạng KSĐB lộ trình tăng vốn, đảm bảo tỷ lệ an tồn vốn có triển vọng, thuyết phục chủ thể có thẩm quyền định chủ trương phê duyệt phương án phục hồi Các chu the có thẩm quyền định phương án cấu lại tình hình tài chính, máy nhân phương án xử lý nợ xấu TCTD KSĐB để đưa định cuối Phương án phục hồi phương án ưu tiên áp dụng hàng đầu, nhiên, để phương án thực hiệu cần phải có đánh giá khách quan, tồn diện tình hình thực tế TCTD KSĐB đưa lộ trình cấu lại phù hợp Phương án sáp nhập, hợp nhất, chuyến nhượng toàn cố phần, phần von góp TCTD KSĐB áp dụng có TCTD khác nhận sáp nhập, hợp có nhà đầu tư khác nhận chuyển nhượng tồn cổ phần, phần vốn góp TCTD KSĐB2 Thực hợp nhất, sáp nhập đồng nghĩa với việc TCTD K.SĐB chấm dứt tồn Trong trường hợp chuyển nhượng tồn cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư mua lại tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp TCTD KSĐB Bên cạnh đó, TCTD KSĐB trở thành TCTD trực thuộc nhà đầu tư nhận chuyển nhượng Tuy nhiên, điểm tối ưu phưong án toàn nghĩa vụ TCTD khơng đi, quyền lợi khách hàng có khả đảm bảo Việc thực phương án hợp nhất, sáp nhập, chuyển nhượng toàn cổ phần, phần vốn góp chi thực đáp ứng điều kiện đặc thù sau: (i) Có TCTD nhận sáp nhập, họp nhất, nhà đầu tư nhận chuyển nhượng tồn cố phần, phần vốn góp đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật; (ii) TCTD sau sáp nhập, hợp SỐ 13 I THÁNG 7/2022 I TẠP CHÍ NGÁN HÀNG @ ■j) CƠNG NGHỆ NGÂN HÀNG bảo đảm giá trị thực vốn điều lệ tối thiểu mức vốn pháp định đáp ứng tỷ lệ bảo đảm an toàn theo quy định pháp luật3 Tuy nhiên, vấn đề đặt Luật Các TCTD không quy định cụ the điều kiện để TCTD, nhà đầu tư quyền nhận hợp nhất, sáp nhập, chuyển nhượng toàn cố phần, phần vốn góp TCTD K.SĐB Điều kiện vốn pháp định tỷ lệ an toàn theo quy định pháp luật chưa đu để đánh giá tính khả thi phương án thực phương án này, nhiệm vụ TCTD nhận sáp nhập, họp nhà đầu tư nhận chuyển nhượng cố phần, phần vốn góp phải thực nghĩa vụ toán TCTD K.SĐB Vì vậy, ngồi quy định điều kiện trên, Luật Các TCTD cần quy định điều kiện khả hoạt động kinh doanh có lãi, lực quản trị, kinh doanh có kế hoạch khắc phục tình trạng yếu TCTD KSĐB TCTD nhận họp nhất, sáp nhập nhà đầu tư nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp TCTD KSĐB Quy định nhằm đảm bảo khả thực phương án hiệu hạn chế ánh hưởng tiêu cực từ yếu TCTD KSĐB đến hoạt động kinh doanh chủ thể Phương án chuyến giao bat buộc phương án chi áp dụng TCTD ngân hàng thương mại (NHTM) NHTM loại hình ngân hàng thực tất hoạt động ngân hàng số hoạt động kinh doanh khác theo quy định pháp luật với mục tiêu lợi nhuận4 Vì vậy, hoạt động NHTM có ảnh hưởng lớn đến hệ thống TCTD (Ị) TẠP CHÍ NGÂN HÀNG I số 13 I THÁNG 7/2022 tác động đến ổn định kinh tế Theo đó, NHTM thường có quy mơ lớn, thực hoạt động ngân hàng với hệ số nợ cao cấu trúc tài sản NHTM phức tạp Ngoài ra, hoạt động NHTM có tính rủi ro cao, khó kiểm sốt có liên kết hoạt động kinh doanh nên dễ tạo nên đổ vỡ theo dây chuyền NHTM gặp rủi ro Phương án chuyển giao bắt buộc thực giá trị thực vốn điều lệ, quỹ dự trừ NHTM âm, tài sản nợ nhiều tài sản có Thực chất, NHTM lâm vào tình trạng phá sản để giảm ảnh hưởng phương án phá sản an toàn hệ thống TCTD an ninh hệ thống tiền tệ quốc gia, nhà làm luật đưa phương án chuyển giao bắt buộc áp dụng riêng NHTM Thêm vào đó, phương án chuyển giao bắt buộc áp dụng có TCTD nước, TCTD nước ngồi, nhà đầu tư khác có đề nghị nhận chuyển giao bắt buộc quan Nhà nước có thẩm quyền định nhận chuyển giao bắt buộc5 Đồng thời, chủ sở hữu, thành viên góp vốn cổ đông NHTM KSĐB phải chuyền giao tồn cồ phần, phần vốn góp cho bên nhận chuyển giao Đe thực phương án chuyển giao bắt buộc giá trị thực vốn điều lệ, quỹ dự trữ TCTD KSĐB âm có đề nghị bên nhận chuyến giao6, cần phải làm rõ định nghĩa “chuyển giao ” “chuyển nhượng ”, đó, phương án thực sở chuyển giao chủ sở hừu giao dịch mua bán7 Như vậy, trường hợp có nhiều chủ thể nhận chuyển giao bắt buộc NHTM, thề phải tiến hành xây dựng phương án chuyên giao bắt buộc trình Chính phủ xem xét định khơng thơng qua hình thức đấu thầu, định giá Phương án giải thê phương án phá sàn hai phương án làm chấm dứt hoàn toàn tồn TCTD K.SĐB Vì vậy, thực hai phương án này, TCTD KSĐB phải thực kế hoạch chi trà tiền gửi khách hàng khoản nợ khác Vấn đề giai the TCTD khơng cịn xa lạ thị trường tài nước ta Có thể kể đến trường hợp tự nguyện xin giải thể Ngân hàng Liên doanh Việt Thái vào năm 2015 hay trường hợp bị thu hồi Giấy phép hoạt động Cơng ty cho th tài ANZ/V-TRAC vào đầu năm 2013 sau 14 năm công ty vào hoạt động8 Phương án phá sản thừa nhận thực nhiều nước giới Mỹ, Trung Quốc9 Tuy nhiên, thực giải thể TCTD phương án cấu lại TCTD KSĐB thi chưa có tiền lệ Việt Nam Điêm khác biệt phương án giải thể, TCTD KSĐB phải có khả tốn hết khoản nợ Cịn phương án phá sản đầy hình thức phá sản bắt buộc TCTD K.SĐB hồn tồn khơng cịn khả năng, điều kiện để phục hồi hoạt động khơng thể tốn hết khoản nợ Tuy nhiên, tác giả cho rằng, quy định điều kiện áp dụng phương án giải thể phương án phá sản Luật Các TCTD chưa rõ ràng áp dụng dẫn đến hai phương án áp dụng mà TCTD không chủ động khai thác phương án khác tối ưu Vì vậy, tác giả CƠNG NGHỆ NGÂN HÀNG^^BHH Cần tìm hiểu, nghiên cứu làm rõ sở lý luận, thực trạng quy định pháp luật đưa kiến nghị hoàn thiện để nâng cao phát triển TCTD KSĐB cho rằng, Luật Các TCTD cần cân nhắc bổ sung quy định “phicơng án giải phương án phá sản ảp dụng TCTD không thê thực phương án lại Như vậy, phương án giải thể phương án phá sản xem phương án cuối tình hình TCTD khơng khả cứu chữa bắt buộc phải chấm dứt hoạt động Ngoài ra, trường hợp việc phương án cấu lại TCTD KSĐB không phê duyệt việc áp dụng phương án quan có thẩm quyền phê duyệt đưa vào triển khai thực không đạt mục tiêu phương án TCTD KSĐB tiến hành phương án cấu lại khác bao gồm: (i) TCTD KSĐB áp dụng phương án sáp nhập, hợp nhất, chuyển nhượng tồn cổ phần, phần vốn góp thực trường họp hết thời hạn thực phương án phục hồi mà TCTD không khắc phục dần đến TCTD đo KSĐB'0 (ii) Phương án giải thể phương án chuyển giao bắt buộc thực hết thời hạn KSĐB mà TCTD không thực phương án phục hồi phương án sáp nhập, hợp nhất, chuyển nhượng toàn cổ phần, phần vốn góp11 (iii) Phương án phá sản áp dụng hết thời hạn KSĐB mà TCTD KSĐB thực phương án phục hồi phương án sáp nhập, họp nhất, chuyển nhượng toàn cổ phần, phần vốn góp phương án chuyển giao bắt buộc12 (iv) Đặc biệt, trường họp TCTD KSĐB áp dụng phương án chuyển giao bắt buộc thực thành công việc tăng vốn theo yêu cầu NHNN thời gian xác định khơng thực phương án chuyển giao bắt buộc chuyển sang thực phương án phục hồi Như vậy, không đưa phương án cấu lại TCTD KSĐB mà quy định Luật Các TCTD mở cánh cửa cho TCTD thất bại việc thực phương án ban đầu TCTD có khả phục hồi, Luật Các TCTD đưa sở pháp lý để TCTD có hội thực phương án phục hồi Nhận thấy, điểm tiến quy định Luật Các TCTD vừa đặt điều kiện, vừa tạo điều kiện thuận lợi để TCTD khắc phục tình trạng yếu Đồng thời, quy định thể Luật Các TCTD tận dụng khả để thực mục tiêu cuối việc thực phương án cấu lại TCTD KSĐB đảm bảo quyền lợi TCTD, khách hàng an toàn hệ thống TCTD Tóm lại, để áp dụng phương án cấu lại, TCTD KSĐB phải đáp ứng điều kiện chung xuất phát từ ý chí quan Nhà nước có thẩm quyền, điều kiện đặc thù xuất phát từ điều kiện, tình trạng TCTD đó, tổ chức có liên quan bao gồm tổ chức nhận chuyển giao bắt buộc, tổ chức nhận sáp nhập, hợp nhà đầu tư nhận chuyển nhượng toàn cổ phần, phần vốn góp Ngồi ra, trường hợp phải áp dụng phương án cấu lại khác với phương án ban đầu, TCTD áp dụng phương án đáp ứng hai nhóm điều kiện chung nhóm điều kiện đặc thù Việc quy định điều kiện áp dụng cụ thể giúp hạn chế rủi ro áp dụng phương án cấu lại TCTD tạo điều kiện cho TCTD tìm phương án phù hợp sau sai lầm thất bại trình kinh doanh, chí q trình thực phương án phê duyệt SỐ 13 Ị THÁNG 7/2022 I TẠP CHÍ NGÂN HÀNG @ CƠNG NGHỆ NGÀN HÀNG Đánh giá thực trạng TCTD đượcKSĐB Đánh giá tổng thể thực trạng TCTD KSĐB bước đầu tiên, đóng vai trị quan trọng q trình xác định phương án cấu lại phù hợp với điều kiện tình hình thực tế TCTD Đánh giá tổng thể thực trạng giúp TCTD chu thể khác thực KSĐB có thê xác định nguyên nhân dẫn đến tình trạng yếu TCTD, sai sót, bất cập q trình quản lý, kinh doanh cùa TCTD vấn đề khó khăn mà TCTD gặp phải, từ đưa nhận định khách quan tình hình TCTD Ngồi ra, kết đánh giá tổng thề thực trạng TCTD KSĐB tranh toàn cảnh TCTD, làm sở cho việc xây dựng nội dung phương án cấu lại phù họp có tính khả thi áp dụng thực tế Nhằm đàm bảo tính khách quan giá trị kết đánh giá tổng thể thực trạng TCTD, tổ chức thực đánh giá phải tổ chức độc lập Vì vậy, hoạt động giao cho TCTD KSĐB hay Ban KSĐB thực mà phải tiến hành bên thứ ba đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật Vậy nên, Luật Các TCTD quy định TCTD KSĐB phải thuê tổ chức kiểm toán độc lập tiến hành rà soát, đánh giá tổng thể thực trạng TCTD K.SĐB, đồng thời, chi phí phát sinh liên quan đến đánh giá tổng thể thực trạng TCTD KSĐB chi trả13 Ngoài ra, TCTD phải cung cấp đầy đù, xác, trung thực, kịp thời thông tin, tài liệu liên quan đến nội dung thực kiểm TẠP CHÍ NGÁN HÀNG I số 13 I THÁNG 7/2022 toán chịu trách nhiệm trước pháp luật thông tin, tài liệu mà cung cấp nhằm phục vụ cho trình thực đánh giá tổng thể thực trạng diễn thuận tiện, nhanh chóng đạt kết mong muốn Trên sở báo cáo đánh giá tổng thể thực trạng TCTD K.SĐB tổ chức kiểm toán độc lập, TCTD phải hoàn thành kết tự đánh giá thực trạng đề xuất phương án cấu lại với Ban KSĐB Luật Các TCTD trao cho TCTD K.SĐB tự đánh giá thực trạng đề xuất phương án cấu lại cho tạo điều kiện cho TCTD đưa nguyên nhân chủ quan, xuất phát từ ý chí TCTD định kinh doanh khó khăn mà TCTD gặp phải mà kết báo cáo tồ chức kiểm tốn độc lập khơng the đánh giá dựa số liệu hồ sơ kinh doanh Những nội dung đóng góp từ TCTD KSĐB giúp cho kết báo cáo đánh giá tổng thể thực trạng tồn diện có chiều sâu Thêm vào đó, sau hồn thành báo cáo tự đánh giá mình, TCTD quyền đề xuất phương án cấu lại theo nguyện vọng phù hợp với điều kiện thực tế TCTD Mặc dù Luật trao quyền đề xuất phương án cấu lại TCTD K.SĐB cuối đến NHNN cho Ban KSĐB, đề xuất TCTD K.SĐB đóng vai trị sở quan trọng để Ban KSĐB đưa đề xuất minh Quy định cho thấy pháp luật ln có tơn trọng, cân nhắc đến ý chí, nguyện vọng TCTD KSĐB giúp giảm bớt áp lực tâm lý bị áp đặt cho TCTD trình K.SĐB quy trình thực báo cáo đánh giá tổng thể thực trạng TCTD K.SĐB, nay, Luật Các TCTD quy định quy trình thực báo cáo đánh giá tổng thê thực trạng TCTD KSĐB sở nghiên cứu, đánh giá lực điều kiện TCTD nhằm đảm bảo việc thực hiệu thực tế Tuy nhiên, nội dung thực đánh giá tổng thể thực trạng TCTD K.SĐB chi Luật Các TCTD quy định chung chung sở nội dung lớn bao gồm: (i) Tình hình tài chính, giá trị thực vốn điều lệ quỳ dự trữ; (ii) Thực trạng tổ chức, quản trị, điều hành, hệ thống công nghệ thông tin; (iii) Thực trạng hoạt động, kinh doanh số nội dung khác theo yêu cầu Ban KSĐB'4 Đồng thời, vấn đề đánh giá khía cạnh mức độ cụ thể, chi tiết mồi nội dung đánh giá đến đâu pháp luật khơng quy định mà phụ thuộc vào tổ chức kiêm toán độc lập Do khơng có thống tù’ đầu nội dung chi tiết cần đánh giá nên báo cáo đánh giá tổng thể thực trạng tổ chức kiểm tốn độc lập khơng tương đồng với yêu cầu kết quà báo cáo NHNN Ngồi ra, tổ chức kiểm tốn độc lập có thề bỏ qua chi tiết nhỏ đóng vai trò quan trọng định đến việc phương án cấu lại áp dụng TCTD Ví dụ, trường hợp tố chức kiếm toán độc lập khơng đánh giá tình hình đảm bảo tỷ lệ an tồn TCTD lý nội dung thực đánh giá khơng quy định chi tiết báo cáo khơng có giá trị đánh giá tổng thể thực trạng TCTD tinh thần Luật Các TCTD Đồng thời, TCTD KSĐB - CÔNG NGHỆ NGÂN HÀNG CÓ thể Cơ hội áp dụng phương án phục hồi thực trạng không đánh giá cụ thể, chi tiết dẫn đến trình xem xét, định chủ trương áp dụng phương án cấu lại TCTD KSĐB chu thể có thẩm quyền khơng đầy đủ tồn diện Vì vậy, để khắc phục tình trạng trên, NHNN cần ban hành mẫu báo cáo đánh giá tổng thể thực trạng TCTD KSĐB đặt yêu cầu chi tiết nội dung thực đánh giá Bên cạnh đó, dựa vào tính chất riêng nội dung thực đánh giá tổng thể thực trạng mà NHNN đưa yêu cầu riêng mức độ cụ thể số liệu, nguyên nhân, thực trạng Ngồi nội dung nêu việc đánh giá tổng thể thực trạng TCTD KSĐB cần đưa đánh giá bổ sung hiệu quản lý, sử dụng tài sản, hệ thống kiểm soát nội vấn đề cân đối kế toán, lưu chuyển tiền tệ để xác định xác khách quan nguyên nhân dẫn đến tình trạng yếu TCTD KSĐB đưa hướng khắc phục phù hợp cho TCTD Quyết định chủ trương câu lại TCTD KSĐB Dựa vào báo cáo đánh giá tổng thể thực trạng đề xuất TCTD KSDB, Ban KSĐB thực báo cáo đánh giá tổng thể thực trạng cuối đề xuất chủ trương cấu lại TCTD KSĐB với NHNN15 Là chủ thể trực tiếp đề xuất chủ trương cấu lại TCTD KSĐB đòi hỏi Ban KSĐB phải trực dõi, đơn đốc q trình thực đánh giá tổng thể thực trạng TCTD tự tìm hiểu nguyên nhân, đánh giá tình hình TCTD để kịp thời điều chinh yêu cầu đánh giá bổ sung nhằm đưa đề xuất chủ trương cấu lại TCTD KSĐB phù hợp NHNN tự trình Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ xem xét, đánh giá báo cáo đánh giá tổng thể thực trạng TCTD KSĐB đề xuất chủ trương cấu lại Ban K.SĐB để định chủ trương cấu lại TCTD KSĐB theo thẩm quyền quy định Điều 146 Luật Các TCTD Đối với phương án có ảnh hướng lớn đến quyền lợi khách hàng, an toàn hệ thống TCTD kinh te chủ thể định chủ trương cấu lại có thẩm quyền cao nhằm đảm bảo định đưa xem xét kỳ lưỡng, có tính khả thi thực hiệu Quy định pháp luật Việt Nam vấn đề định chủ trương thực cấu lại TCTD thuộc Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ NHNN có tương đồng với quy định pháp luật KSĐB NHTM Trung Quốc Các NHTM Trung Quốc đặt vào KSĐB giải thê hay phá sản đồng ý Cơ quan Quản lý ngân hàng Hội đồng Nhà nước10 Cơ quan sau xem xét tình trạng thực tế NHTM đưa định cuối Nhưng điểm khác biệt NHTM Trung Quốc trực tiếp đề xuất phương án cấu lại với Cơ quan Quản lý ngân hàng thuộc Hội đồng Nhà nước mà thông qua Ban KSĐB quy định pháp luật Việt Nam Trong trường hợp đặt vào thực tiễn áp dụng quy định KSĐB Việt Nam vai trị trung gian Ban KSĐB cần thiết nguyên ■■■ tắc, TCTD mong muốn thực phương án phục hồi nên cần có đánh giá, xem xét Ban KSĐB đê đưa đê xuất phương án cấu lại phù hợp Ban KSĐB đưa phương án khác với phương án TCTD đề xuất dựa điều kiện tình trạng TCTD KSĐB Ngồi ra, Chính phủ, Thủ tướng Chính phú NHNN có quyền định chu trương thực phương án cấu lại TCTD KSĐB khác với phương án mà Ban KSĐB đề xuất Phương án đề xuất Ban KSĐB đóng vai trị gợi ý đóng góp ý kiến để Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ NHNN đưa định cuối khơng mang tính chất bắt buộc Như vậy, dù thông qua chủ thể trung gian Ban KSĐB quan Nhà nước có thấm quyền đảm bảo vai trị định cuối việc định chủ trương cấu lại TCTD KSĐB Từ vấn đề phân tích nêu thấy rằng, Luật Các TCTD có nhiều điểm tiến bổ sung quy định định chủ trương cấu lại TCTD KSĐB giúp hạn chế trường họp cấu lại ạt mà chưa qua đánh giá thực trạng TCTD, nhiên, pháp luật vần số quy định chưa họp lý Thời hạn thực báo cáo đánh giá tổng thể thực trạng định chủ trương cấu lại TCTD KSĐB dài Theo đó, tổng thời gian từ có định thành lập Ban KSĐB, đánh giá tổng thể thực trạng TCTD KSĐB đến thời điểm chủ thể có thẩm quyền định chủ trương cấu lại TCTD KSĐB 07 08 tháng17 Trong đó, 05 tháng để thực giai đoạn đánh giá tổng thể thực trạng TCTD SỐ 13 I THÁNG 7/2022 I TẠP CHÍ NGÂN HÀNG Q