Một số rủi ro pháp lý từ quy định cho phép doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật

ĨẠP CHÍ CĨM IHIÍÍNG MỘT SƠ RỦI RO PHÃP LÝ TỪ QUY ĐỊNH CHO PHÉP DOANH NGHIỆP có NHIÊU NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT • LÊ THẢO NGUN TĨM TẮT: Luật Doanh nghiệp năm 2014 Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014, thay Luật Doanh nghiệp năm 2005 đem đến cải cách mạnh mẽ, sâu rộng thơng thống cho doanh nghiệp Trong đó, quy định người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp mổi có thay đổi theo hướng tích cực Đặc biệt việc cho phép doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp việc tiến hành hoạt động kinh doanh tiệm cận với chuẩn mực quốc tế Tuy nhiên, trình áp dụng vào thực tế, quy định nảy sinh hạn chế, bất cập dẫn đến số' rủi ro pháp lý cần phải hoàn thiện Bài báo làm rõ thực trạng pháp luật đề xuất số’ giải phấp hoàn thiện quy định người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp năm 2014 Từ khóa: Doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp, rủi ro pháp lý Khái quát người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp 1.1 Khái niệm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Ớ số nước giới, khái niệm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp quy định không giốhg Chẳng hạn, Luật Doanh nghiệp úc quy định: “Đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cá nhân doanh nghiệp định để thực tất quyền hạn 20 SỐ 23 - Tháng 9/2020 mà doanh nghiệp thực hiện”1 Trong đó, pháp luật Nhật Bản tiếp cận người đại diện theo pháp luật thông qua chức quản lý, là: “Người quản lý có quyền thực tất hành vi pháp lý phi tư pháp nhân danh công ty liên quan đến hoạt động kinh doanh ”.1 Riêng đốì với Luật Cơng ty trách nhiệm hữu hạn Đức không đưa khái niệm cách rõ ràng, mà theo hướng khẳng định: “Công ty Giám đốc làm đại diện Nếu cơng ty khơng có LUẬT Giám đốc, cơng ty đại diện cổ đông có tuyên bố ý định tài liệu cung câp đó”? Như vậy, hiểu cách đơn giản quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty trách nhiệm hữu hạn Đức thể thông qua quyền nghĩa vụ Giám đốc cổ đơng (nếu cơng ty khơng có giám đốc) Thông qua việc khảo sát quy định người đại diện theo pháp luật số nước giới, khẳng định thuật ngữ “người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp” mang nội dung khác nhau, tùy thuộc vào pháp luật quốc gia Tuy nhiên, nhìn chung pháp luật nước có điểm giao thoa khái niệm người đại diện theo pháp luật, người doanh nghiệp định để thực nhiệm vụ, quyền hạn nhân danh doanh nghiệp Ớ Việt Nam, theo pháp luật hành, khái niệm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp quy định cụ thể Bộ luật Dân năm 2015 Luật Doanh nghiệp năm 2014 Trước hết, khoản Điều 137 Bộ luật Dân năm 2015 quy định: “người đại diện theo pháp luật pháp nhân bao gồm: a) Người pháp nhân định theo điều lệ; b) Người có thẩm quyền đại diện theo quy định pháp luật; c) Người Tòa án định q trình tố tụng Tịa án.” Bên cạnh đó, trước Luật Doanh nghiệp năm 2005 không đưa khái niệm người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp, mà quy định người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp nằm rải rác điều luật quy định cấu tổ chức, quản lý loại hình doanh nghiệp đến Luật Doanh nghiệp 2014 thể bước tiến có điều khoản dành riêng để quy định người đại diện theo pháp luật Theo đó, khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật” Qua đây, thấy Luật Doanh nghiệp năm 2014 đưa định nghĩa đầy đủ thống người đại diện theo pháp luật dựa vai trò, chức người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Như vậy, “người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp” khái niệm dùng để cá nhân đóng vai trị đại diện cho doanh nghiệp tham gia xác lập giao dịch, thực quyền nghĩa vụ phát sinh đôi với doanh nghiệp trình thực hoạt động doanh nghiệp; đại diện doanh nghiệp để tham gia tố tụng trước Tòa án, Trọng tài với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Bên cạnh đó, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp người thay mặt doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ khác doanh nghiệp theo quy định pháp luật hành 1.2 sốlượng người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Trước đây, theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Chủ tịch Hội đồng quản trị đôi với công ty cổ phần (CTCP), Chủ tịch Hội đồng thành viên Chủ tịch công ty công ty trách nhiệm hữu hạn (cơng ty TNHH) Giám đốc, Tổng giám đốc công ty TNHH, CTCP Như vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2005 cho phép công ty TNHH, CTCP có người đại diện theo pháp luật người đại diện theo pháp luật vắng mặt 30 ngày Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác theo quy định điều lệ công ty để thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật theo quy định Điều 46, 49, 67 95 Thực tế áp dụng cho thấy quy định doanh nghiệp có người đại diện theo pháp luật Luật Doanh nghiệp năm 2005 dẫn tới tình trạng, người đại diện theo pháp vắng mặt Việt Nam không thực ủy quyền hợp lệ hay người đại diện theo pháp luật bị tạm giữ, tồn giao dịch bị trì hỗn giao kết Từ thực tế đó, khoản Điều 13, Luật Doanh nghiệp năm 2014 điều chỉnh rằng: “Công ty trách nhiệm hữu hạn cơng ty cổ phần có SỐ 23 - Tháng 9/2020 21 TẠP CHÍ CƠNG THƯ0NG nhiều người đại diện theo pháp luật Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp” Bên cạnh đó, khoản Điều 137 Bộ luật Dân năm 2015 quy định: “Một pháp nhân có nhiều người đại diện theo pháp luật người đại diện có quyền đại diện cho pháp nhân theo quy định Điều 140 Điều 141 Bộ luật này” Như vậy, người đại diện theo pháp luật công ty TNHH CTCP có người so với quy định cũ Quy định nhằm hướng tới việc tạo điều kiện tối đa cho doanh nghiệp, cho phép doanh nghiệp tồn quyền định sơ' lượng người đại diện theo pháp luật cho việc thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp vối tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Ngoài ra, khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định, doanh nghiệp phải bảo đảm ln có nhâ't người đại diện theo pháp luật cư trú Việt Nam Trường hợp doanh nghiệp có người đại diện theo pháp luật người phải cư trú Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật xuâ't cảnh khỏi Việt Nam Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm việc thực quyền nghĩa vụ ủy quyền Như vậy, pháp luật hành không quy định sô' lượng tô'i đa người đại diện theo pháp luật quy định doanh nghiệp (bao gồm công ty TNHH CTCP) phải đảm bảo tối thiểu người đại diện theo pháp luật Một sô' rủi ro pháp lý từ quy định cho phép doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật Mặc dù quy định Luật Doanh nghiệp năm 2014 giải vướng mắc Luật Doanh nghiệp năm 2005, nhiên quy định cho phép doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật tạo sô' vâ'n đề rủi ro pháp lý cho bên q trình giao dịch 22 SƠ' 23 - Tháng 9/2020 2.1 Rủi ro cho cấc bên tham gia giao dịch Một vâ'n đề cần trọng trường hợp cơng ty có nhiều người đại diện theo pháp luật phân cơng thẩm quyền đại diện người đại diện theo pháp luật Theo khoản Điều 179 Luật Doanh nghiệp năm 2014, đô'i với công ty hợp danh, “trong điều hành hoạt động kinh doanh công ty, thành viên hợp danh phân công đảm nhiệm chức danh quản lý kiểm sốt cơng ty” Trong đó, công ty TNHH CTCP, khoản Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Điều lệ công ty quy định cụ thể sô' lượng, chức danh quản lý quyền, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp” nên doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật người có thẩm quyền giao kết giao dịch khác Bên cạnh đó, theo điểm b khoản Điều 141 Bộ luật Dân năm 2015 người đại diện xác lập, thực giao dịch dân phạm vi đại diện theo Điều lệ pháp nhân Quy định dẫn đến khó khăn cho bên việc xác định thẩm quyền người đại diện theo pháp luật bên mà giao dịch Mặc dù Điều lệ văn ghi nhận rõ chức danh quản lý, quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật, văn mang tính nội khơng phải nội dung bắt buộc phải thơng báo cơng khai4 Ngồi ra, nay, thông tin doanh nghiệp đăng cổng thơng tin Đăng ký doanh nghiệp q'c gia cịn Trường hợp cơng ty có nhiều người đại diện theo pháp luật, thơng tin đăng có tên người đại diện, mà không chi tiết cụ thể thẩm quyền, chức vụ người dẫn đến việc bên thứ ba khó kiểm chứng xác định tư cách đại diện người đại diện theo pháp luật Hơn thê' nữa, điều gây thiệt hại định cho hai bên lẽ giao dịch không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đốì với bên giao dịch xác lập người khơng có quyền đại diện, trừ sơ' trường hợp theo quy định Điều 142, 143 Bộ luật Dân năm 2015 Mặt khác, khoản Điều 142 Bộ luật Dân năm 2015 quy định: LUẬT “Giao dịch dân người khơng có quyền đại diện xác lập, thực không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ người đại diện, trừ trường hợp sau đây: a) Người đại diện công nhận giao dịch; b) Người đại diện biết mà khơng phản đốì thời hạn hợp lý; c) Người đại diện có lỗi dẫn đến việc người giao dịch biết việc người xác lập, thực giao dịch dân với khơng có quyền đại diện.” Như vậy, doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm giao dịch người khơng có quyền đại diện xác lập, thực doanh nghiệp đó: cơng nhận giao dịch; biết mà không phản đối thời hạn hợp lý; có lỗi dẫn đến việc bên đối tác biết việc người xác lập, thực giao dịch với khơng có quyền đại diện Do đó, thấy bên cạnh việc gây rủi ro cho hai bên, quy định cho phép doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật Luật Doanh nghiệp năm 2014 gây rủi ro cho doanh nghiệp việc phải chịu trách nhiệm với doanh nghiệp đối tác mà người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp tiến hành ký kết không thẩm quyền, vượt phạm vi thẩm quyền họ Từ đây, vân đề đặt ttách nhiệm chủ thể tham gia giao dịch Cụ thể, liệu bên có phải thơng báo cho bên biết phạm vi thẩm quyền đại diện người đại diện theo pháp luật phải công bố điều lệ mình, hay bên phải có nghĩa vụ chủ động tìm hiểu điều lệ cơng ty bên để xác định rõ thẩm quyền người đại diện bên mà giao dịch nhằm tránh rủi ro cho hay khơng 2.2 Rủi ro trường hợp giao dịch với người khơng cịn người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Trong doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật, việc phân công quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật xác lập ghi nhận Điều lệ công ty Trong số trường hợp, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp bị bãi nhiệm, nhiên, họ xác lập giao dịch đại diện nhân danh doanh nghiệp thời gian doanh nghiệp làm thủ tục đăng ký lại người đại diện với quan đãng ký kinh doanh Mặt khác, thời điểm đó, người đại diện theo pháp luật lại doanh nghiệp theo quy định Điều lệ công ty lại khơng có thẩm quyền ký kết giao dịch Trong trường hợp này, đốì tác ký kết hợp đồng khó để biết thẩm quyền đại diện theo pháp luật người ký kết hợp đồng với bị bãi nhiệm Khi đó, giao dịch nhân danh doanh nghiệp người đại diện theo pháp luật bị bãi nhiệm thực với chủ thể khác khó để chứng minh ý nghĩa hiệu lực pháp lý doanh nghiệp Hơn nữa, người thứ ba hợp lý khó suy đoán người đại diện theo pháp luật cơng ty khơng cịn tư cách đại diện khơng có thơng tin hay dấu hiệu định Trên thực tế thường xuyên xảy trường hợp người thứ ba cơng ty có mối quan hệ làm ăn lâu dài, người thứ ba cơng ty có hàng loạt giao dịch, hợp đồng trước mà người đại diện theo pháp luật nhân danh công ty xác lập, thực hiện, thay đổi, chấm dứt với người thứ ba Tuy nhiên, đến giao dịch cuối người thứ ba bị bất ngờ công ty tuyên bố giao dịch vô hiệu, người đại diện cơng ty xác lập giao dịch khơng cịn có tư cách đại diện thời điểm giao dịch cuối xác lập Trong trường hợp trên, thấy đối tác lần xác lập giao dịch với việc người thứ ba kiểm tra tư cách đại diện người nhân danh doanh nghiệp xác lập giao dịch cần thiết Thế nhưng, đốì với quan hệ làm ăn lâu dài, người thứ ba thường khơng có lý hay dấu hiệu để nghi ngờ tư cách đại diện theo pháp luật với người giao dịch với từ trước đến Chính vậy, việc tun bố giao dịch vô hiệu trường hợp tỏ không thực công với người thứ ba 2.3 Rủi ro trường hợp cố bất đồng đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Đối với doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật, việc xảy mâu thuẫn, bất đồng người đại diện theo pháp luật điều khó tránh khỏi q trình Số23-Tháng 9/2020 23 TẠP CHÍ CƠNG THIÍƠNG hoạt động kinh doanh Điều dẫn đến việc nhiều doanh nghiệp thực tế gặp phải vướng mắc lúng túng trình áp dụng xảy tình trạng Cụ thể, thực tế thường xảy tình trạng người đại diện theo pháp luật ký văn với nội dung A, gửi cho bên có liên quan quan quản lý, nhiên sau người đại diện theo pháp luật khác doanh nghiệp gửi văn với nội dung hoàn toàn trái ngược Như vậy, thấy trường hợp bên khó xác định văn có giá trị pháp lý Với việc tồn song song từ người đại diện theo pháp luật trở lên, vướng mắc lớn cho doanh nghiệp xảy tình trạng mâu thuẫn nhóm cổ đông, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp.5 Mặc dù, khoản Điều 141 Bộ luật Dân năm 2015 có quy định “người đại diện phải thông báo cho bên thứ ba biết phạm vi đại diện mình”, trường hợp người đại diện cố’ tình khơng thơng báo lại khơng có chế tài để ràng buộc trách nhiệm doanh nghiệp giao dịch trường hợp Như vậy, thấy, nhiều trường hợp thực tế bên thứ ba rõ việc liệu người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp giao dịch có xác lập, thực vượt thẩm quyền khơng có thẩm quyền đại diện hay khơng Điều dẫn đến việc quyền lợi bên thứ ba bị ảnh hưởng xác lập giao dịch với doanh nghiệp Cho nên, theo tác giả, khơng có chế để bên thứ ba tiếp cận Điều lệ hay văn nội khác doanh nghiệp nên áp dụng tương tự quy định khoản Điều 179 Luật Doanh nghiệp năm 2014, là: “Mọi hạn chế thành viên hợp danh thực công việc kinh doanh ngày cơng ty có hiệu lực bên thứ ba người biết hạn chế đó” Cách tiếp cận không mới, quy định mà Điều 11.3 Luật Cơng ty Nhật Bản năm 2005 quy định: “Có thể khẳng định quyền đại diện đầy đủ người đại diện người thứ ba mà họ hạn chế đó”.6 Pháp luật Anh cịn có quy định cụ thể lợi ích bên thứ ba giao dịch với công ty cách tình, 24 SỐ 23 - Tháng 9/2020 quyền hạn giám đốc (người đại diện) nhân danh công ty (hoặc ủy quyền lại cho người khác hành động nhân danh công ty) không chịu giới hạn theo văn nội công ty.7 Pháp luật úc cho phép người thứ ba tình có quyền suy đốn (statutory assumptions)8 “thẩm quyền đương nhiên” (apparent authority) thẩm quyền mặc định (implied actual authority) đại diện công ty thực giao dịch với người đại diện.9 Nghĩa là, nguyên tắc, hợp đồng người đại diện ký vượt phạm vi thẩm quyền đại điện (defective contracts) có hiệu lực, trừ cơng ty (người đại diện) chứng minh người thứ ba khơng tình Nói cách khác, bên giao dịch với cơng ty khơng có nghĩa vụ phải tìm hiểu việc giới hạn thẩm quyền người đại diện coi tình, trừ cơng ty chứng minh điều ngược lại.10 Trên thực tế, dù pháp luật không quy định cụ thể nhiều án, Tòa án theo hướng người đại diện theo pháp luật khơng có trách nhiệm giao dịch doanh nghiệp mà họ xác lập cách hợp lệ có tranh chấp xảy người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp khơng phải người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan tranh chấp đó.“ Một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp - Một là, trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp, quyền hạn nghĩa vụ người quy định Điều lệ doanh nghiệp Cho nên, bên thứ ba không xem xét kỹ Điều lệ doanh nghiệp trước xác lập giao dịch, giao dịch với người khơng có thẩm quyền đại diện thông tin việc phân công trách nhiệm giới hạn nội doanh nghiệp.12 Bên cạnh đó, nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không ghi nhận phạm vi đại diện13 thông tin chức danh quản lý, quyền hạn, nghĩa vụ người đại diện thể Điều lệ công ty, nhiên Điều lệ công ty nội dung phải thông báo cơng khai.14 Vì vậy, theo tác giả nên có quy định theo hướng: “Mọi quy định hạn chế việc phân công LUẬT thẩm quyền người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp có hiệu lực bên thứ ba người biết phải biết hạn chế đó” Quy định tạo cho doanh nghiệp chủ động việc công bố thông tin người đại diện theo pháp luật với bên thứ ba, từ hạn chế rủi ro giao dịch vô hiệu mang lại đảm bảo phù hợp với quy định khoản Điều 179 Luật Doanh nghiệp năm 201415 Ngoài ra, trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật, thẩm quyền người đại diện theo pháp luật phải thông báo chi tiết với quan đăng ký kinh doanh thời hạn xác định cụ thể kể từ ngày doanh nghiệp có định cử người đại diện theo pháp luật Nội dung quan nhà nước công khai công bô' theo hồ sơ đăng ký kinh doanh doanh nghiệp cổng thông tin Đăng ký doanh nghiệp quốc gia Thực tế nay, thông tin doanh nghiệp đăng cổng thông tin Đăng ký doanh nghiệp quốc gia cịn Trường hợp cơng ty có nhiều người đại diện theo pháp luật thơng tin đãng có tên người đại diện, mà không chi tiết cụ thể thẩm quyền, chức vụ người - Hai là, đốì với trường hợp bãi nhiệm người đại diện theo pháp luật, bên thứ ba xác lập giao dịch với người khơng cịn người đại diện theo pháp luật cho doanh nghiệp người đại diện theo pháp luật cịn lại doanh nghiệp khơng có thẩm quyền ký kết giao dịch nói Trong trường hợp này, giao dịch có phần bất lợi cho doanh nghiệp, doanh nghiệp đề nghị tun bơ' giao dịch vô hiệu nên dẫn đến rủi ro lớn cho bên thứ ba Do vậy, theo tác giả cần có quy định: “Trong doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật, có người đại diện theo pháp luật bị châ'm dứt tư cách đại diện, người đại diện theo pháp luật cịn lại phải thực việc cơng bơ' thơng tin ” Bên cạnh đó, để đảm bảo việc cơng bơ' thơng tin kịp thời trước hết cần phải cơng bô' cổng thông tin điện tử doanh nghiệp sau định việc châ'm dứt tư cách người đại diện theo pháp luật Trong trường hợp doanh nghiệp khơng cơng bơ' thơng tin, coi bên thứ ba tình, lỗi thuộc doanh nghiệp giao dịch có hiệu lực bên theo quy định điểm c khoản Điều 142 Bộ luật Dân năm 2015 Hơn thê'nữa, án lệ cần thừa nhận nguyên tắc trước thời điểm xác lập giao dịch với người thứ ba, doanh nghiệp không tuyên bô' văn cho người thứ ba người đại diện theo pháp luật nhân danh doanh nghiệp xác lập giao dịch với bên thứ ba khơng có thẩm quyền đơ'i với giao dịch này, bên thứ ba quyền suy đoán người đại diện theo pháp luật có thẩm quyền giao dịch có hiệu lực đối vổi doanh nghiệp bên thứ ba - Ba là, đốì với trường hợp doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp định, sau định gây bâ't lợi cho doanh nghiệp nên người đại diện theo pháp luật khác lại định phủ định lại định Điều làm ảnh hưởng đến uy tín doanh nghiệp, mà cịn niềm tin bên thứ ba Vì vậy, để tránh tình trạng này, cần có quy định Luật Doanh nghiệp theo hướng: “Khi người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp định đô'i với bên thứ ba mà định ban hành trình tự, thủ tục, thẩm quyền, nội dung theo quy định pháp luật cơng bơ' thức với bên thứ ba, có giá trị pháp lý bên, trừ trường hợp bên có thỏa thuận khác” Kết luận Quy định cho phép doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật góp phần tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp việc tiến hành hoạt động kinh doanh Tuy nhiên, bên cạnh đó, quy định tạo sô' rủi ro pháp lý, đặc biệt ỏ vâ'n đề trách nhiệm doanh nghiệp người đại diện theo pháp luật giao dịch xác lập với bên thứ ba, dẫn đến thiệt hại xảy cho bên tham gia giao dịch Chính vậy, giải pháp hồn thiện để khắc phục thực trạng cần thiết nhằm xây dựng môi trường pháp lý an toàn, đảm bảo quyền tự kinh doanh, tự ý chí cơng dân ■ SỐ 23 - Tháng 9/2020 25 TẠP CHÍ CƠNG THlfflNG TÀI LIỆU TRÍCH DẪN: ‘Luật Doanh nghiệp úc năm 2001, Điều 250D 2Luật Công ty Nhật Bản năm 2005, Điều 11.1 3Luật Công ty trách nhiệm hữu hạn Đức năm 2016, Điều 35.2, 4Luật Doanh nghiệp 2014, Khoản Điều 33 5Bùi Sưởng (2020), Nhiều người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp, [Truy cập ngày 20/05/2020] 6Luật Công ty Nhật Bản năm 2005, Điều 11.3 7Điều 40 Luật Công ty Anh năm 2006, 8Luật công ty úc đưa nguyên tắc “việc nhà” (indoor management rule) quyền suy đoán dựa luật pháp (statutory assumptions) vào Điều 128 Điều 129 Luật Công ty năm 2001 ’Quách Thúy Quỳnh - Nguyễn Thị Vân Anh (2016), Lại chuyện hợp đồng vô hiệu vi phạm thẩm quyền, https://www.thesaigontimes.vn/148793/Lai-chuyen-hop-dong-vo-hieu-do-vi-pham-tham-quyen.html [Truy cập 20/05/2020] '°Tim Sewell (2011) Directors and other officers, shareholders, shares and share capital, Lexis Nexis), Companies, 10(1), 76 “Đỗ Văn Đại (2017), Luật hợp đồng Việt Nam - Bản án bình luận án, tập 1, Nxb Hồng Đức - Hội Luật gia Việt Nam, tr 289 12Nguyễn Thị Tinh (2014), Một số’ ý kiến quy định “người đại diện theo pháp luật” “con dâu” Dự thảo Luật Doanh nghiệp, cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp, [Truy cập ngày 20/05/2020] 13Khoản Điều 29 Luật Doanh nghiệp 2014 14Khoản Điều 33 Luật Doanh nghiệp 2014 15Khoản Điều 179 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: “Mọi hạn chế TVHD, thực công việc kinh doanh ngày cơng ty có hiệu lực bên thứ ba người biết hạn chế đó” TÀI LIỆU THAM KHẢO: Quốc hội (2015), Bộ luật Dân sự, Luật số’: 91/2015/QH13, Hà Nội Quôc hội (2014), Luật Doanh nghiệp, Luật sô' 68/2014/QH13, Hà Nội Luật Doanh nghiệp úc năm 2001, Luật Công ty Nhật Bản năm 2005, Luật Công ty trách nhiệm hữu hạn Đức năm 2016, Luật Công ty Anh năm 2006, Đỗ Văn Đại (2017), Luật hợp đồng Việt Nam - Bản án bĩnh luận án, tập 1, Nxb Hồng Đức - Hội Luật gia Việt Nam, tr 289 2Ó SỐ23-Tháng 9/2020 LUẬT Quách Thúy Quỳnh - Nguyễn Thị Vân Anh (2016), Lại chuyện hợp đồng vô hiệu vi phạm thẩm quyền, [Truy cập ngày 20/05/2020] Bùi Sưởng (2020), Nhiều người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp, http://tinnhanhchungkhoan.vn/ phap-luat/nhieu-nguoi-dai-dien-theo-phap-luat-can-song-van-vuong-155815.html [Truy cập ngày 20/05/2020] 10 Tim Sewell (2011) Directors and other officers, shareholders, shares and share capital, Lexis Nexis, Companies 10(1), 76 11 Nguyễn Thị Tinh (2014), Một sô'ý kiến quy định “người đại diện theo pháp luật” “con dấu” Dự thảo Luật Doanh nghiệp, cổng Thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Ngày nhận bài: 13/8/2020 Ngày phản biện đánh giá sửa chữa: 23/8/2020 Ngày châp nhận đăng bài: 3/9/2020 Thông tin tác giả: LÊ THẢO NGUYÊN Giảng viên Trường Đại học Luật - Đại học Huế SOME LEGAL RISKS FROM PROVISIONS ALLOWING A BUSINESS TO HAVE MULTIPLE LEGAL REPRESENTATIYES • LE THAO NGUYEN Lecturer, University of Law, Hue University ABSTRACT: On November 26,2014, the 2014 Law of Enterprise was passed by the National Assembly of Vietnam to replace the 2005 Law of Enterprise The 2014 Law of Enterprise has brought sơonger and deeper reforms for businesses In particular, the law’s provisions on the legal representative of enterprise have been changed positively Especially, these new provisions allow a businesse to have multiple legal representatives, creating favorable conditions for them to conduct business activities and these provisions get closer to international standards However, the practical enforcement of the law has showed some legal risks which need to be resolved This paper analyzes the current situation of provisions allowing a business to have multiple legal representatives and proposes some solutions to perfect these provisions Keywords: Enterprise, legal representative of the enterprise, legal risk SỐ 23 - Tháng 9/2020 27 ... theo pháp luật Một sô' rủi ro pháp lý từ quy định cho phép doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật Mặc dù quy định Luật Doanh nghiệp năm 2014 giải vướng mắc Luật Doanh nghiệp năm... đó, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp người thay mặt doanh nghiệp thực quy? ??n nghĩa vụ khác doanh nghiệp theo quy định pháp luật hành 1.2 sốlượng người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp. .. đó.“ Một số kiến nghị hoàn thiện pháp luật người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp - Một là, trường hợp có nhiều người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp, quy? ??n hạn nghĩa vụ người quy định