Các nguyên tắc về công bố thông tin của công ty cổ phần theo pháp luật quốc tế và một số khuyến nghị cho việt nam

LUẬT CÁC NGUYÊN TẮC VE CÔNG BÔ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY cổ PHAN THEO PHÁP LUẬT QUÔC TÊ VÀ MỘT số KHUYÊN NGHỊ CHO VIỆT NAM • LÊ VĂN TẤN TĨM TẮT: Cơng ty cổ phần loại hình doanh nghiệp phổ biến lựa chọn Ưu tiên kinh doanh giới, Việt Nam, nghĩa vụ công bố thông tin công ty cổ phần nhiều hạn chế so với thông lệ quốc tế Trong phạm vi viết này, tác giả trình bày số nguyên tắc nghĩa vụ công bố thông tin quốc gia giới công ty cổ phần, từ đề xuất số khuyến nghị cho trường hợp Việt Nam Từ khóa: cơng ty cổ phần, cơng bố thông tin, doanh nghiệp, pháp luật doanh nghiệp l Đặt vấn đề Từ sau Đại hội Đảng toàn quốc lần thứ VI (1986) nay, kinh tế Việt Nam có bước phát triển vượt bậc, từ quốc gia phát triển gia nhập thuộc nhóm nước phát triển có xu hướng phát triển mạnh mẽ Để có thành tựu đó, ngồi đường lối đắn Đảng Nhà nước ta, việc ban hành sách pháp luật, cụ thể sách pháp luật kinh tế yếu tố mang tính đột phá định Thực tế Việt Nam năm qua, từ Luật Công ty năm 1990 đời sau bổ sung, hồn thiện Luật Doanh nghiệp năm 1999, Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Doanh nghiệp năm 2014 Luật Doanh nghiệp năm 2020 tạo hội cho doanh nghiệp thuộc khu vực kinh tế khác phát triển, đóng góp lớn vào thành tựu chung kinh tế Cơng ty cổ phần loại hình doanh nghiệp đời phát triển dựa quy định Luật Doanh nghiệp, như: Mơ hình cơng ty cổ phần, trình tự, thủ tục thành lập, cấu cổ đơng, mơ hình quản lý, Trong loại hình doanh nghiệp cơng ty cổ phần, mơ hình cơng ty cổ phần chiếm tỷ lệ lớn thể nhiều ưu điểm trình hoạt động khả huy động vốn, linh động khoản, không hạn chế số lượng cổ đông, quy mô hoạt động lớn khả mở rộng kinh doanh hầu hết lĩnh vực ảnh hưởng sâu rộng đến kinh tế SỐ 1-Tháng 1/2022 57 TẠP CHÍ CƠNG THƯƠNG Việc hiểu rõ tình hình hoạt động vấn đề khác liên quan đến hoạt động doanh nghiệp vấn đề quan trọng đốì với nhà đầu tư, cổ đơng Nhà nước, thơng qua đó, doanh nghiệp tạo lập niềm tin nhằm khuyến khích đầu tư tạo thuận lợi cho Nhà nước quản lý, kiểm sốt Do đó, cơng bố thông tin doanh nghiệp công ty cổ phần cần phải luật hóa thành nghĩa vụ cơng bố thông tin doanh nghiệp Tuy nhiên, quy định pháp luật hạn chế nội dung thể sơ lược Luật Doanh nghiệp qua giai đoạn, kể Luật Doanh nghiệp năm 2020 Trên thực tế, nghĩa vụ “công bố thông tin” doanh nghiệp dừng lại mức mang tính hình thức, chưa thể rõ ràng đầy đủ, vấn đề quan trọng cổ đông, nhà đầu tư, đối tác, Vì vậy, việc luật hóa nâng cao trách nhiệm công ty cổ phần vân đề cần quan tâm cách cụ thể rõ ràng Trên thị trường, tính động hoạt động kinh doanh, thương mại, nên thông tin râ't đa dạng xuâ't phát từ nhiều nguồn khác nhau, từ thân doanh nghiệp, hiệp hội, quan quản lý nhà nước, quản lý thị trường hay từ nhà đầu tư, Đó thơng tin liên quan đến chiến lược phát triển doanh nghiệp, kế hoạch sản xuất, kinh doanh, thông tin biến động khác có ảnh hưởng đến doanh nghiệp thị trường Dưới giác độ kinh tế, hiểu, thơng tin doanh nghiệp nói chung thơng tin cơng ty cổ phần nói riêng tập hợp sơ' liệu, tin báo, tiêu, định hướng liên quan đến tình hình hoạt động sản xuâ't, kinh doanh, phản ánh thực trạng kinh doanh doanh nghiệp, nhằm giúp cho quan nhà nước quần chúng xã hội thực việc quản lý giám sát hoạt động doanh nghiệp, công ty cổ phần Dưới giác độ pháp lý, thông tin công ty cổ phần hệ thống tư liệu tình hình tổ chức hoạt Tổng quan nghĩa vụ công bô' thông tin công ty cổ phần động sản xuất, kinh doanh, phản ánh mức độ tuân thủ pháp luật công ty cổ phần thị trường, 2.1 Các thông tin công ty cổ pliần cần phản ánh mối quan hệ Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát, mối quan hệ công ty cổ phần với cổ đông thông qua công bô Hiện nay, có nhiều cách hiểu khác thơng tin Theo Từ điển Bách khoa Việt Nam, thông tin hiểu điều hiểu biết, tri thức thu qua nghiên cứu, khảo sát trao đổi đô'i tượng với Dưới góc độ nhận thức luận, thơng tin kết phản ánh thực khách quan, biểu hệ thống ngôn ngữ, ký hiệu, hình ảnh, Dưới góc độ thơng kê, thông tin hệ thống tin báo, liệu, giúp người nhận loại trừ trạng thái không chắn Như vậy, dù có nhiều cách tiếp cận khác thơng tin, song có ý nghĩa đem đến hiểu biết, nhận thức cho người tiếp nhận thơng qua phân tích liệu, số, ký hiệu, bảng biểu, sơ đồ, thường xun truyền tải thơng qua hình thức truyền thơng báo chí, phát thanh, truyền hình liệu điện tử 58 SƠ'1-Tháng 1/2022 việc cơng bơ' thông tin 2.2 Nghĩa vụ công bố thông tin công ty cổphần Nghĩa vụ việc phải làm theo bổn phận Nghĩa vụcũng việcNhà nước địi hỏi công dân phải thực hành vi cần thiết Nhà nước yêu cầu, không thực Nhà nước buộc phải áp dụng biện pháp từ giáo dục, thuyết phục đến cưỡng chế Theo quy định pháp luật, công bô' thông tin nghĩa vụ doanh nghiệp nói chung cơng ty cổ phần nói riêng, thủ tục bắt buộc cơng ty cổ phần phải thực khithành lập công ty cổ phần thay đổi đăng ký kinh doanh, đồng thời, thông báo thông tin hoạt động công ty đến quan chức năng, cổ đơng bên có quyền lợi liên quan Các LUẬT thông tin bao gồm: thông tin doanh nghiệp tên doanh nghiệp; vốn điều lệ, địa liên lạc; người đại diện theo pháp luật; báo cáo tài chính, hoạt động công ty, số cổ phần đa số quyền biểu quyết, Công bô' thông tin công ty cổ phần đượcthực thông báo công khai cổng Thơng tin quốc gia vềđăng kýdoanh nghiệp theotrìnhtự, thủ tục phải trả phí theo quy định Cơng bố thơng tin góp phần giúp cơng ty cổ phần lưu giữ thông tin đăng ký kinh doanh, theo dõi bước thay đổi đăng ký kinh doanhkể từ thời điểm thành lập lần thay đổi, thông tin công ty cổ phần lưu giữ điện tử Cổng Thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Công bô' thông tin giúp công ty cổ phần công khai minh bạch thông tin tổ chức hoạt động công ty cổ phần cho quan có liên quan Chính phủ, cho tổ chức, cá nhân có u cầu Như vậy, nói, nghĩa vụ cơng bơ' thông tin công ty cổ phần hiểu là: “Nghĩa vụ đưa thông tin khithành lập công ty cổ phần thay đổi đăng ký kinh doanh, thông tin liên quan đến tổ chức hoạt động công ty cổ phần công khai phương tiện thông tin đại chúng nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho quan đăng ký kinh doanh quản lý, thơ'ng kê, tra sốt nhanh chóng hiệu thơng tin đăng ký doanh nghiệp, đảm bảo tính trung thực để đông đảo công chúng biết tin tưởng tổ chức hoạt động sản xuất, kinh doanh công ty cổ phần” bản, nội dung thông tin công ty cổ phần có nghĩa vụ cơng bơ' bao gồm: - Báo cáo tài chính, tình hình lao động tiến độ thực dự án đầu tư, kinh doanh: Các công ty công ty đại chúng phải nộp báo cáo tài thường niên, tình hình sử dụng lao động tiến độ thực dự án cho quan cấp phép, quản lý lao động, quan thuê' theo qui định pháp luật - Thông tin người quản lý: Công ty cổ phần phải báo cáo cho quan quản lý đăng ký kinh doanh thông tin người quản lý bao gồm: Họ, tên, địa liên lạc, quô'c tịch, chứng minh nhân dân/Căn cước công dân của: Thành viên Hội đồng quản trị; thành viên Ban kiểm soát/kiểm soát viên, Giám đốc/Tổng giám đốc, - Các thông tin Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: Thông tin ngành nghề kinh doanh, danh sách cổ đông sáng lập cổ đông nhà đầu tư nước ngồi phải thơng báo cơng khai Cổng Thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Các thông tin công bô' chủ yếu thơng tin tài phi tài phục vụ hiệu cho việc ban hành định đầu tư, kinh doanh, thay đổi theo giai đoạn, phù hợp tình hình thị trường, đáp ứng nhu cầu phát triển cơng ty, đạt mục đích đầu tư, kinh doanh công ty đông đảo cổ đông công ty Thực công bô' thông tin công ty cổ phần theo pháp luật quốc tế sô' gợi ý cho trường hỢp Việt Nam Trên thê' giới, quốc gia khác nhau, quy định “công khai thông tin”, “nghĩa vụ công bô' thông tin” khác nhau, nhìn chung, để đảm bảo cơng khai thơng tin công ty cổ phần thực thi tốt có hiệu quả, ngồi việc tn thủ quy định pháp luật Nhà nước, Hội đồng quản trị cần phải bảo đảm truyền thông đầy đủ với cổ đông, nhà đầu tư, quan quản lý công chúng việc thực sách cơng bơ' thông tin minh bạch hiệu Theo Tổ chức Tài Quốc tê' (IFC, 2019) đưa cho nước, có Việt Nam nguyên tắc khun nghị cơng bơ' thơng tin, có nội dung sau: Nguyên tắc 1: Hội đồng quản trị cần phải thiết lập nguyên tắc quy trình để cơng bơ' thơng tin cho cổ đơng bên có quyền lợi liên quan khác giám sát việc thực nguyên tắc quy trình Các khuyến nghị Thứ nhất, Hội đồng quản trị cần phải phê duyệt sách cơng bơ' thơng tin để bảo đảm thông SỐ 1-Tháng 1/2022 59 TẠP CHÍ CƠNG THƯƠNG tin liên quan hoạt động cơng ty cơng bố cách xác, kịp thời đầy đủ theo quy định pháp lý hành Những thông tin công bố cần phải cung câp cho tất cổ đông bên có quyền lợi liên quan khác cách đồng thời Cụ thể, cơng ty phải cơng bố đầy đủ, xác, kịp thời việc kiện trọng yếu xảy ra, đặc biệt việc mua bán tài sản quan trọng, ảnh hưởng bất lợi đến khả phát triển lợi ích cổ đơng bên có quyền lợi liên quan khác Thứ hai, Hội đồng quản trị cần phải bảo đảm để hoạt động công bố thông tin cơng ty tn thủ sách cơng bố thơng tin Hệ thông công bố thông tin công ty phải bảo đảm để cổ đông, nhà đầu tư bên có quyền lợi liên quan tiếp cận thông tin cách công không cho phép lạm dụng thông tin nội giao dịch nội gián Thứ ba, quan có thẩm quyền cần phải giám sát báo cáo tài phi tài theo quy định sách Thứ tư, Hội đồng quản trị cần phải thông qua sách yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị lãnh đạo cấp cao phải công bố/báo cáo cho công ty tất giao dịch cổ phiếu công Các khuyên nghị Thứ nhất, Hội đồng quản trị cần phải bảo đảm để thông tin liên quan công ty công bố sớm tốt lý đó, sách cơng bơ' thơng tin cơng ty cần phải có quy trình công bố điện tử Thứ hai, công ty cần phải thường xuyên cập nhật nội dung thông tin công bô' website công ty Hội đồng quản trị công ty niêm yết cần phải bảo đảm thông tin cung cấp thông qua website công ty cung cấp tiếng Việt tiếng Anh Thứ ba, công ty cần phải cho phép nhà đầu tư nhà phân tích đặt câu hỏi liên quan đến hoạt động công ty Điều thực thơng qua họp mở với nhà đầu tư/nhà phân tích, họp báo, họp ngắn với nhà đầu tư hay theo hình thức khác mà công ty cho phép đảm bảo không vi phạm quy định cấm theo luật pháp/quy định niêm yết hành Nguyên tắc 3: Hội đồng quản trị cần phải bảo đảm việc công bô' thơng tin phi tài chính, bao gồm báo cáo môi trường xã hội Các khuyên nghị Thứ nhất, Hội đồng quản trị cần phải đảm bảo ty vịng ngày làm việc cơng ty cơng bơ' thơng tin liên quan cập nhật Thứ năm, công ty cần phải có phận quan hệ cổ đơng chuyên nghiệp, chịu trách nhiệm giám sát truyền thông bên ngồi lưu trữ thơng tin theo quy định pháp luật hoạt động cấu trúc quản trị công ty website Thứ sáu, công ty khuyến khích cơng bố chi tiết (có kèm theo giải thích) tình hình tn thủ Bộ Quy tắc quản trị cơng ty mục Báo cáo quản trị công ty báo cáo thường niên nguyên tắc website công ty Nguyên tắc 2: Để thúc đẩy tiếp cận hiệu tối ưu chi phí thông tin liên quan, Hội đồng quản trị cần phải bảo đảm có tiếp cận dễ dàng không phân biệt đối xử với thông tin công bố cách sử dụng công cụ truyền thông đa dạng 60 SỐ 1-Tháng 1/2022 báo cáo thường niên cồng ty Tối thiểu, cơng ty cần phải cơng bơ' sách quy chê' quản trị công ty theo quy định Bộ Thứ hai, Hội đồng quản trị cần phải cơng bơ' mức độ lộ trình cơng ty tuân thủ Bộ nguyên tắc báo cáo thường niên cách chi tiết Thứ ba, Hội đồng quản trị cần phải bảo đảm công ty công bô' thông tin tác động môi trường xã hội đáng kể phương pháp quản lý rủi ro môi trường xã hội công ty Thông tin phải chuẩn bị theo chuẩn mực chấp nhận chung toàn cầu, chuẩn mực Hội đồng Báo cáo tích hợp quốc tê' (IIRC), hay Sáng LUẬT kiến báo cáo toàn cầu (GRI) hay Hội đồng Chuẩn mực đảm bảo bền vững (SASB) ban hành thẩm định độc lập Thứ tư, Hội đồng quản trị cần phải bảo đảm thiết lập sách quy trình quản trị phù hợp để hành cấp cao công ty Hội đồng quản trị công bô' chi tiết chương trình chi trả cổ phiếu cho nhân viên Thứ ba, Hội đồng quản trị cần phải cơng bố sách thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị theo dõi chát lượng thông tin môi trường xã hội Hội đồng quản trị cần phải bảo đảm thông tin gắn với chiến lược, quản trị hiệu hoạt động công ty, để thúc đẩy thành công bền vững dài hạn cơng ty sách phải phản ánh nhiệm vụ trách nhiệm cá nhân, kể loại cấu phần Nguyên tắc 4: Hội đồng quản trị cần phải bảo đảm thù lao thành viên Hội đồng quản trị Ban điều hành công bố công khai nhằm đáp ứng yêu cầu cổ đông liên quan đến thù lao, mà cá nhân nhận nắm giữ vị trí thành viên Hội đồng quản trị cơng ty cơng ty (nếu có)” (IFC, 2019) hiệu hoạt động tạo giá trị Các khuyến nghị Thứ nhất, Hội đồng quản trị cần phải công bố báo cáo thường niên công ty thù lao mà thành viên Hội đồng quản trị nhận Công bô' thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị phải bao gồm mức thù lao Kết luận Công bô' thông tin nghĩa vụ thủ tục bắt buộc doanh nghiệp phải thực khithành lập, thay đổi đăng ký kinh doanh thay đổi khác sách tiêu chí xác định lương thưởng/thù lao, tên, số tiền chi tiết lương thưởng/thù lao của: Từng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt (nếu có) giám đốc/tổng giám đốc; liên quan đến hoạt động công ty huy động vốn, tình hình sản xuất - kinh doanh, Chính vậy, xem yếu tơ' quan trọng quản trị cơng ty, ảnh hưởng đến lợi ích nhà đầu tư bên có liên quan Cơng bơ' thơng nhân điều hành cấp cao (những người thành viên Hội đồng quản trị hay giám đốc/tổng giám đốc) tin minh bạch tuân thủ pháp luật làm tăng thêm uy tín doanh nghiệp, ngược lại điều làm tổn hại uy tín doanh Thứ hai, Hội đồng quản trị cần phải công bô' báo cáo thường niên công ty hình nghiệp gây hệ lụy khác Điều cho thấy tính quan trọng cần thiết vấn đề nghiên cứu, thức lương thưởng/thù lao khoản chi lợi ích khác, công ty công ty chi trả cho thành viên Hội đồng quản trị nhân điều nguyên tắc khuyến nghị cho trường hợp Việt Nam cần xem xét góc độ vi mô, lẫn vĩ mô ■ TÀI LIỆU THAM KHẢO: Bộ Tài (2015) Thơng tư sơ' 155/2015/TT-BTC ngày 6/10/2015 hướng dẫn công bô thông tin thị trường chứng khốn, Hà Nội Chính phủ (2018) Nghị định số 41/2018/NĐ-CP qui định xử phạt vi phạm hành lĩnh vực kế tốn, kiểm tốn Hồng Văn Hải, Đinh Văn Tồn (2020) Quản trị cơng ty Nxb ĐH Quốc gia Hà Nội H Kent Baker Ronal Anderson (2020) Quản trị doanh nghiệp, Nxb kinh tế TP Hồ Chí Minh SỐ 1-Tháng 1/2022 61 TẠP CHÍ CƠNG THƯƠNG IFC-Intemational Finance Corporation (2019) Bộ ngun tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt Nxb Nông nghiệp Hà Nội OECD - Organization for Economic Cooperation and Development (2010) cẩm nang quản trị công ty Nxb Nông nghiệp, Hà Nội Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2020) Luật Doanh nghiệp Nxb Công an nhân dân, Hà Nội Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (2014) Luật Doanh nghiệp Nxb Chính trị Quốc gia thật, Hà Nội Ngày nhận bài: 9/11/2021 Ngày phản biện đánh giá sửa chữa: 9/12/2021 Ngày chấp nhận đăng bài: 19/12/2021 Thông tin tác giả: LÊ VĂN TẤN Tổng Giám đốc Công ty cổ phần Đầu tư Công nghiệp Thiên Quang DISCLOSURE INFORMATION REQUIREMENTS OF JOINT STOCK COMPANIES IN SOME COUNTRIES AND RECOMMENDATIONS FOR VIETNAM • LE VAN TAN General Director, Thien Quang Industrial Investment Joint stock Company ABSTRACT: Joint stock company is a popular and preferred type of business in the world today In Vietnam, the disclosure information requirements of joint stock companies are still very limited compared to international practices This paper presents some principles on information disclosure obligations of joint stock companies of some countries, thereby proposing some recommendations for Vietnam Keywords: joint stock company, information disclosure, enterprise, Law on Enterprises 62 sốl-Tháng 1/2022 ... đổi, thông tin công ty cổ phần lưu giữ điện tử Cổng Thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Công bô' thông tin giúp công ty cổ phần công khai minh bạch thông tin tổ chức hoạt động công ty cổ phần. .. triển công ty, đạt mục đích đầu tư, kinh doanh công ty đông đảo cổ đông công ty Thực công bô' thông tin công ty cổ phần theo pháp luật quốc tế sô' gợi ý cho trường hỢp Việt Nam Trên thê' giới, quốc. .. đại diện theo pháp luật; báo cáo tài chính, hoạt động cơng ty, số cổ phần đa số quyền biểu quyết, Công bô' thông tin công ty cổ phần đượcthực thông báo công khai cổng Thông tin quốc gia về? ?ăng