BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN BẤT ĐỘNG SẢN THANH NIÊN

CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN TP HCM – Tổ chức tư vấn BÁO THANH NIÊN (Giấy phép hoạt động báo chí in số 1930/GP-BTTTT ngày 21/11/2011 Bộ Thông tin Truyền thông; Giấy phép hoạt động báo chí điện tử số 298/GP - BTTT ngày 29/07/2013 Bộ Thông tin Truyền thông.) CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY CỔ PHẦN BẤT ĐỘNG SẢN THANH NIÊN RA CƠNG CHÚNG Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Cơng ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên Mệnh giá: 10.000/cổ phiếu Giá bán khởi điểm: 10.100 đồng/cổ phiếu Tổng số lượng chào bán công chúng: 7.950.000 cổ phần Tổng giá trị chào bán theo giá khởi điểm: 83.475.000.000 đồng TỔ CHỨC KIỂM TỐN: Cơng ty TNHH Hãng Kiểm tốn AASC Địa chỉ: Số 17 Sông Thương, Phường 02, Quận Tân Bình, TP HCM Điện thoại: 08.38485983 Fax: 08.35471838 TỔ CHỨC TƯ VẤN: Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh Địa chỉ: Tầng & Tịa nhà AB, Số 76 Lê Lai, Quận 1, TP HCM Điện thoại: (84-8) 38233299 Fax: (84-8) 38233301 Website: www.hsc.com.vn CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TP HCM – Tổ chức tư vấn MỤC LỤC I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ chức thực chào bán Tổ chức tư vấn III CÁC KHÁI NIỆM IV GIỚI THIỆU VỀ CÁC TỔ CHỨC THỰC HIỆN CHÀO BÁN CỔ PHIẾU Thông tin Tổ chức chào bán: Tóm tắt q trình hình thành phát triển Mối quan hệ với cơng ty có cổ phiếu chào bán Tỷ lệ sở hữu cổ phiếu chào bán/tổng số lượng cổ phiếu lưu hành 10 Tỷ lệ cổ phiếu chào bán/cổ phiếu sở hữu 10 V TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CƠNG TY CĨ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN 11 Thơng tin Cơng ty có cổ phiếu chào bán 11 Tóm tắt trình hình thành phát triển: 11 Cơ cấu vốn Công ty 12 Cơ cấu tổ chức Công ty 12 Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm gần 16 Các tiêu tài chủ yếu 17 Kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm 19 Đánh giá tổ chức tư vấn kế hoạch lợi nhuận cổ tức 20 Thông tin cam kết chưa thực tổ chức có cổ phiếu chào bán (thơng tin trái phiếu chuyển đổi, thông tin hợp đồng thuê sử dụng đất…): 20 10 Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà ảnh hưởng đến giá cổ phiếu chào bán (nếu có): VI 20 CỔ PHIẾU CHÀO BÁN 20 VII MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN 22 VIII CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN 23 IX BÁO CÁO CỦA TỔ CHỨC CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN VỀ CÁC THÔNG 23 TIN LIÊN QUAN ĐẾN TỔ CHỨC NÀY X NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC THỰC HIỆN CHÀO BÁN, TỔ CHỨC TƯ VẤN CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN TP HCM – Tổ chức tư vấn 24 NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Rủi ro kinh tế Sự phát triển kinh tế thường đánh giá thông qua tốc độ tăng trưởng kinh tế, biến động lạm phát, lãi suất hay tỷ giá hối đối Các yếu tố có tác động mang tính hệ thống tới kinh tế Sự biến động bất thường yếu tố gây rủi ro cho chủ thể tham gia vào kinh tế nói chung Công ty Cổ phần Bất Động sản Thanh Niên Tốc độ tăng trưởng kinh tế lạm phát Theo Nghị Quyết số 31/2012/QH13 kế hoạch phát triển kinh tế – xã hội năm 2013, tiêu chủ yếu bao gồm: tổng sản phẩm nước (GDP) tăng khoảng 5,5%, tốc độ tăng giá tiêu dùng (CPI) khoảng 8%, nhập siêu khoảng 8% xuất tăng 10% Bức tranh kinh tế năm 2013 có dấu hiệu tích cực so với năm 2012 nhiên, chưa thể cải thiện vững để thoát khỏi khủng hoảng Các doanh nghiệp nước chịu áp lực hoạt động sản xuất kinh doanh lượng hàng tồn kho mức cao, lượng cầu yếu, v.v đặc biệt tình hình nợ xấu hệ thống ngân hàng gây áp lực cho kinh tế GDP năm 2013 mức 5,42% chưa đạt mục tiêu đạt 5,5% thể bước cải thiện so với năm 2012 Tình hình kinh tế sau quý năm 2014 có khởi sắc sản xuất nói chung, với biện pháp hỗ trợ Chính phủ, hứa hẹn khả đạt mức tăng trưởng đặt mức 5,8% cho năm 2014 Tuy nhiên, theo báo cáo Ủy ban giám sát tài Quốc gia đáy kinh tế phục hồi mức chậm Hầu hết doanh nghiệp kinh tế có rủi ro liên quan đến biến động bất lợi kinh tế Đặc biệt doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực bất động sản biến động kinh tế có ảnh hưởng tức tới thành bại công ty ngành Để hạn chế bớt tác động rủi ro kinh tế, công ty trọng cải tiến hệ thống quản trị, quản lý tốt chi phí Lãi suất Lãi suất yếu tố nhạy cảm kinh tế, ảnh hưởng trực tiếp đến tiết kiệm đầu tư, sản xuất kinh doanh doanh nghiệp nói chung doanh nghiệp kinh doanh lĩnh vực bất động sản nói riêng nhà đầu tư chứng khoán Đối với doanh nghiệp kinh doanh thông thường, rủi ro lãi suất xảy lãi suất thị trường tăng, làm tăng chi phí hoạt động giảm lợi nhuận doanh nghiệp Riêng ngân hàng thương mại tổ chức tín dụng, rủi ro lãi suất cịn xuất lãi suất thị trường giảm đột ngột ngồi CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TP HCM – Tổ chức tư vấn dự tính doanh nghiệp gặp khó khăn việc tiếp cận nguồn vốn rẻ, sản xuất kinh doanh trở nên khó khăn Rủi ro luật pháp Là doanh nghiệp cổ phần, Công ty chịu ảnh hưởng quy định pháp luật Công ty cổ phần (Luật doanh nghiệp), thuế (Luật thuế thu nhập doanh nghiệp) văn pháp luật lĩnh vực hoạt động Luật văn Luật lĩnh vực q trình hồn thiện Sự thay đổi quy định có nhiều tác động đến hiệu hoạt động Công ty Trong năm gần đây, hệ thống pháp luật Việt Nam soạn thảo công phu, minh bạch để nhà đầu tư dễ tiếp cận không chắn, mâu thuẫn, chồng chéo vấn đề pháp luật nảy sinh văn luật ảnh hưởng đến văn hướng dẫn thi hành từ ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Rủi ro đợt chào bán Rủi ro giảm giá chứng khoán Biến động giá chứng khoán thị trường ln có ảnh hưởng định đến giá chào bán Công ty nắm giữ Tuy nhiên, với thận trọng việc định đầu tư, thêm vào khoản đảm bảo lợi nhuận từ hợp đồng đầu tư từ đối tác Cơng ty chứng minh lực thật giảm tác động thị trường chứng khoán đến cổ phiếu Công ty Rủi ro đợt chào bán: EPS Công ty năm 2012 đạt 2,17 đồng/cổ phần năm 2013 đạt 0,77 đồng/cổ phần Với mức giá khởi điểm chào bán 10.100 đồng/cổ phần P/E cổ phiếu Công ty 13.636 lần Với mức P/E khả bán hết số cổ phần dự kiến chào bán khơng dễ Ngồi từ đến ngày thức chào bán thị trường có thay đổi khó lường ảnh hưởng đến đợt chào bán Rủi ro pha loãng cổ phiếu: Vì chào bán cổ phiếu phát hành cổ đơng hữu nên khơng có rủi ro pha loãng cổ phiếu Rủi ro khác Các rủi ro thiên tai, dịch họa rủi ro bất khả kháng khó dự đốn xảy gây thiệt hại cho Cơng ty tài sản người CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN TP HCM – Tổ chức tư vấn II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ chức thực chào bán Ông: Nguyễn Quang Thông Chức vụ: Tổng Biên tập Chúng đảm bảo thông tin số liệu Bản cáo bạch xác, trung thực cam kết chịu trách nhiệm tính trung thực, xác thông tin số liệu Tổ chức tư vấn Đại diện: Ông Trịnh Thanh Cần Chức vụ: Giám Đốc Điều Hành (Theo Giấy ủy quyền số 08-2011/GUQ-HSC-KSNB ngày 14/07/2011 Tổng giám đốc Công ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh) Bản cáo bạch phần hồ sơ đăng ký chào bán Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh tham gia lập sở hợp đồng tư vấn với Báo Thanh Niên Chúng tơi đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngôn từ Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu Báo Thanh Niên cung cấp CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TP HCM – Tổ chức tư vấn III CÁC KHÁI NIỆM  “Công ty”: Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên thành lập theo Giấy chứng nhận ĐKDN Công ty cổ phần số 0305801942 Sở Kế hoạch Đầu tư Tp HCM cấp lần đầu ngày 17/06/2008, thay đổi lần thứ ngày 15/05/2012  “Cổ phần”: Vốn điều lệ chia thành nhiều phần  “Cổ phiếu”: Chứng khoán xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn cổ phần Công ty Cổ phần bất động sản Thanh Niên  “Cổ đông”: Tổ chức hay cá nhân sở hữu cổ phần Cơng ty có đăng ký tên sổ đăng ký cổ đông Công ty Cổ phần bất động sản Thanh Niên  “Cổ tức”: Khoản lợi nhuận ròng trả cho cổ phần tiền mặt tài sản khác từ nguồn lợi nhuận cịn lại Cơng ty sau thực nghĩa vụ tài  “Đại hội đồng cổ đông”: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần bất động sản Thanh Niên  “Hội đồng quản trị”: Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần bất động sản Thanh Niên  “Ban kiểm sốt”: Ban kiểm sốt Cơng ty Cổ phần bất động sản Thanh Niên  “Ban Tổng Giám đốc”: Ban Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần bất động sản Thanh Niên  “Vốn điều lệ”: Vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều lệ công ty  “Ban tổ chức bán đấu giá”: Gồm đại diện Báo Thanh Niên, đại diện Công ty, đại diện HSC, đại diện tổ chức bán đấu giá thành lập để thực việc bán đấu giá cổ phần Báo Thanh Niên Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên bên ngồi cơng việc có liên quan Các từ nhóm từ viết tắt cơng bố thơng tin có nội dung sau: Đơn vị tư vấn : Cơng ty Cổ phần Chứng khốn TP Hồ Chí Minh ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đơng HĐQT : Hội đồng quản trị BKS : Ban kiểm soát BHXH : Bảo hiểm xã hội BHYT : Bảo hiểm y tế CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN TP HCM – Tổ chức tư vấn BHLĐ : Bảo hiểm lao động GTGT : Giá trị gia tăng BCTC : Báo cáo tài BGĐ : Ban giám đốc KTT : Kế tốn trưởng CBCNV : Cán cơng nhân viên UBND : Ủy ban nhân dân TSCĐ : Tài sản cố định TSLĐ : Tài sản lưu động BĐS : Bất động sản CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN TP HCM – Tổ chức tư vấn IV GIỚI THIỆU VỀ CÁC TỔ CHỨC THỰC HIỆN CHÀO BÁN CỔ PHIẾU Thông tin Tổ chức chào bán: - Tên Công ty thực chào bán: Báo Thanh Niên - Địa chỉ: 248 Cống Quỳnh, Phường Phạm Ngũ Lão, Quận 1, TP.HCM - Tên viết tắt: Thanh Nien Newspaper - Điện thoại: 08.38322026 Fax: 08.39256189 - Vốn điều lệ: khơng có - Loại hình doanh nghiệp: Đơn vị hành nghiệp có thu - Giấy phép hoạt động báo chí in số 1930/GP-BTTTT ngày 21/11/2011 Bộ Thông tin Truyền thông - Giấy phép hoạt động báo chí điện tử số 298/GP-BTTT ngày 29/07/2013 Bộ Thông tin Truyền thông - Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: in ấn, xuất báo chí tồn quốc báo điện tử Thanh Niên cung cấp thông tin, tuyên truyền đường lối chủ trương sách Đảng Nhà nước cho bạn đọc sử dụng internet ngồi nước Tóm tắt q trình hình thành phát triển Báo Thanh Niên đơn vị hành nghiệp có thu trực thuộc Trung ương Đồn Thanh Niên Cộng Sản (TNCS) Hồ Chí Minh Báo Thanh Niên thành lập vào ngày 03/01/1986, giấy phép xuất báo in số 1930/GP-BTTTT ngày 21/11/2011 Bộ Thông tin – Truyền thông bao gồm ấn phẩm báo in: Thanh Niên ngày, Thanh Niên tuần san, ấn phẩm đặc biệt Báo Xuân phát hành toàn quốc, đồng thời hoạt động lĩnh vực báo điện tử với trang chủ: www.thanhnien.com.vn www.thanhnienn.vn theo giấy phép kinh doanh số 298/GP-BTTTT ngày 29/07/2013 Bộ Thông tin – Truyền thông Ngành nghề kinh doanh: in ấn xuất phát hành báo, thu quảng cáo, tổ chức hoạt động sau mặt báo như: tư vấn mùa thi, chương trình ca nhạc “Khát vọng trẻ”, quảng bá doanh nghiệp… tổ chức hoạt động quyên góp, từ thiện, công tác xã hội Là hai tờ báo có số lượng phát hành lớn nước Doanh thu năm 2013 thực 560 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế đạt 70 tỷ đồng Hoạt động kinh doanh Báo Thanh Niên hiệu quả, thu lớn chi có lãi, đời sống CBCNV ln đảm bảo, ổn định, công tác đạt hiệu cao Mối quan hệ với cơng ty có cổ phiếu chào bán CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN TP HCM – Tổ chức tư vấn Báo Thanh Niên cổ đông lớn Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên với tỷ lệ nắm giữ 15% Tỷ lệ sở hữu cổ phiếu chào bán/tổng số lượng cổ phiếu lưu hành Số cổ phiếu Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên lưu hành: 53.000.000 cổ phần Số cổ phiếu sở hữu Báo Thanh Niên Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên: 7.950.000 cổ phần Tỷ lệ sở hữu cổ phiếu chào bán/tổng số lượng cổ phiếu lưu hành: 15% Tỷ lệ cổ phiếu chào bán/cổ phiếu sở hữu Số cổ phiếu sở hữu Báo Thanh Niên chào bán: 7.950.000 cổ phần Tỷ lệ cổ phiếu chào bán/cổ phiếu sở hữu: 100% CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TP HCM – Tổ chức tư vấn 10 V TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CƠNG TY CĨ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN Thơng tin Cơng ty có cổ phiếu chào bán - Cơng ty có cổ phiếu chào bán: Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên - Địa chỉ: Tầng 19, Tòa nhà Vincom Center, 72 Lê Thánh Tôn, Phường Bến Nghé, Quận 1, TP Hồ Chí Minh - Tên tiếng Anh: Thanh nien Real Estate Joint Stock Company - Tên viết tắt: THANH NIÊN JSC - Số điện thoại: 08.39142045 - Vốn điều lệ: 530.000.000.000 đồng (bằng chữ: năm trăm ba mươi tỉ đồng) - Loại hình doanh nghiệp: Cơng ty cổ phần chưa đại chúng - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần số 0305801942 cấp lần đầu ngày 17/06/2008, thay đổi lần thứ ngày 15/05/2012 - Ngành nghề kinh doanh chính: Xây dựng cơng trình dân dụng, cơng nghiệp; San lấp mặt bằng, trang trí nội ngoại thất; Kinh doanh bất động sản, kinh doanh nhà hàng ăn uống, khách sạn; Dịch vụ trò chơi điện tử, bi da; Đại lý mua bán ký gửi hàng hóa; Quảng cáo thương mại; Dịch vụ tổ chức hội chợ, triển lãm thương mại; Dịch vụ trang trí hiệu; Dịch vụ vệ sinh dân dụng, công nghiệp; Dịch vụ diệt côn trùng, chống mối mọt; Dịch vụ giữ xe; Lắp đặt hệ thống điện, hệ thống cấp, thoát nước, hệ thống lị sưởi điều hịa khơng khí hệ thống xây dựng khác; Hồn thiện cơng trình xây dựng; Bán buôn đồ điện gia dụng, đèn đèn điện; Cho thuê máy móc, thiết bị xây dựng; Hoạt động công viên vui chơi công viên theo chủ đề; Hoạt động vui chơi giải trí khác; Dịch vụ tắm hơi, massage dịch vụ tăng cường sức khỏe tương tự; Dịch vụ chăm sóc trì cảnh quan Tóm tắt q trình hình thành phát triển: Cơng ty thành lập trước hết để thực dự án đầu tư xây dựng “Cao ốc Thanh Niên” làm trung tâm thương mại, văn phòng hộ cao cấp Dự án thực khu đất số 151 – 155 Đường Bến Vân Đồn, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh Trước tình hình khó khăn chung thị trường bất động sản năm qua, với việc tiến hành thủ tục để triển khai dự án chậm nhiều so với kế hoạch đặt Vì vậy, việc thực dự án không triển khai theo kế hoạch Tuy nhiên, bối cảnh chung thị trường Bất động sản điều may mắn cho doanh nghiệp Hiện định hướng chung Công ty tương lai tới tiếp tục trì quản lý máy hoạt động chờ đợi hội thị trường CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TP HCM – Tổ chức tư vấn 11 Cơ cấu vốn Công ty Cơ cấu cổ đông ngày 07/08/2014 Stt Cổ đông Giá trị (VND) Tỷ trọng Số lượng (%) cổ đông 53.000.000 530.000.000.000 100,00 7.950.000 79.500.000.000 15,00 45.050.000 45.050.000.000 85,00 - Cơng ty cổ phần Tập đồn Mặt Trời 1.000.000 10.000.000.000 1,89 - Công ty TNHH Mặt Trời Sông Hàn 3.340.000 33.400.000.000 6,30 40.710.000 407.100.000.000 76,81 Cổ đông nước 1.1 Cổ đông nhà nước 1.2 Cổ đông tổ chức - Công ty cổ phần Địa Cầu Số cổ phần sở hữu 1.3 Cổ đông cá nhân 0 0,00 Cổ đơng nước ngồi 0 0,00 100,00 Tổng cộng 53.000.000 530.000.000.000 Nguồn: Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên Cơ cấu tổ chức Công ty a Cơ cấu tổ chức máy Công ty Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên hoạt động theo hình thức công ty cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 19 tháng 11 năm 2005 điều lệ Công ty Cơ cấu tổ chức Công ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc Ban kiểm sốt Cơng ty tổ chức hoạt động theo mơ hình công ty cổ phần, tuân thủ theo quy định pháp luật hành Cơ cấu tổ chức Công ty xây dựng theo cấu trúc chức nhằm phù hợp với lĩnh vực hoạt động mô tả theo sơ đồ sau: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TP HCM – Tổ chức tư vấn 12 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG BAN KIỂM SỐT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ BAN TỔNG GIÁM ĐỐC Phịng Hành – Nhân Phịng Tài – Kế tốn Phịng dự án Bộ máy quản lý Công ty chia làm hai nhóm nhóm điều hành quản lý nhóm tác nghiệp: Nhóm điều hành quản lý: Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông quan quyền lực cao Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên, bao gồm tất cổ đơng có quyền biểu người cổ đơng ủy quyền Đại hội đồng cổ đơng có quyền thảo luận định vấn đề sau:  Thông qua định hướng phát triển Công ty  Phê duyệt báo cáo tài năm, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban Kiểm soát, báo cáo kiểm toán, kế hoạch kinh doanh năm  Đưa định loại cổ phần số lượng loại cổ phần chào bán; đưa định cổ tức năm loại cổ phần sở báo cáo đề nghị Hội đồng quản trị  Quyết định mua lại từ 10% đến 30% tổng số cổ phần bán loại; Bầu chọn, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát  Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty  Bổ sung, sửa đổi Điều lệ Công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ việc bán thêm cổ phần cổ phần quyền chào bán quy định Điều lệ Công ty thay đổi điều khoản liên quan đến cổ đông sáng lập Điều lệ Cơng ty CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TP HCM – Tổ chức tư vấn 13  Xem xét xử lý vi phạm Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty cổ đông Công ty  Quyết định gia hạn thời hạn hoạt động chấm dứt hoạt động Công ty trước thời hạn, định tổ chức lại, giải thể Công ty  Thông qua vấn đề khác theo quy định Pháp luật  Cổ đông tổ chức có quyền cử người đại diện theo ủy quyền thực quyền cổ đơng theo quy định pháp luật Việc cử, chấm dứt thay đổi người đại diện theo ủy quyền phải thông báo văn đến công ty thời hạn sớm Thơng báo có nội dung chủ yếu sau đây:  Tên, địa thường trú, quốc tịch, số ngày định thành lập đăng ký kinh doanh cổ đông  Số lượng cổ phần, loại cổ phần ngày đăng ký cổ đông Công ty  Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác người đại diện theo ủy quyền  Số cổ phần ủy quyền đại diện  Thời hạn đại diện theo ủy quyền  Họ, tên, chữ ký người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông  Công ty phải gửi thông báo người đại diện theo ủy quyền quy định khoản đến quan đăng ký kinh doanh thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận thơng báo Ban Kiểm sốt Là tổ chức thay mặt cổ đơng kiểm sốt hoạt động kinh doanh, quản trị điều hành Cơng ty Ban kiểm sốt có quyền nhiệm vụ sau:  Đề xuất lựa chọn Cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm toán vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập  Kiểm tra báo cáo tài năm, sáu tháng quý trước trình HĐQT  Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm sốt nội trước HĐQT chấp thuận Cơng ty dự kiến thực bầu Ban kiểm soát sau cấu lại cổ đông Công ty sở tiến độ thực hiên Dự án Công ty thời gian tới Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông bầu Hoạt động kinh doanh công việc khác Công Ty phải quản lý chịu điều hành Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quyền lực đại diện cho Công ty việc, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị Công ty Bất động sản Thanh Niên có quyền nghĩa vụ sau: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TP HCM – Tổ chức tư vấn 14  Quyết định chiến lược kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh chuẩn bị kế hoạch ngân sách năm Công ty  Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại  Quyết định giá phương thức chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác  Quyết định giá chào bán cổ phần trái phiếu Công ty  Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ  Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ, thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công ty  Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc cán quản lý quan trọng khác Công ty xét thấy lợi ích tối cao Cơng ty, việc miễn nhiệm khơng trái quyền theo hợp đồng người bị miễn nhiệm có  Giám sát đạo Tổng giám đốc người quản lý nội công ty, định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác  Duyệt chương trình, danh sách cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông  Trình báo cáo tốn tài hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông  Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh  Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản Công ty  Quyết định kiện tụng theo dõi tranh chấp Công ty  Khi cần thiết, hội đồng quản trị đình hủy bỏ định Tổng giám đốc, Giám đốc chi nhánh, Trưởng văn phịng đại diện Cơng ty có định trái pháp luật, vi phạm điều lệ, nghị Đại hội đồng cổ đông, nghị Hội đồng quản trị quy định khác áp dụng Công ty Hội đồng quản trị thông qua định biểu họp, lấy ý kiến văn Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Hiện Hội đồng quản trị Cơng ty có 04 thành viên với nhiệm kỳ năm Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông bầu quyền tái cử theo nguyên tắc đảm bảo kế thừa Hội đồng quản trị có 1/3 thành viên cũ Ban Tổng giám đốc Ban Tổng giám đốc quan điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty, chịu giám sát Hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị trước pháp luật CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TP HCM – Tổ chức tư vấn 15 việc thực quyền nhiệm vụ giao Quyền nhiệm vụ Ban Tổng giám đốc quy định cụ thể Điều lệ Công ty quy định pháp luật Các phận phòng ban: phòng ban nhằm hỗ trợ cho Ban Tổng Giám đốc việc quản lý, điều hành có chức nhiệm vụ cụ thể sau: Phịng Hành – Nhân Thực cơng tác quản trị hành chính, văn phịng, quản lý lưu trữ tồn tài liệu, cơng văn, giấy tờ, hồ sơ pháp lý Công ty; thực sách nhân sự, lao động, tiền lương, sách bảo hiểm xã hội – y tế cho cán nhân viên; tìm kiếm, tuyển dụng nhân có lực, đạo đức vào vị trí theo yêu cầu Ban Tổng Giám đốc; tư vấn cho Ban Tổng Giám đốc sách, chủ trương lĩnh vực quan hệ lao động; lập kế hoạch triển khai hoạt động đào tạo, nâng cao trình độ chun mơn cho cán nhân viên; xây dựng kế hoạch tổ chức thực chương trình phúc lợi, vui chơi giải trí tập thể cho cán nhân viên nhằm nâng cao đời sống văn hóa, tinh thần cho cán nhân viên, đảm bảo sử dụng quỹ phúc lợi hợp lý hiệu Phịng Tài kế tốn Phân tích, đánh giá tình hình tài chính, kết kinh doanh Công ty; tư vấn, tham mưu cho Ban Giám đốc chiến lược tài ngắn, trung dài hạn sở dự án triển khai; kiểm tra, giám sát tình hình, cơng tác tài kế tốn để đảm bảo tn thủ quy chế Công ty quy định liên quan pháp luật; thực công việc kế tốn liên quan đến hoạt động kinh doanh Cơng ty Kế tốn trưởng chịu trách nhiệm tính xác, trung thực phản ánh đầy đủ hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty trước Ban Giám đốc Phòng dự án – Ban quản lý dự án Thực việc xin cấp phép đầu tư xây dựng dự án ; thực triển khai thi công giám sát thi công sau Dự án quan nhà nước có thẩm quyền cấp phép xây dựng Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm gần Bảng 1: Kết kinh doanh năm 2012, 2013 Quý 2/2014 Chỉ tiêu Tổng giá trị tài sản Doanh thu Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế (Đơn vị: 1.000 đồng) tháng 2014 Năm 2012 Năm 2013 1.577.477.918 1.252.874.600 +/- tăng (giảm) -20,58% 0 0,00% -4.596.580 54.415 101,18% 120.061 4.750.000 -100,00% -1.370 153.420 54.415 -64,53% 118.691 CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TP HCM – Tổ chức tư vấn 1.201.070.870 16 Chỉ tiêu Năm 2012 Lợi nhuận sau thuế Năm 2013 115.065 Tỷ lệ trả cổ tức/VĐL 40.811 0% +/- tăng (giảm) -649,03% 0% tháng 2014 92.278 0% (Nguồn: BCTC kiểm toán năm 2012 năm 2013 BCTC tháng đầu 2014) Tổng giá trị tài sản Công ty năm 2013 giảm mạnh so với năm 2012 Công ty giảm khoản đầu tư tài ngắn hạn đầu tư tài dài hạn Cơng ty chưa hoạt động kinh doanh nên chưa có doanh thu Riêng tháng đầu năm 2014, Công ty có nguồn lợi nhuận khác Cơng ty thu tiền phạt vi phạm hợp đồng Do Công ty chưa hoạt động kinh doanh nên lợi nhuận không đáng kể Các tiêu tài chủ yếu 6.1 Các tiêu tài Bảng 2: Các tiêu tài Các tiêu ĐVT tháng 2014 Năm 2012 Năm 2013 lần 0,74 0,08 0,01 lần 0,74 0,08 0,01 Nợ / Tổng tài sản lần 0,66 0,58 0,56 Nợ / Vốn chủ sở hữu lần 1,97 1,36 1,26 lần 0 Chỉ tiêu khả toán: Hệ số toán ngắn hạn: TSLĐ / Nợ ngắn hạn Hệ số toán nhanh: (TSLĐ – Hàng tồn kho) / Nợ ngắn hạn Chỉ tiêu cấu vốn: Chỉ tiêu lực hoạt động: Doanh thu / Tổng tài sản Vòng quay hàng tồn kho: GVHB / Hàng tồn kho vòng Chỉ tiêu khả sinh lời: - Hệ số LNST / Doanh thu % - Hệ số LNST / Vốn chủ sở hữu (ROE) % 0,02 0,01 0,00 - Hệ số LNST / Tổng tài sản (ROA) % 0,01 0,00 0,00 - Hệ số LN từ HĐKD/ Doanh thu % CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN TP HCM – Tổ chức tư vấn 17 Các tiêu - Thu nhập vốn cổ phần (EPS) tháng 2014 ĐVT Năm 2012 Năm 2013 VND 2,17 0,77 (Nguồn: BCTC kiểm toán năm 2012 năm 2013 BCTC tháng đầu 2014) Về khả toán Hệ số toán ngắn hạn hệ số tốn nhanh Cơng ty thấp tài sản ngắn hạn Công ty thấp Về cấu vốn Cơ cấu vốn Công ty mức chấp nhận Về lực hoạt động Công ty chưa hoạt động nên chưa có tiêu Về khả sinh lời Chỉ tiêu khả sinh lời Cơng ty thấp Cơng ty chưa hoạt động kinh doanh 6.2 Thanh toán khoản nợ đến hạn/các khoản phải nộp: Công ty thực toán đầy đủ khoản nợ đến hạn, khoản phải nộp theo luật định cách đầy đủ hạn theo quy định Hiện Công ty khoản nợ phải trả hạn 6.3 Tình hình thực nghĩa vụ ngân sách nhà nước Công ty thực kê khai toán đầy đủ khoản thuế phải nộp nhà nước theo luật định cách đầy đủ hạn theo quy định (Đơn vị:VNĐ) Số dư thuế phải nộp 31/12/2012 31/12/2013 30/06/2014 Thuế Thu nhập doanh nghiệp 38.354.931 13.603.704 15.217.986 3.290.167 4.263.533 - 41.645.098 17.867.237 15.217.986 Thuế Thu nhập cá nhân Tổng (Nguồn: BCTC kiểm toán năm 2012 năm 2013 BCTC tháng đầu 2014 Cơng ty) 6.4 Tình hình cơng nợ + Khoản nợ phải thu CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN TP HCM – Tổ chức tư vấn 18 (Đơn vị: VNĐ) Chỉ tiêu Năm 2012 30/06/2014 Năm 2013 Trả trước cho người bán 20.291.336.980 205.045.838 171.336.980 Các khoản phải thu khác 152.574.123.668 46.707.037.582 402.900.917 Tổng phải thu 172.865.460.648 46.912.083.420 574.237.897 (Nguồn: BCTC kiểm toán năm 2012, 2013 tháng đầu 2014 Công ty) Hiện Công ty khoản phải thu khó địi + Khoản Nợ phải trả (Đơn vị: VNĐ) Chỉ tiêu 31/12/2012 31/12/2013 30/06/2014 296.776.736.190 670.000.000.000 670.000.000.000 979.056.950 1.866.084.450 281.015.000 Thuế khoản phải nộp Nhà nước 41.645.098 17.867.237 15.217.986 Phải trả NLĐ 60.876.457 35.119.698 18.768.697 Chi phí phải trả 65.440.036.174 50.320.911.042 25.000.002 Khoản phải trả, phải nộp ngắn hạn khác 13.587.506.387 1.745.108 5.718.300 Vay nợ dài hạn 670.000.000.000 - - Tổng Nợ phải trả 1.046.885.857.256 722.241.727.535 670.345.719.985 Vay Nợ ngắn hạn Phải trả người bán (Nguồn: BCTC kiểm toán năm 2012, 2013 tháng đầu 2014 Công ty) Kế hoạch lợi nhuận cổ tức năm Bảng 3: Kế hoạch cho năm 2014 Đơn vị: đồng Thực Chỉ tiêu Năm 2014 2013 +/- tăng (giảm) so với năm 2013 Kế hoạch Doanh thu 0 0% Cổ tức/ Mệnh giá 0 0% 40.811.000 90.000.000 120% Lợi nhuận Nguồn: Công ty CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN TP HCM – Tổ chức tư vấn 19 Căn để đạt kế hoạch lợi nhuận cổ tức nói trên: Hiện nay, Công ty chưa hoạt động kinh doanh chờ thị trường bất động sản nhộn nhịp Cơng ty thực dự án Đánh giá tổ chức tư vấn kế hoạch lợi nhuận cổ tức Dưới góc độ Tổ chức tư vấn, Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh (HSC) thu thập thông tin, tiến hành nghiên cứu phân tích đánh giá cần thiết hoạt động kinh doanh Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên lĩnh vực hoạt động bất động sản Kế hoạch mà Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên đặt xây dựng tảng lực Công ty có xét đến yếu tố thị trường, tình hình kinh tế vĩ mơ Nếu khơng có diễn biến bất thường gây ảnh hưởng lớn đến hoạt động Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên dự báo thị trường Ban lãnh đạo Cơng ty kế hoạch lợi nhuận cổ tức đề hợp lý Chúng xin lưu ý rằng, ý kiến nhận xét nêu đưa góc độ Tổ chức tư vấn, dựa sở thơng tin có chọn lọc lý thuyết tài chứng khốn mà khơng hàm ý đảm bảo giá trị chứng khốn Nhận xét mang tính tham khảo, nhà đầu tư tự chịu trách nhiệm định đầu tư Thơng tin cam kết chưa thực tổ chức có cổ phiếu chào bán (thông tin trái phiếu chuyển đổi, thông tin hợp đồng thuê sử dụng đất …): Khơng có 10 Các thơng tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới cơng ty mà ảnh hưởng đến giá cổ phiếu chào bán (nếu có): Khơng có VI CỔ PHIẾU CHÀO BÁN Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán: 7.950.000 cổ phần (tương đương 15% vốn điều lệ) Giá khởi điểm chào bán dự kiến: Giá khởi điểm chào bán dự kiến theo Quyết định Ban Biên tập Báo Thanh Niên việc phê duyệt Phương án chuyển nhượng vốn đầu tư Báo Thanh Niên Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên 10.100 đồng/cổ phần CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN TP HCM – Tổ chức tư vấn 20 Phương pháp tính giá: Căn theo Chứng thư thẩm định giá số 093A/2014/HD-TĐG Công ty Cổ phần Thẩm định giá dịch vụ tài Sài Gịn phát hành ngày 01/07/2014 giá trị 01 cổ phần Cơng ty cổ phần bất động sản Thanh Niên Công ty cổ phần Thẩm định giá dịch vụ tài Sài Gịn định giá theo phương pháp tài sản 9.951 đồng/cổ phần Vì thế, Ban Biên tập Báo Thanh Niên định giá bán với mức đấu giá khởi điểm 10.100 đồng/cổ phần Phương thức phân phối Bán đấu giá công khai 7.950.000 cổ phiếu Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội Thời gian phân phối cổ phiếu Sau UBCKNN cấp phép chào bán chứng khốn cơng chúng cổ đông lớn, Các chủ sở hữu tổ chức bán đấu giá cổ phiếu Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, dự kiến trình tự thực sau: Stt Các bước thực dự kiến Nhận Giấy phép chào bán UBCKNN Thời gian Ngày T Đăng ký tổ chức đấu giá Sở Giao dịch Chứng khốn Từ ngày T+1 đến T+2 Cơng bố thông tin phương tiện thông tin đại chúng bán đấu giá theo quy định Từ ngày T+3 đến T+6 Nhận đăng ký tham dự đấu giá, nhận đặt cọc mua cổ phần, bỏ phiếu tham dự đấu giá (tối thiểu 20 ngày đăng ký theo quy định) Tổ chức bán đấu giá cổ phần Thông báo kết đấu giá cho nhà đầu tư Từ ngày T+7 đến T+33 Ngày T+35 Ngày T+36 Trả lại tiền đặt cọc cho nhà đầu tư đấu giá hợp lệ không đấu giá thành công Từ ngày T+36 đến T+40 Nhận tiền toán mua cổ phần nhà đầu tư trúng đấu giá Từ ngày T+36 đến T+44 Báo cáo kết với UBCKNN công bố thông tin kết việc bán đấu giá cổ phiếu Công ty theo quy định Từ ngày T+45 đến T+46 Phương thức thực đăng ký mua cổ phiếu Báo Thanh Niên thực công bố thông tin bán đấu giá cổ phiếu Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội phương tiện thông tin đại chúng theo quy định công bố thơng tin thị trường chứng khốn Phương thức thực đăng CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN TP HCM – Tổ chức tư vấn 21 ký mua cổ phiếu thực theo Quy chế bán đấu giá cổ phần Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội ban hành cơng bố, thời gian đăng ký mua bỏ phiếu tham dự đấu giá cổ phiếu đảm bảo tối thiểu 20 ngày theo quy định Luật Chứng khốn trình tự tiến hành dự kiến theo khoản Mục Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước ngồi Điều lệ Cơng ty khơng quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phiếu người nước Tỷ lệ nắm giữ người nước tuân thủ theo Quyết định số 88/2009/QĐ-TTg ban hành ngày 18/06/2009 Quyết định số 55/2009/QĐ-TTg ban hành ngày 15/4/2009 Thủ Tướng Chính phủ việc ban hành Quyết định tỷ lệ tham gia nhà đầu tư nước ngồi thị trường chứng khốn Việt Nam tổ chức, cá nhân nước ngồi mua bán SGDCK nắm giữ tối đa 49% tổng số cổ phiếu lưu hành 10 Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng Toàn 7.950.000 cổ phiếu tự chuyển nhượng theo quy định pháp luật hành 11 Các loại thuế có liên quan Thuế thu nhập doanh nghiệp: Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên phải nộp thuế TNDN 22% thu nhập chịu thuế Các loại thuế khác, Công ty thực đầy đủ nghĩa vụ theo quy định pháp luật 12 Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu - Tên tài khoản: Báo Thanh Niên - Số hiệu tài khoản : 060088459515 - Mở ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín – PGD Nguyễn Cư Trinh VII MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN Mục đích việc chào bán cổ phần Báo Thanh Niên nhằm thoái vốn cấu lại danh mục đầu tư tập trung vốn vào hoạt động kinh doanh xuất báo chí CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TP HCM – Tổ chức tư vấn 22 VIII CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN TỔ CHỨC KIỂM TỐN: Cơng ty TNHH Hãng Kiểm tốn AASC Địa chỉ: Số 17 Sơng Thương, Phường 02, Quận Tân Bình, TP.HCM Điện thoại: 08.38485983 Fax: 08.35471838 TỔ CHỨC TƯ VẤN: Công ty Cổ phần Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh Địa chỉ: tầng & Tòa nhà AB Tower, Số 76 Lê Lai, Quận 1, TP.HCM Điện thoại: (84-8) 38233299 – Fax: (84-8) 38233301 Website: www.hsc.com.vn Trên cở thông tin HSC thu thập Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên Báo Thanh Niên thực chào bán công khai 7.950.000 cổ phiếu Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên, với tư cách tổ chức tư vấn HSC có số nhận định sau: - Năm 2013, năm khó khăn ngành Bất động sản nhiên, Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên hoạt động có lãi với mức lợi nhuận sau thuế 40.811.112 đồng - Hoạt động kinh doanh năm 2013 giữ hoạt động ổn định - Việc thực chào bán cổ phiếu Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên với mục đích tái cấu lại danh mục đầu tư Báo Thanh Niên Với nhận định cho thấy Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên Cơng ty có hoạt động kinh doanh ổn định, có chiến lược phát triển kinh doanh thận trọng Tuy nhiên, khả thành công bán đấu giá cịn phụ thuộc vào tình hình thị trường thời điểm chào bán IX BÁO CÁO CỦA TỔ CHỨC CĨ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN VỀ CÁC THƠNG TIN LIÊN QUAN ĐẾN TỔ CHỨC NÀY Các thông tin tài Cơng ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên Bản cáo bạch trích từ Báo cáo tài kiểm tốn năm 2012, năm 2013 Quý 2/2014 Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên Các thông tin liên quan đến Công ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên khác hồn tồn cung cấp Cơng ty Cổ phần Bất động sản Thanh Niên CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TP HCM – Tổ chức tư vấn 23 X NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC THỰC HIỆN CHÀO BÁN, TỔ CHỨC TƯ VẤN CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TP HCM – Tổ chức tư vấn 24