BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN SÔNG ĐÀ

TRUNGTÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI CHẤP THUẬN ĐĂNG KÝ CHỨNG KHỐN GIAO DỊCH CHỈ CĨ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN SÔNG ĐÀ (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đăng ký lần đầu số: 24.03.000081 Sở Kế hoạch đầu tư Tỉnh Sơn La cấp ngày 29/12/2005; đăng ký thay đổi lần số 24.03.000081 số Sở Kế hoạch đầu tư Tỉnh Sơn La cấp ngày 03/10/2006) ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU TRÊN TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI BẢN CÁO BẠCH NÀY SẼ ĐƯỢC CUNG CẤP TẠI Công ty cổ phần Sông Đà Địa : Xã Ong - Huyện Mường La – Tỉnh Sơn La Điện thoại: 022.830.786 Fax: 022.830921 Công ty TNHH Chứng Khoán NHĐT&PT Việt Nam - BSC Trụ sở : Tầng 10, Tồ A, Tháp đơi Vincom, 191 Bà Triệu Hà Nội Điện thoại : 84 2200 670 Chi nhánh : Lầu 9, 146 Nguyễn Công Trứ, Quận 1, TP Hồ Chí Minh Điện thoại : 84 9142956 Fax: Fax: 84 2200 669 84 8218 510 PHỤ TRÁCH CÔNG BỐ THÔNG TIN Ông Ông Tạ Văn Lượng Chức vụ: Kế tốn trưởng Địa chỉ: Phịng Tài Chính kế tốn – Cơng ty cổ phần Sơng Đà Điện thoại : 022.830.786 Fax: 022.830921 CÔNG TY CỔ PHẦN SÔNG ĐÀ (Giấy chứng nhận ĐKKD số 24.03.000081 Sở Kế hoạch đầu tư Tỉnh Sơn La cấp lần đầu ngày 29/12/2005; đăng ký thay đổi lần ngày 03/10/2006) ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU TRÊN TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN HÀ NỘI Tên cổ phiếu: Cơng ty cổ phần Sông Đà Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu Tổng số lượng đăng ký: 1.500.000 Tổng giá trị đăng ký: 15.000.000.000 VNĐ (Mười lăm tỷ đồng Việt Nam) TỔ CHỨC KIỂM TỐN: CƠNG TY TNHH KIỂM TỐN HỒNG HÀ Địa chỉ: 72 An Dương- Tây Hồ- Hà Nội Tel: (04)239118 Fax: (04)7171086 E-mail: hh_auditing@yahoo.com TỔ CHỨC TƯ VẤN: CƠNG TY TNHH CHỨNG KHỐN NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN Địa chỉ: Tầng 10, 191 Bà Triệu, Phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Tel: (04) 2200656 Fax: (04) 2200669 E-mail: service@bsc.com.vn MỤC LỤC MỤC LỤC I NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ chức đăng ký Tổ chức tư vấn I.CÁC KHÁI NIỆM II.TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ 1.Tóm tắt trình hình thành phát triển .7 Cơ cấu tổ chức cấu máy quản lý Công ty 12 19 Danh sách cổ đông sáng lập tỷ lệ cổ phần nắm giữ (tại thời điểm 30/9/2006) 19 Danh sách Công ty mẹ Công ty tổ chức đăng ký 20 22 Hoạt động kinh doanh .22 Báo cáo kết hoạt động kinh doanh năm gần 32 Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát: 45 Tài sản: tính đến thời điểm 30/9/2006 .58 Kế hoạch lợi nhuận cổ tức 88 89 10 Căn để đạt kế hoạch lợi nhuận, cổ tức 90 11 Đánh giá tổ chức tư vấn kế hoạch lợi nhuận cổ tức: 106 III.CHỨNG KHOÁN ĐĂNG KÝ 108 Loại chứng khốn: Cơng ty cổ phần Sơng Đà 108 Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần 108 Tổng số cổ phiếu: 1.500.000 Cổ phiếu .108 Phương pháp tính giá .109 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước ngoài: 110 Các loại thuế có liên quan 110 IV.CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC ĐĂNG KÝ 112 Tổ chức tư vấn 112 Tổ chức kiểm toán 112 V.CÁC NHÂN TỐ RỦI RO 112 1.Rủi ro kinh tế: .112 Rủi ro luật pháp: 113 Rủi ro lãi suất: .113 Rủi ro công nghệ: 113 Rủi ro nguồn nhân lực: .114 VI.PHỤ LỤC 115 I NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ chức đăng ký Ông: Nguyễn Xuân Chuẩn Ông: Nguyễn Sỹ Cát Ông: Tạ Văn Lượng Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Chức vụ: Tổng giám đốc Chức vụ: Kế tốn trưởng Chúng tơi đảm bảo thông tin số liệu Bản cáo bạch phù hợp với thực tế mà biết, điều tra, thu thập cách hợp lý Tổ chức tư vấn Đại diện theo pháp luật: Ơng: Hồ Cơng Hưởng Chức vụ: Giám đốc Cơng ty TNHH Chứng khốn ngân hàng Đầu tư phát triển Việt Nam Bản cáo bạch phần hồ sơ xin đăng ký giao dịch cổ phiếu Cơng ty TNHH Chứng khốn ngân hàng Đầu tư phát triển Việt Nam tham gia lập sở hợp đồng tư vấn với Công ty cổ phần Sông Đà Chúng đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngơn từ Bản cáo bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu Công ty cổ phần Sông Đà cung cấp I CÁC KHÁI NIỆM Các từ nhóm từ viết tắt cáo bạch có nội dung sau: i ii iii TTGDCK: Trung Tâm Giao dịch Chứng Khoán Tổ chức tư vấn : Cơng ty TNHH Chứng khốn Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam (BSC) iv Tổ chức kiểm tốn: v Cơng ty: Cơng ty Cổ phần Sơng Đà Cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Sơng Đà Cơng ty TNHH KIỂM TỐN HỒNG HÀ vi vii viii ix TNHH: Trách nhiệm hữu hạn VNĐ: Đồng Việt Nam II TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ 1.Tóm tắt trình hình thành phát triển  Giai đoạn từ 1976 – 1995: - Từ 1976 – 1981 mang tên Công trường Bê tông - Từ 1981 – 1992 mang tên Xí nghiệp Bê tơng Nghiền sàng - Từ 1993 – 1995 đổi tên thành Công ty Vật liệu Xây dựng  Giai đoạn từ 1996 – 2000: Để phù hợp với yêu cầu nhiệm vụ với việc phát triển đa dạng hóa ngành nghề, tháng 4/1996 Bộ Xây dựng định đổi tên Công ty thành Công ty Sông Đà Để tăng cường lực lực lượng thi công xây lắp, tháng 3/1997 Tổng cơng ty sáp nhập Xí nghiệp 802, Cơ khí sửa chữa thuộc Cơng ty Sơng Đà Xí nghiệp Xây lắp 601 Cơng ty Sơng Đà vào Công ty Sông Đà Đến cuối năm 2000, Cơng ty Sơng Đà có 05 đơn vị trực thuộc (02 Chi nhánh, 03 Xí nghiệp trực thuộc) với 1000 CBCNV  Giai đoạn 2001 đến 2005: 102 103 104 105 11 Đánh giá tổ chức tư vấn kế hoạch lợi nhuận cổ tức: Cũng giống công ty hoạt động lĩnh vực, Công ty cổ phần sông đà tồn hạn chế cố hữu quy mô vốn chủ sở hữu nhỏ, ngân hàng cho vay khó khăn Các cơng trình Cơng ty thi cơng Tổng dự tốn chưa phê duyệt, tỷ lệ tốn thấp giá trị cơng nợ, dở dang lớn làm ảnh hưởng đến hiệu kinh tế Trong năm tới kinh tế nước ta có nhiều biển đổi xu tất yếu phải hội nhập với khu vực Quốc tế (gia nhập WTO) làm tăng sức cạnh tranh hoạt động sản xuất kinh doanh, cơng trình thủy điện trước mạnh Tổng công ty Sơng Đà nói chung Cơng ty nói riêng đơn vị khác Tổng công ty bắt đầu tham gia xây dựng thủy điện việc tìm kiếm việc làm cho người lao động năm tới hết cơng trình thủy điện Sơn La khó khăn Tuy nhiên, lĩnh vực mà công ty hoạt động khuyển khích, mà địa bàn hoạt động cơng ty tỉnh mà kinh tế phát triển cịn chậm Các hợp đồng Cơng ty chủ yếu với Tổng cơng ty Sơng Đà nhìn hạn chế song thực tế Tổng công ty mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh, nhiều cơng trình thủy điện, sản xuất cơng nghiệp lớn Chính phủ giao theo hình thức tổng thầu, tất tiền đề tạo điều kiện cho hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Sông đà hoàn thành kế hoạch lợi nhuận cổ tức tương lai Mặt khác, xây dựng kế hoạch lợi nhuận cổ tức công ty vào kết hoạt đông sản xuất công ty khứ, công ty điều chỉnh cách hợp lý tốc độ tăng trưởng lợi nhuận doanh thu qua năm kế hoạch hồn tồn có khả hồn thành Chúng xin lưu ý rằng, ý kiến nhận xét nêu đưa góc độ đánh giá tổ chức tư vấn, dựa sở thơng tin thu thập có chọn lọc dựa lý thuyết tài chứng khốn mà khơng hàm ý bảo đảm giá trị chứng khoán tính chắn số liệu dự 106106 báo Nhận xét mang tính tham khảo với nhà đầu tư tự định 107107 III CHỨNG KHỐN ĐĂNG KÝ Loại chứng khốn: Cơng ty cổ phần Sông Đà Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần Tổng số cổ phiếu: 1.500.000 Cổ phiếu Cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng: Theo luật doanh nghiệp điều lệ công ty,cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng Công ty gồm cổ phiếu Cổ đông sáng lập Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đơng sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thông minh cho cổ đông sáng lập khác, chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho người khơng phải cổ đơng sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần người nhận chuyển nhượng đương nhiên kế nhiệm cổ đông sáng lập Công ty Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ Như vậy, số cổ phần hạn chế chuyển nhượng (chuyển nhượng có điều kiện ngày 29 tháng 12 năm 2008) Công ty là: STT Tên cổ đông Địa Số cổ phần Đại Sở hữu Tổng diện cá cộng Tỷ lệ nhân 01 Tổng công Nhà G10, 780.00 ty Sông Đà Thanh Xuân 780.000 52% 108108 đại Nam, Thanh diện Nguyễn Xuân, Hà Nội Ngõ Ao sen, 300.00 Xuân Chuẩn Văn Nguyễn Sỹ Đông Văn Quán, văn 230.00 Cát Nguyễn Mỗ, Hà Đông 62 Hoàng Hoa 100.00 Thanh Kim Thám, Ninh Duy đình, Hà Nội Hạ Đình, 100.00 Phóng Thanh Vũ đức Hà Nội Ô chợ Quang Đống Đa, Hà Mỗ, 300.000 20% 236.000 15,73 100.000 % 6,7% 100.000 6,7% 50.000 3,3% hà 6.000 Ba Xuân, Dừa, 50.000 Nội Vũ Quang 4.000 Dưỡng Tổng cộng 780.00 0.267 10.000 790.000 % 52,67 % Phương pháp tính giá Giá trị sổ sách Công ty Tại thời điểm 31/12/2005 (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần): (Do công ty cổ phần thức hoạt động ngày 1/1/2006) Nguồn vốn, quỹ Giá sổ sách cổ = phiếu Số CP lưu 15.419.251.79 = 1.500.000 = 10.280 đồng/cp hành Tại thời điểm 30/09/2006 (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần): = Nguồn vốn, quỹ = 18.890.012.25 = 12.593 đ/cp 109109 Giá sổ sách cổ Số CP lưu phiếu hành 1.500.000 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước ngồi: Hiện nay, Cơng ty chưa có cổ đơng nước ngồi sở hữu cổ phiếu Điều lệ Công ty không quy định giới hạn tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu Công ty người nước Sau đăng ký giao dịch Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, tỷ lệ nắm giữ người nước tuân theo quy định Quyết định số 238/2005/QĐ-TTg ngày 29/09/2005 Thủ tướng Chính phủ tỷ lệ tham gia bên nước ngồi vào Thị trường Chứng khốn Việt Nam, qui định tổ chức, cá nhân nước mua, bán cổ phiếu ThÞ trường Chứng khốn Việt Nam nắm giữ tối đa 49% tổng số cổ phiếu đăng ký giao dịch tổ chức phát hành Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập thuế khác liên quan đến chứng khoán đăng ký) Theo quy định Luật khuyến khích đầu tư nước (sửa đổi) số 03/1998/QH10 ngày 20 tháng 05 năm 1998 Nghị định số 51/1999/NĐ-CP Chính Phủ ngày 08 tháng 07 năm 1999 quy định chi tiết thi hành Luật khuyến khích đầu tư nước (sửa đổi) số 03/1998/QH10, Công ty miễn thuế thu nhập doanh nghiệp năm kể từ năm 2003 giảm 50% thuế thu nhập doanh nghiệp năm Khi chuyển sang hoạt động theo hình thức cơng ty cổ phần, công ty miễn thuế thu nhập 100% thuế thu nhập doanh nghiệp giảm 50% năm Theo Công văn số 5248/TC-CST Thứ trưởng Bộ tài Trương Chí Trung ký ngày 29/4/2005 việc ưu đãi thuế Thu nhập doanh nghiệp cho tổ chức đăng ký giao dịch TTGDCK Hà Nội, Công ty Cổ phần Sông Đà giảm 50% số thuế Thu nhập doanh nghiệp phải nộp năm kể từ chấp thuận việc đăng ký giao dịch 110110 Các loại thuế khác: Công ty tuân thủ theo Luật thuế nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt nam hành 111111 IV CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC ĐĂNG KÝ Tổ chức tư vấn CƠNG TY TNHH CHỨNG KHỐN NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN Trụ sở chính: Tâng 10, 191 Bà Triệu, Phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Điện thoại: (04) 2200656 Fax: (04) 2200669 Email: service@bsc.com.vn Website: www.bsc.com.vn Tổ chức kiểm toán CƠNG TY TNHH KIỂM TỐN HỒNG HÀ Trụ sở: 72 An Dương- Tây Hồ- Hà Nội Điện thoại: (04)239118 Fax: (04)7171086 Email: hh_auditing@yahoo.com V CÁC NHÂN TỐ RỦI RO 1.Rủi ro kinh tế: Trong năm qua tình hình kinh tế xã hội nước có nhiều phức tạp, lạm phát lãi xuất có xu hướng gia tăng khiến cho yếu tố đầu vào tăng gây ảnh hưởng bất lợi tới hoạt động kinh doanh Công ty Đặc biệt thời gian tới Việt Nam nhập tổ chức thương mại giới ( WTO ) Khi 112112 kinh tế Việt Nam có nhiều biến động Q trình hội nhập vừa tạo hội vừa đặt thách thức doanh nghiệp nước khả cậnh tranh Đặc biệt vấn đề đổi công nghệ, nâng cao trình độ quản lý trình độ tay nghề đội ngũ kỹ thuật sức ép không nhỏ Công ty Rủi ro luật pháp: Là Công ty cổ phần nên hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty chịu điều chỉnh Luật doanh nghiệp nghị định chỉnh phủ chủ quản Khi đăng ký giao dịch Trung tâm giao dịch chứng khốn Hà Nội, hoạt động Cơng ty chịu điều chỉnh Nghị định Quy định Chứng khoán Thị thường chứng khoán Hiện nay, hệ thống luật pháp Việt Nam q trình sửa đổi hồn thiện, việc vận dụng không phù hợp kịp thời tạo rủi ro pháp lý cho hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Để hạn chế rủi ro Công ty phải chủ động nghiên cứu, nắm bắt sát chủ trương đường lối Đảng Nhà nước, từ đưa kế hoạch phát triển kinh doanh phù hợp Rủi ro lãi suất: Với đặc thù hoạt động kinh doanh Công ty gắn liền với cơng trình thi cơng có giá trị lớn thời gian kéo dài nên công ty thường xuyên phải huy động nguồn vốn vay từ Ngân hàng, tổ chức tín dụng Do lãi suất gia tăng mặt làm tăng chi phí sử dụng vốn vay, mặt khác gây ảnh hưởng bất lợi tới giá chứng khoản Công ty thị trường Rủi ro công nghệ: Các sản phẩm dịch vụ Cơng ty địi hỏi phải chế tạo tảng máy móc thiết bị có cơng nghệ tiên tiến Do việc thường xuyên đổi công nghệ, cải tiến nâng cao lực hoạt động máy móc thiết bị ln vấn đề sống cịn với hoạt động sản xuất kinh doanh cuả Cơng ty 113113 Rủi ro nguồn nhân lực: Lĩnh vực ngành nghề kinh doanh Cơng ty địi hỏi phải nhân viên lành nghề, có nhiều cơng nhân kỹ thuật tay nghề cao, đặc biệt công nhân lắp máy thợ vận hành thiết bị công nghệ Do việc thường xuyên đào tạo nâng cao tay nghề cho cán công nhân viên nhiện vụ quan trọng hàng đầu Công ty Đồng thời giai đoạn kinh tế Việt Nam hội nhập với giới, áp lực cạnh tranh hoạt động sản xuất kinh doanh tăng cao, đòi hỏi Cơng ty phải có đội ngũ quản lý giỏi, giàu kinh nghiệm thực tế giúp Cơng ty đứng vững phất triển 114114 VI PHỤ LỤC Phụ lục I: Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Phụ lục II: Nghị đại hội đồng cổ đông đăng ký giao dịch cổ phiếu Phụ lục IV: Báo cáo kiểm toán hợp năm 2005 (nguyên văn báo cáo kiểm tốn) Báo cáo tài 2005 (khơng hợp nhất) Cơng ty Sơng Đà Báo cáo tài kiểm tốn 2005 cơng ty cổ phần Sơng Đà 7.02 Báo cáo tài cơng ty tháng đầu năm 2006 Báo cáo tài khơng hợp công ty Sông đà (quý III/2006) Các phụ lục khác (nếu có) Hà Nội, ngày tháng năm 2006 CÔNG TY CỔ PHẦN SÔNG ĐÀ CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIÁM ĐỐC 115115 NGUYỄN XUÂN CHUẨN NGUYỄN SỸ CÁT TRƯỞNG BAN KIỂM SOÁT KẾ TOÁN TRƯỞNG VŨ ĐỨC QUANG TẠ VĂN LƯỢNG 116116