1 Hà Nội, ngày 21 tháng 01 năm 2021 BÁO CÁO Vv Nghiên cứu thủ tục chuyển đổi từ HKD sang CTCP I CƠ SỞ PHÁP LÝ 1 1 Nghị định số 012021NĐ CP do Chính phủ ban hành ngày 04 tháng 01 năm 2021 về đăng ký doanh nghiệp (“Nghị định 01”) 1 2 Nghị định số 222020NĐ CP do Chính phủ ban hành ngày 24 tháng 02 năm 2020 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 1392016NĐ CP ngày 04 tháng 10 năm 2016 của Chính phủ quy định về lệ phí môn bài (“Nghị định 22”) 1 3 Thông tư số 022019TT BKHĐT do Bộ Kế hoạ.
Hà Nội, ngày 21 tháng 01 năm 2021 BÁO CÁO V/v: Nghiên cứu thủ tục chuyển đổi từ HKD sang CTCP I CƠ SỞ PHÁP LÝ 1.1 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP Chính phủ ban hành ngày 04 tháng 01 năm 2021 đăng ký doanh nghiệp (“Nghị định 01”) 1.2 Nghị định số 22/2020/NĐ-CP Chính phủ ban hành ngày 24 tháng 02 năm 2020 sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định số 139/2016/NĐ-CP ngày 04 tháng 10 năm 2016 Chính phủ quy định lệ phí mơn (“Nghị định 22”) 1.3 Thơng tư số 02/2019/TT-BKHĐT Bộ Kế hoạch Đầu tư ban hành ngày 08 tháng 01 năm 2019 sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 20/2015/TTBKHĐT ngày 01 tháng 12 năm 2015 Bộ Kế hoạch Đầu tư hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp (“Thông tư 02”) 1.4 Quyết định số 1523/QĐ-BKHĐT Bộ Kế hoạch Đầu tư ban hành ngày 19 tháng 10 năm 2020 cơng bố thủ tục hành sửa đổi, bổ sung lĩnh vực thành lập hoạt động doanh nghiệp thuộc phạm vi chức quản lý Bộ Kế hoạch Đầu tư (“Quyết định 1523”) 1.5 Công văn số 786/TCT-KK ngày 12 tháng năm 2019 Tổng cục Thuế hướng dẫn chuyển hộ lên doanh nghiệp theo quy định Nghị định số 108/2018/NĐ-CP (“Cơng văn 786”) II CƠ QUAN CĨ THẨM QUYỀN Việc đăng ký thành lập doanh nghiệp sở chuyển đổi từ HKD thực Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở III THÀNH PHẦN HỒ SƠ 3.1 Thành phần hồ sơ 3.1.1 Bản Giấy chứng nhận đăng ký HKD 3.1.2 Bản hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế 3.1.3 Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu 3.1.4 Dự thảo điều lệ cơng ty (có họ, tên chữ ký cổ đông sáng lập cá nhân; người đại diện theo pháp luật người đại diện theo ủy quyền cổ đông sáng lập tổ chức) 3.1.5 Danh sách cổ đông sáng lập: (i) Danh sách cổ đông sáng lập theo mẫu quy định Phụ lục I-7 Thông tư 02; (ii) Danh sách cổ đơng nhà đầu tư nước ngồi theo mẫu quy định Phụ lục I-8 Thông tư 02; (iii) Danh sách người đại diện theo ủy quyền (của cổ đơng tổ chức nước ngồi) theo mẫu quy định Phụ lục I-10 Thông tư 02 3.1.6 Bản hợp lệ giấy tờ sau đây: (i) CMND/CCCD/Hộ chiếu cịn hiệu lực cổ đơng; (ii) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp tổ chức quan nhà nước) văn uỷ quyền kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân người đại diện theo uỷ quyền tổ chức; (iii) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trường hợp doanh nghiệp thành lập tham gia thành lập nhà đầu tư nước tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngồi theo quy định pháp luật đầu tư 3.1.7 Trường hợp chủ sở hữu doanh nghiệp trực tiếp nộp hồ sơ người ủy quyền phải nộp văn ủy quyền cho cá nhân thực thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp (không bắt buộc phải công chứng, chứng thực) kèm hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân: (i) Đối với cơng dân Việt Nam: CMND/CCCD/Hộ chiếu cịn hiệu lực; (ii) Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước giấy tờ có giá trị thay hộ chiếu nước ngồi cịn hiệu lực 3.2 Số lượng hồ sơ: 01 IV TRÌNH TỰ THỦ TỤC Căn Quyết định 1523, thủ tục thành lập doanh nghiệp từ HKD thực theo 03 bước 4.1 Bước 1: Nộp hồ sơ Có 02 cách thức để nộp hồ sơ, cụ thể: 4.1.1 Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp phận cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở 4.1.2 Cách 2: Đăng ký qua mạng Cổng thông tin Quốc gia đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) chữ ký số công cộng sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh (đối với Thành phố Hà Nội Thành phố Hồ Chí Minh phải đăng ký qua mạng) 4.2 Bước 2: Tiếp nhận giải hồ sơ 4.3 Bước 3: Nhận kết Khi nhận kết quả, người đại diện theo pháp luật mang giấy biên nhận giải hồ sơ; người đại diện theo pháp luật người ủy quyền phải mang văn ủy quyền nộp hợp lệ loại giấy tờ sau: 4.3.1 Đối với công dân Việt Nam: Thẻ cước công dân Chứng minh nhân dân Hộ chiếu Việt Nam hiệu lực 4.3.2 Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước giấy tờ có giá trị thay hộ chiếu nước ngồi cịn hiệu lực V THỜI HẠN GIẢI QUYẾT 5.1 03 (ba) ngày làm việc, kể từ nhận đủ hồ sơ 5.2 Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Giấy chứng nhận đăng ký HKD đến quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi HKD đặt trụ sở để thực chấm dứt hoạt động HKD VI LỆ PHÍ GIẢI QUYẾT Miễn lệ phí VII NGHĨA VỤ THUẾ KHI CHUYỂN ĐỔI TỪ HKD SANG CTCP 7.1 Về việc chấm dứt hiệu lực mã số thuế HKD 7.1.1 CTCP chuyển đổi từ HKD cấp mã số doanh nghiệp theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mã số thuế HKD chấm dứt hiệu lực (bao gồm toàn mã số thuế 10 số HKD mã số thuế 13 số địa điểm kinh doanh HKD toàn quốc) 7.1.2 Mã số thuế HKD chấm dứt hiệu lực tiếp tục sử dụng làm mã số thuế cá nhân người đại diện HDK 7.1.3 Xử lý chấm dứt hiệu lực mã số thuế HKD chuyển nghĩa vụ thuế HKD (i) Sau nhận giao dịch hoàn thành cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Hệ thống ĐKKD truyền sang, Hệ thống thông tin thuế tự động cập nhật mã số thuế HKD chuyển lên doanh nghiệp (bao gồm mã số thuế 10 số mã số thuế 13 số) trạng thái 03 “Người nộp thuế ngừng hoạt động chưa hoàn thành thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế” với lý 21 “Chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp vừa nhỏ”; (ii) Cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp địa bàn (quận, huyện) HKD thực chấm dứt hiệu lực mã số thuế HKD Trường hợp quan thuế quản lý doanh nghiệp khác địa bàn (quận, huyện, tỉnh) thông báo cho quan thuế quản lý HKD thực (trường hợp khác quan thuế quản lý) theo mẫu biểu đính kèm Cơng 786 7.2 Về hồn thành nghĩa vụ thuế HKD 7.2.1 HKD phải có trách nhiệm hồn thành toàn nghĩa vụ thuế với quan thuế trực tiếp quản lý 7.2.2 Trường hợp CTCP thành lập sở chuyển đổi từ HKD, người đại diện HKD phải chịu trách nhiệm toàn tài sản khoản nợ chưa tốn HKD, trừ trường hợp có thỏa thuận khác theo quy định pháp luật 7.2.3 Cơ quan thuế quản lý HKD có trách nhiệm rà sốt, đối chiếu nghĩa vụ thuế HKD, đơn đốc HKD hồn thành nghĩa vụ thuế 7.2.4 Trường hợp chuyển nghĩa vụ thuế cho doanh nghiệp người đại diện HKD theo nội dung nêu Điểm Cơng văn 786 quan thuế quản lý HKD lập Thông báo chuyển nghĩa vụ thuế NNT theo Quy trình quản lý khai thuế, nộp thuế kế toán thuế bàn giao cho quan thuế quản lý doanh nghiệp quan thuế quản lý người đại diện HKD (Nếu khác quan thuế quản lý) 7.3 Về xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chuyển đổi từ HKD nhận từ hệ thống thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp quan đăng ký kinh doanh 7.3.1 Khi nhận giao dịch đăng ký doanh nghiệp (“Giao dịch 01”) Hệ thống thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp (“Hệ thống ĐKDN”) có thơng tin HKD chuyển thành doanh nghiệp: Hệ thống thông tin thuế kiểm tra thông tin đăng ký doanh nghiệp, đồng thời, thực đối chiếu thông tin giấy chứng nhận đăng ký HKD trước chuyển thành doanh nghiệp, đối chiếu thông tin giấy tờ chứng thực cá nhân người đại diện HKD (CMND/CCCD/Hộ chiếu) hệ thống ĐKDN truyền sang với thông tin đăng ký thuế HKD 7.3.2 Sau kiểm tra, hệ thống thông tin thuế trả kết cho hệ thống ĐKDN sau: (i) Trường hợp thông tin đăng ký doanh nghiệp chuyển đổi từ HKD đầy đủ khớp đúng: Hệ thống thông tin thuế trả thông tin mã số doanh nghiệp quan thuế trực tiếp quản lý doanh nghiệp cho hệ thống ĐKDN; (ii) Trường hợp thông tin đăng ký doanh nghiệp chuyển đổi từ HKD không đầy đủ, không khớp đúng: Hệ thống thông tin thuế trả kết không cấp mã số doanh nghiệp thông báo lỗi cho hệ thống ĐKDN để quan đăng ký kinh doanh thông báo cho doanh nghiệp hoàn chỉnh theo quy định 7.4 Ưu đãi thuế chuyển đổi từ HKD lên công ty Căn vào Nghị định 22 doanh nghiệp chuyển từ HKD miễn lệ phí mơn 03 (Ba) năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu ... ngừng hoạt động chưa hoàn thành thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế” với lý 21 ? ?Chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp vừa nhỏ”; (ii) Cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp địa bàn (quận, huyện)... không cấp mã số doanh nghiệp thông báo lỗi cho hệ thống ĐKDN để quan đăng ký kinh doanh thông báo cho doanh nghiệp hoàn chỉnh theo quy định 7.4 Ưu đãi thuế chuyển đổi từ HKD lên công ty Căn vào Nghị... người nước ngoài: Hộ chiếu nước giấy tờ có giá trị thay hộ chiếu nước ngồi cịn hiệu lực 3.2 Số lượng hồ sơ: 01 IV TRÌNH TỰ THỦ TỤC Căn Quyết định 1523, thủ tục thành lập doanh nghiệp từ HKD thực theo