ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY THƯƠNG MẠI HÀ NỘI – CÔNG TY CỔ PHẦN

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY THƯƠNG MẠI HÀ NỘI –CƠNG TY CỔ PHẦN Chúng tơi, cổ đông tham dự Đại hội cổ đông lần đầu thành lập Tổng công ty Thương mại Hà Nội – Công ty cổ phần trí thơng qua nội dung Điều lệ cam kết thực nghiêm chỉnh quy định Điều lệ CHƯƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG ĐIỀU GIẢI THÍCH TỪ NGỮ Trừ trường hợp Pháp luật Điều lệ có quy định khác, từ ngữ sau hiểu sau : a Tổng công ty/Công ty: Tổng công ty Thương mại Hà Nội – Công ty cổ phần (CTCP); b Vốn điều lệ: Là vốn góp cổ đơng đóng góp thời hạn định quy định Điều Điều lệ này; c Điều lệ Điều lệ Tổng công ty: Là Điều lệ Tổng công ty Thương mại Hà Nội – CTCP; d Luật Doanh nghiệp: Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26/11/2014, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2015; đ Pháp luật: tất văn Pháp luật Nhà nước quy định Luật ban hành văn pháp luật (bao gồm văn pháp luật sửa đổi, bổ sung thay thế); e Cổ đông: cá nhân tổ chức sở hữu 01 cổ phần phát hành Tổng công ty ghi tên Sổ đăng ký cổ đông Tổng công ty; f Người quản lý Tổng công ty: Chủ tịch Hội đồng quản trị, Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng người quản lý Hội đồng quản trị định thời điểm; g Các đơn vị trực thuộc Tổng Công ty: Chi nhánh, đơn vị hạch tốn phụ thuộc h Các Cơng ty thành viên: Cơng ty có vốn góp/cổ phần Tổng công ty, Công ty liên doanh, liên kết i Những người có liên quan: cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp; k Đại hội đồng cổ đơng: quan có thẩm quyền định cao nhất, làm việc theo chế độ tập thể, thực chức thông qua kỳ họp Đại hội đồng cổ đông năm lần (viết tắt "ĐHĐCĐ"); l Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị Tổng công ty (viết tắt "HĐQT"); m Ban kiểm sốt: Ban kiểm sốt Tổng cơng ty (viết tắt "BKS"); n Cổ phần: hiểu phần chia từ Vốn điều lệ Công Ty Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) đưa vào nhằm thuận tiện cho việc theo dõi không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Trừ trường hợp điều khoản cụ thể Điều lệ có quy định khác, từ ngữ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp có nghĩa tương tự Điều lệ Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay ĐIỀU TÊN GỌI, TRỤ SỞ VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY Tên gọi: - Tên gọi đầy đủ Tổng công ty: TỔNG CÔNG TY THƯƠNG MẠI HÀ NỘI – CÔNG TY CỔ PHẦN - Tên giao dịch: TỔNG CÔNG TY THƯƠNG MẠI HÀ NỘI - Tên giao dịch quốc tế: HANOI TRADE JOINT STOCK CORPORATION - Tên viết tắt : HAPRO - Logo: Trụ sở: - Địa trụ sở chính: Số 38 - 40 Lê Thái Tổ, phường Hàng Trống, Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội - Trụ sở giao dịch: Số 11B phố Cát Linh, phường Quốc Tử Giám, quận Đống Đa, TP Hà Nội - Điện thoại : (024) 3826 7984 - Fax : (024) 3826 7983 - Website : www.haprogroup.vn Các Chi nhánh, Văn phòng Đại diện: 3.1 Chi nhánh -Trung tâm Xuất nhập phía Bắc Địa chỉ: Tầng 6, Tịa nhà Hapro – số 11B phố Cát Linh, phường Quốc Tử Giám, quận Đống Đa, TP Hà Nội 3.2 Chi nhánh - Trung tâm chế biến hàng xuất Địa chỉ: Tổ 47 Thị trấn Đông Anh, huyện Đông Anh, TP Hà Nội 3.3 Chi nhánh TP.Hồ Chí Minh Địa chỉ: Số 77-79 Phó Đức Chính, phường Nguyễn Thái Bình, Quận I, Tp Hồ Chí Minh 3.4 Chi nhánh Đồng Tháp Địa chỉ: Tổ 10, ấp Tân Thuận B, xã Tân Dương, huyện Lai Vung, tỉnh Đồng Tháp 3.5 Chi nhánh Hưng Yên Địa chỉ: Thôn Trại, xã Dị Sử, huyện Mỹ Hào, tỉnh Hưng yên 3.6 Chi nhánh - Trung tâm Kinh doanh Siêu thị HaproMart Địa chỉ: Tầng 6, Tòa nhà Hapro – số 11B phố Cát Linh, phường Quốc Tử Giám, quận Đống Đa, TP Hà Nội Các đơn vị trực thuộc: 4.1 Trung tâm Kinh doanh chợ đầu mối phía Nam 4.2 Trung tâm Kinh doanh chợ đầu mối Bắc Thăng Long 4.3 Trung tâm Kinh doanh Chợ Thượng Đình 4.4 Trung tâm Kinh doanh hàng miễn thuế 4.5 Ban quản lý Khu Công nghiệp Hapro Phạm vi hoạt động: Tổng công ty Thương mại Hà Nội – CTCP hoạt động sản xuất kinh doanh phạm vi lãnh thổ nước Việt Nam Tổng công ty mở Chi nhánh, Văn phịng đại diện nước nước theo quy định pháp luật Việt Nam thông lệ Quốc tế ĐIỀU HÌNH THỨC TỔ CHỨC VÀ TƯ CÁCH PHÁP NHÂN Hình thức tổ chức: Tổng cơng ty Thương mại Hà Nội – CTCP thành lập sở cổ phần hóa Cơng ty TNHH MTV Tổng cơng ty Thương mại Hà Nội Doanh nghiệp 100% vốn nhà nước trực thuộc UBND Thành phố Hà Nội Tổng công ty có vốn điều lệ thuộc sở hữu cổ đông Tổng công ty, chia thành nhiều phần gọi cổ phần chịu trách nhiệm tài hữu hạn khoản nợ số vốn Tổng cơng ty hạch tốn kinh tế độc lập, tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm kết hoạt động sản xuất kinh doanh Tư cách pháp nhân: Tổng công ty Thương mại Hà Nội – CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có dấu riêng, mở tài khoản tiền Việt Nam đồng ngoại tệ Kho bạc nhà nước, Ngân hàng nước theo quy định pháp luật Hoạt động theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 văn hành Nhà nước Người đại diện theo pháp luật: Cơng Ty có hai người đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công Ty Cơng Ty ln có người đại diện theo pháp luật cư trú Việt Nam Người đại diện theo pháp luật có quyền nghĩa vụ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Thẩm quyền người đại diện theo pháp luật Công Ty sau: a Thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị: phê duyệt, định nội dung ký xác lập giao dịch, tài liệu liên quan đối với: - Các nội dung, công việc thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị (bao gồm không giới hạn định đầu tư, dự án, kinh doanh bất động sản, công việc phát sinh cơng ty liên doanh/liên kết/có vốn góp Cơng Ty) - Các nội dung khác theo định Hội đồng quản trị b Thẩm quyền Tổng Giám đốc: - Chỉ đạo triển khai hoạt động kinh doanh theo định Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng quản trị - Phê duyệt, định nội dung ký xác lập giao dịch, tài liệu đối với: + Các hoạt động kinh doanh hàng ngày thuộc thẩm quyền Tổng Giám đốc, theo phân công/ủy quyền Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng quản trị + Các nội dung khác theo định Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng quản trị ĐIỀU NGÀNH NGHỀ KINH DOANH Mục tiêu: Tổng công ty Thương mại Hà Nội – CTCP thành lập nhằm mục tiêu: a) Không ngừng nâng cao lợi ích Nhà nước, Tổng công ty, cổ đông người lao động b) Tăng tích lũy phát triển sản xuất kinh doanh Tổng cơng ty c) Góp phần thiết thực vào việc thực nhiệm vụ phát triển kinh tế xã hội Thành phố nước Ngành nghề kinh doanh: Stt Tên ngành nghề kinh doanh Bán buôn thực phẩm; Mã ngành 4632 Bán bn đồ uống; 4633 Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác 4659 Chi tiết: - Bán bn máy móc, thiết bị điện, vật liệu điện (máy phát điện, động điện, dây điện thiết bị khác dựng mạch điện); - Bán buôn máy móc, thiết bị phụ tùng máy dệt, may, da giày; - Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy văn phịng (trừ máy vi tính thiết bị ngoại vi); Bán buôn sản phẩm thuốc lá, thuốc lào Chi tiết: Bán buôn sản phẩm thuốc nội, thuốc lào 4634 Bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thông; 4652 Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình (trừ dược phẩm) 4649 Bán bn máy vi tính, thiết bị ngoại vi phần mềm; 4651 Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá, thuốc lào chiếm tỷ trọng lớn cửa hàng kinh doanh tổng hợp; Chi tiết: Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc nội, thuốc lào chiếm tỷ trọng lớn cửa hàng kinh doanh tổng hợp Bán lẻ khác cửa hàng kinh doanh tổng hợp; 4719 10 Bán lẻ máy vi tính, thiết bị ngoại vi, phần mềm thiết bị viễn thông cửa hàng chuyên doanh; 4741 11 Bán lẻ vải, len, sợi, khâu hàng dệt khác cửa hàng chuyên doanh; 4751 4711 12 Bán lẻ đồ ngũ kim, sơn, kính thiết bị lắp đặt khác xây dựng cửa hàng chuyên doanh; 13 Bán lẻ thiết bị, dụng cụ thể dục, thể thao cửa hàng chuyên doanh; 4763 14 Bán buôn vải, hàng may sẵn, giày dép; 4641 15 Sản xuất giấy nhăn, bìa nhăn, bao bì từ giấy bìa Chi tiết: Sản xuất bao bì giấy bìa 1702 16 Bán lẻ lương thực cửa hàng chuyên doanh; 4721 17 Bán lẻ thực phẩm cửa hàng chuyên doanh; 4722 18 Bán lẻ đồ uống cửa hàng chuyên doanh; 4723 19 Bán lẻ sản phẩm thuốc lá, thuốc lào cửa hàng chuyên doanh 4724 4752 Chi tiết: Bán lẻ sản phẩm thuốc nội, thuốc lào cửa hàng chuyên doanh 20 Bán lẻ đồ điện gia dụng, giường, tủ, bàn, ghế đồ nội thất tương tự, đèn đèn điện, đồ dùng gia đình khác chưa phân vào đâu cửa hàng chuyên doanh; 21 Bán lẻ sách, báo, tạp chí văn phịng phẩm cửa hàng chuyên doanh; 4761 22 Bán lẻ hàng hóa khác cửa hàng chuyên doanh; 4773 4759 Chi tiết: Bán lẻ vàng, bạc, đá quí đá bán quí, đồ trang sức cửa hàng chuyên doanh; Bán lẻ hàng lưu niệm, hàng đan lát, hàng thủ cụng mỹ nghệ cửa hàng chuyên doanh; Bán lẻ tranh, ảnh tác phẩm nghệ thuật khác (trừ đồ cổ) cửa hàng chuyên doanh; Kinh doanh hàng miễn thuế - Bán lẻ hoa, cảnh - Bán lẻ đồng hồ, kính mắt (trừ dịch vụ kính thuốc) - Bán lẻ máy ảnh, phim ảnh vật liệu ảnh - Bán lẻ xe đạp phụ tùng 23 Chế biến, bảo quản thủy sản sản phẩm từ thủy sản 1020 24 Sản xuất rượu vang; 25 Sản xuất đồ uống khơng cồn, nước khống; 1102 26 Sản xuất loại bánh từ bột; 27 Sản xuất ăn, thức ăn chế biến sẵn; 28 Cung cấp dịch vụ ăn uống theo hợp đồng không thường xuyên với khách hàng (phục vụ tiệc, hội họp, đám cưới ); 1104 1071 1075 5621 29 Dịch vụ phục vụ đồ uống; 5630 30 Bán lẻ hàng may mặc, giày dép, hàng da giả da cửa hàng chuyên doanh; 4771 31 Chế biến bảo quản thịt sản phẩm từ thịt 1010 32 Chế biến bảo quản rau 1030 33 Sản xuất mỳ ống, mỳ sợi sản phẩm tương tự; 1074 34 Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động Chi tiết: Nhà hàng, quán ăn, hàng ăn uống (khơng bao gồm kinh doanh qn bar, phịng hát karaoke, vũ trường) 35 Kho bãi lưu trữ hàng hóa 5210 36 Tổ chức giới thiệu xúc tiến thương mại; 8230 37 Sản xuất bao bì gỗ; 1623 38 Sản xuất thức ăn gia súc, gia cầm thuỷ sản; 1080 39 Sản xuất giày dép; 1520 40 Sản xuất đường; 1072 41 Dịch vụ lưu trú ngắn ngày 5510 5610 Chi tiết: - Khách sạn; - Nhà khách, nhà nghỉ kinh doanh dịch vụ lưu trú ngắn ngày; 42 Vận tải hàng hóa đường thuỷ nội địa; 43 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường thủy; 44 Hoạt động thiết kế chun dụng (Trừ dịch vụ thiết kế cơng trình); 5022 5222 7410 45 Hoạt động công ty nắm giữ tài sản 6420 46 Dịch vụ đóng gói; 8292 47 Đại lý, môi giới, đấu giá Chi tiết: Đại lý 4610 48 Sản xuất ca cao, sôcôla mứt kẹo; 1073 49 Vận tải hàng hóa đường bộ; 4933 50 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt đường bộ; 51 Quảng cáo (không bao gồm quảng cáo thuốc lá) 52 53 5221 7310 Nghiên cứu thị trường thăm dư luận 7320 Chi tiết: Kinh doanh bất động sản 6810 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê 54 55 Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất Chi tiết: Tư vấn, môi giới bất động sản Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa dược phân vào đâu Chi tiết: Xuất mặt hàng Công ty kinh doanh; 6820 8299 Nhận ủy thác xuất khẩu, nhập hàng hóa 56 Bán bn nơng, lâm sản ngun liệu (trừ gỗ, tre, nứa) động vật sống (trừ loại Nhà nước cấm) 57 Bán buôn gạo 4631 - Bán bn hóa chất khác (trừ loại sử dụng nông nghiệp); - Bán buôn chất dẻo dạng nguyên sinh; - Bán buôn cao su; 4669 Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu Chi tiết: - Bán bn phân bón; 58 4620 - Bán bn tơ, xơ, sợi dệt; - Bán buôn phụ liệu may mặc giày dép; - Bán buôn phế liệu, phế thải kim loại, phi kim loại; 59 Khai khoáng khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Khai thác tận thu khoáng sản (trừ khoáng sản Nhà nước cấm); 0899 60 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng Chi tiết: Bán buôn tre, nứa, gỗ gỗ chế biến 61 Xay xát sản xuất bột thô 1061 62 Sản xuất tinh bột sản phẩm từ tinh bột 1062 63 Bán lẻ thảm, đệm, chăn, màn, rèm, vật liệu phủ tường sàn cửa hàng chuyên doanh; 4663 4753 Chi tiết: Bán lẻ thảm, đệm, chăn, màn, rèm, vật liệu phủ tường sàn 64 Bán lẻ trò chơi, đồ chơi cửa hàng chuyên doanh (trừ loại đồ chơi có hại cho giáo dục, phát triển nhân cách sức khỏe trẻ em ảnh hưởng tới an ninh trật tự, an toàn xã hội) 65 Bán lẻ thuốc, dụng cụ y tế, mỹ phẩm vật phẩm vệ sinh cửa hàng chuyên doanh 4764 4772 Chi tiết: Bán lẻ nước hoa, mỹ phẩm vật phẩm vệ sinh Bán lẻ hàng hóa qua sử dụng cửa hàng chuyên doanh Chi tiêt: Bán lẻ hàng may mặc qua sử dụng Bán lẻ hàng hóa khác qua sử dụng (không bao gồm di vật, cổ vật, bảo vật quốc gia) 4774 67 Bán buôn tổng hợp 4690 68 Bán mô tô xe máy 4541 69 Trồng điều 0123 70 Trồng cao su 0124 71 Trồng cà phê 0126 72 Trồng chè 0127 73 Trồng gia vị, dược liệu 0128 66 (Đối với nghành nghề kinh doanh có điều kiện, Doanh nghiệp kinh doanh có đủ điều kiện theo quy định pháp luật) Ngồi Tổng cơng ty tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép phù hợp với đăng ký kinh doanh Tổng công ty Khi cần thiết, Hội đồng quản trị định việc sửa đổi, bổ sung ngành nghề kinh doanh đăng ký mã ngành theo quy định pháp luật báo cáo để Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty thông qua phiên họp gần ĐIỀU THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG Tổng công ty Thương mại Hà Nội – CTCP thức hoạt động kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Trừ chấm dứt hoạt động theo Điều 68 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Tổng công ty ngày thành lập vô thời hạn ĐIỀU NGUYÊN TẮC TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG Tổng công ty tổ chức hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng tơn trọng pháp luật Cơ quan có thẩm quyền định cao Tổng công ty Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị quan quản lý Tổng công ty, Đại hội đồng cổ đông bầu miễn nhiệm, bãi nhiệm theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Ban Kiểm soát quan kiểm soát hoạt động Tổng công ty Đại hội đồng cổ đông bầu miễn nhiệm, bãi nhiệm theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Tổng công ty ĐIỀU TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ VÀ TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ - XÃ HỘI TRONG TỔNG CƠNG TY Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp hoạt động khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật theo Điều lệ, phù hợp với quy định Pháp luật Tổng cơng ty có nghĩa vụ tơn trọng, khơng gây cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức trị, tổ chức trị- xã hội Cơng ty; khơng cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động tổ chức CHƯƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CỔ ĐÔNG ĐIỀU VỐN ĐIỀU LỆ Vốn Điều lệ Tổng công ty Thương mại Hà Nội – CTCP góp tiền Việt Nam tài sản vật khác theo quy định Pháp luật hành hạch toán theo đơn vị tiền tệ thống Việt Nam đồng (VNĐ) Tại thời điểm thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ Tổng công ty là: 2.200.000.000.000 đồng (Hai ngàn hai trăm tỷ đồng), chia thành 220.000.000 (hai trăm hai mươi triệu) cổ phần với mệnh giá 10.000 VNĐ/cổ phần, đó: + Cổ phần nhà đầu tư chiến lược nắm giữ: 143.000.000 cổ phần tương đương 1.430.000.000.000 đồng, chiếm tỷ lệ 65% vốn điều lệ + Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động : 982.900 cổ phần tương đương 9.829.000.000 đồng; Trong đó: Cổ phần mua ưu đãi theo năm công tác:789.100 cổ phần; cổ phần bán ưu đãi theo cam kết làm việc lâu dài doanh nghiệp:193.800 cổ phần chiếm tỷ lệ 0,45% vốn điều lệ + Cổ phần bán công chúng : 76.017.100 cổ phần tương đương 760.017.100.000 đồng, chiếm 34,55% vốn điều lệ Sử dụng vốn Điều lệ: Vốn điều lệ sử dụng vào mục đích kinh doanh, khơng sử dụng vốn Điều lệ để chia cổ tức phân tán cho cổ đông Điều chỉnh vốn điều lệ: Vốn điều lệ điều chỉnh (tăng giảm) theo nhu cầu sản xuất kinh doanh tình hình tài Tổng cơng ty Việc điều chỉnh vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông định phù hợp với quy định pháp luật 10 b) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; d) Chết, quyền công dân, bị truy cứu trách nhiệm hình kết án tù giam…; e) Tổng công ty bị giải thể, phá sản f) Cổ đông tổ chức kết thúc hoạt động cổ đơng thay đổi người đại diện theo ủy quyền thành viên Hội đồng quản trị Ngoài trường hợp quy định Khoản Điều này, thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm theo Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm 1/3 (một phần ba) so với số quy định Điều lệ Tổng cơng ty Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60(sáu mươi) ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm 1/3 (một phần ba) b) Trong trường hợp khác, họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm ĐIỀU 46: TỔNG GIÁM ĐỐC TỔNG CÔNG TY Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Tổng giám đốc Tổng giám đốc phải thường trú Việt Nam Trường hợp vắng mặt 30( ba mươi) ngày Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác theo quy định Điều lệ Tổng công ty để thực quyền nhiệm vụ Tổng Giám đốc Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Tổng công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và/hoặc trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Nhiệm kỳ Tổng giám đốc 05 (năm) năm; Tổng giám đốc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện Tổng giám đốc: a) Có lực hành vi dân đầy đủ, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật ; b) Có trình độ chun mơn từ Đại học trở lên, có kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu Tổng cơng ty Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày Tổng công tytheo phân công/ủy quyền HĐQT, tuân thủ Điều lệ, quy chế quản lý nội Tổng công ty 39 b) Thực nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Tổng công ty Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; c) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Tổng công ty trình HĐQT phê duyệt; d) Kiến nghị số lượng Người quản lý mà Tổng công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo yêu cầu Hội đồng quản trị tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác Hợp đồng lao động Người quản lýđó để Hội đồng quản trị/Chủ tịch HĐQT định; e) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, bãi nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, định mức lương, thưởng chức danh quản lý khác Tổng công ty theo phân cấp/ủy quyền HĐQT/Chủ tịch HĐQT, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch HĐQT;f) Quyết định số lượng, tuyển dụng, xếp lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, tiền lương, phụ cấp (nếu có) quyền lợi khác người lao động Tổng công ty thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc phù hợp với định biên lao động phê duyệt, Quy chế tiền lương, kế hoạch, phương án HĐQT/Chủ tịch HĐQT phê duyệt theo phân cấp/ủy quyền g) Kiến nghị phương án trả cổ tức để HĐQT trình ĐHĐCĐ phê duyệt xử lý lỗ kinh doanh h) Nhân danh Tổng công ty ký kết giao dịch, hợp đồng theo phân công/ ủy quyền HĐQT, Chủ tịch HĐQT i) Căn kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm Hội đồng quản trị phê duyệt, chủ động xây dựng kế hoạch xúc tiến thương mại để thực kế hoạch; k) Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Tổng Công ty, định Hội đồng quản trị Pháp luật Tổng Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày Tổng công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, hợp đồng lao động ký với Tổng cơng ty (nếu có) nghị Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Tổng cơng ty Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Công ty Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Hội đồng quản trị miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc có đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay 40 ĐIỀU 47: THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HĐQT, TỔNG GIÁM ĐỐC Tổng cơng ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương cho Tổng giám đốc người quản lý khác theo kết hiệu kinh doanh phù hợp với Quy chế quản lý tài Tổng cơng ty Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trả theo quy định sau đây: a) Thành viên Hội đồng quản trị (khơng tính đại diện uỷ quyền thay thế) nhận thù lao tiền thưởng cho cơng việc với tư cách thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên HĐQt theo nguyên tắc trí.Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn chi phí ăn ở, lại chi phí hợp lý khác mà họ chi trả thực nhiệm vụ giao theo quy định Pháp luật Quy chế quản lý tài Tổng cơng ty; c) Tổng giám đốc trả lương tiền thưởng Tiền lương Tổng giám đốc chi phí khác phục vụ cho cơng tác quản lý Tổng công ty Hội đồng quản trị định Thù lao thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương chi phí khác Tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh Tổng cơng ty theo quy định Pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Tổng cơng ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên ĐIỀU 48: CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH LIÊN QUAN Việc cơng khai hóa lợi ích người có liên quan Tổng cơng ty thực theo quy định: Tổng công ty phải tập hợp cập nhật danh sách người có liên quan Tổng công ty theo quy định khoản 17, Điều Luật doanh nghiệp giao dịch tương ứng họ với Tổng công ty; Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý khác Tổng cơng ty phải kê khai lợi ích liên quan họ với Tổng công ty, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, doanh nghiệp mà họ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp 10%(mười phần trăm) vốn điều lệ 41 Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07(bảy) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải khai báo với Tổng công ty thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Việc cơng khai, xem xét trích lục, chép danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định Khoản Khoản Điều phải thực sau: a) Tổng cơng ty phải thơng báo Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan cho Đại hội Đồng cổ đông họp thường niên; b) Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan lưu giữ trụ sở Tổng công ty; trường hợp cần thiết lưu giữ phần tồn nội dung Danh sách nói chi nhánh/đơn vị trực thuộc Tổng công ty (nếu có chi nhánh/đơn vị trực thuộc); c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục phần tồn nội dung kê khai làm việc; d) Tổng công ty phải tạo điều kiện để người quy định điểm (c) khoản tiếp cận, xem, trích lục chép danh sách người có liên quan Tổng công ty nội dung khác cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không ngăn cản, gây khó khăn họ thực quyền này.Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục chép nội dung kê khai người có liên quan lợi ích có liên quan thực theo quy định Điều lệ Tổng công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Tổng cơng ty ĐIỀU 49: NGƯỜI QUẢN LÝ VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY Người quản lý Tổng công ty: a) Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công Ty tuyển dụng cán quản lý với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công Ty Hội đồng quản trị quy định Cán quản lý phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Cơng Ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức b) Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với người 42 điều hành khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác có trách nhiệm sau đây: a) Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ Tổng cơng ty, nghị Đại hội đồng cổ đông; b) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Tổng công ty cổ đông Tổng cơng ty; c) Trung thành với lợi ích Tổng công ty cổ đông Tổng công ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Tổng công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Tổng công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Tổng cơng ty doanh nghiệp mà người có liên quan làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối; thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh Tổng công ty e) Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng công ty ĐIỀU 50: QUYỀN KHỞI KIỆN ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu 01% (một phần trăm) số cổ phần phổ thông liên tục thời gian 06 (sáu) tháng có quyền tự nhân danh Tổng cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trường hợp sau đây: a) Vi phạm nghĩa vụ người quản lý Tổng công ty theo quy định điều 49 Điều lệ Tổng công ty; b) Không thực quyền nghĩa vụ giao; không thực hiện, thực không đầy đủ, không kịp thời nghị Hội đồng quản trị; c) Thực quyền nghĩa vụ giao trái với quy định pháp luật, Điều lệ Tổng công ty Nghị Đại hội đồng cổ đông; d) Sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Tổng cơng ty để tư lợi riêng phục vụ cho lợi ích tổ chức, cá nhân khác; e) Sử dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Tổng công ty để tư lợi riêng phục vụ cho lợi ích tổ chức, cá nhân khác; f) Các trường hợp khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Tổng cơng ty Trình tự, thủ tục khởi kiện thực tương ứng theo quy định pháp luật tố tụng dân Chi phí khởi kiện trường hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh Tổng cơng ty tính vào chi phí Tổng cơng ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác đơn yêu cầu khởi kiện 43 ĐIỀU 51: HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HOẶC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHẤP THUẬN Hợp đồng, giao dịch Tổng công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông Tổng công ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người có liên quan họ ; c) Doanh nghiệp quy định khoản Điều 159 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản Công ty ghi Báo cáo tài gần Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật Tổng công ty phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng giao dịch đó, đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày nhận thơng báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định Khoản Điều Trong trường hợp này, người đại diện Tổng công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65%(sáu mươi lăm phần trăm) tổng số phiếu biểu lại đồng ý Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định Khoản Điều này, gây thiệt hại cho Tổng công ty Người ký kết hợp đồng, người đại diện theo pháp luật Tổng công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Tổng công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch ĐIỀU 52: CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA BAN KIỂM SỐT Ban kiểm sốt có 03 (ba) thành viên a) Nhiệm kỳ Ban kiểm soát 05 (năm) năm; b) Kiểm soát viên bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế c) Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Các kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Quyền nhiệm vụ Trưởng ban Kiểm soát Điều lệ Tổng cơng ty 44 quy định Trưởng Ban Kiểm sốt phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Tổng công ty Ban Kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm sốt viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm soát viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban Kiểm soát nhiệm kỳ bầu tiếp nhận nhiệm vụ ĐIỀU 53: TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN KIỂM SOÁT VIÊN Kiểm sốt viên có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp; b) Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác; c) Không giữ chức vụ quản lý Tổng công ty; không thiết phải cổ đông người lao động Tổng công ty e) Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định Pháp luật có liên quan Điều lệ Tổng công ty ĐIỀU 54: QUYỀN VÀ NHIỆM VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT Ban Kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc việc quản lý điều hành Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh ; tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy dủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm 06 (sáu) tháng Tổng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Tổng cơng ty Xem xét sổ kế tốn, ghi chép kế toán tài liệu khác Tổng công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Tổng công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ Cơng ty Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ Tổng công ty, Ban Kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày 45 kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban Kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Tổng công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức, quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Tổng công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm quy định Điều 49 Điều lệ Tổng cơng ty phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Tổng cơng ty 10 Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm tốn nội Tổng cơng ty để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp nghị Đại hội đồng cổ đông ĐIỀU 55: QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THƠNG TIN CỦA BAN KIỂM SỐT Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Các Nghị Biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Tổng Công ty phát hành gửi đến thành viên Ban Kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Tổng Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Tổng Công ty làm việc; Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Tổng công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban Kiểm soát 46 ĐIỀU 56: TIỀN LƯƠNG HOẶC THÙ LAO VÀ QUYỀN LỢI KHÁC BAN KIỂM SOÁT Tiền lương thù lao quyền lợi khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: Được trả tiền lương thù lao quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao ngân sách hoạt động hàng năm Ban Kiểm soát; Được tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý phù hợp với Quy chế quản lý tài Tổng cơng ty họ thực thi nhiệm vụ Tổng mức thù lao chi phí không vượt tổng ngân sách hoạt động hàng năm Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Tiền lương chi phí hoạt động Ban Kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Tổng cơng ty theo quy định Pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Tổng công ty ĐIỀU 57: TRÁCH NHIỆM CỦA BAN KIỂM SOÁT Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Tổng công ty cổ đông Tổng cơng ty Trung thành với lợi ích Tổng công ty cổ đông Không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Tổng cơng ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản Tổng công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định Khoản 1, 2, 3, Điều mà gây thiệt hại cho Tổng cơng ty người khác Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà Kiểm soát viên trực tiếp gián tiếp có phải hồn trả cho Tổng cơng ty Trường hợp phát có Kiểm sốt viên vi phạm nghĩa vụ thực thi quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban Kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu ĐIỀU 58: MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM BAN KIỂM SOÁT Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau đây: 47 a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Điều 53 Điều lệ này; b) Khơng thực quyền nhiệm vụ 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức chấp thuận; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b) Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Ban kiểm soát quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng công ty c) Theo định Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG IV LAO ĐỘNG TIỀN LƯƠNG ĐIỀU 59: LAO ĐỘNG VÀ TUYỂN DỤNG LAO ĐỘNG Việc tuyển dụng, sử dụng, chấm dứt hợp đồng lao động người lao động thực theo Bộ Luật lao động; Thỏa ước lao động tập thể nội dung hợp đồng lao động ký người đại diện Tổng công ty với người lao động không trái với quy định pháp luật hành Tổng giám đốc có quyền tuyển dụng, ký Hợp đồng lao động chấm dứt hợp đồng lao động người lao động, theo yêu cầu sản xuất kinh doanh công ty phù hợp với quy định hành Bộ Luật lao động, quy định Tổng công ty, phù hợp với định biên lao động phê duyệt, kế hoạch, phương án HĐQT/Chủ tịch HĐQT phê duyệt theo phân cấp/ủy quyền không trái với quy định pháp luật hành ĐIỀU 60: TIỀN LƯƠNG VÀ QUYỀN LỢI KHÁC CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG Tiền lương khoản phụ cấp lương, tiền thưởng người lao động trả theo suất, chất lượng hiệu công việc người lao động, phù hợp với quy định hành Bộ Luật lao động, pháp luật có liên quan, quy định Tổng công ty hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh Tổng công ty ĐIỀU 61: QUYỀN LỢI VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG Người lao động Tổng công ty hưởng quyền lợi theo quy định Điều lệ Tổng công ty, nội quy lao động Thỏa ước lao động tập thể hợp pháp Tổng công ty Người lao động thực sách Bảo hiểm xã hội, Bảo hiểm y tế, Bảo hiểm thất nghiệp quyền lợi khác theo quy định pháp luật 48 Người lao động phải hồn thành tốt nhiệm vụ giao, có nghĩa vụ chấp hành Điều lệ, nội quy lao động hợp pháp Tổng công ty đăng ký quan lao động địa phương theo quy định pháp luật lao động quy chế Tổng công ty phù hợp với quy định pháp luật có liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ quyền lợi người lao động Đối với người vi phạm kỷ luật lao động trách nhiệm vật chất, Tổng giám đốc Tổng cơng ty có quyền xử lý vi phạm kỷ luật lao động trách nhiệm vật chất theo nội quy lao động Tổng công ty phù hợp với quy định pháp luật CHƯƠNG V TÀI CHÍNH, KẾ TỐN VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ĐIỀU 62: NĂM TÀI CHÍNH Năm tài Tổng công ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào 31 tháng 12 hàng năm, riêng năm hoạt động ngày hoạt động kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Tổng cơng ty phải gửi báo cáo tài năm đến Cơ quan thuế Cơ quan đăng ký kinh doanh Tóm tắt nội dung báo cáo tài năm phải thơng báo đến tất cổ đơng ĐIỀU 63: QUYẾT TỐN VÀ KẾ HOẠCH TÀI CHÍNH Hằng năm, sau kết thúc năm tài chính, chậm 04 (bốn) tháng đầu năm tài Theo đề nghị Hội đồng quản trị, quan đăng ký kinh doanh gia hạn, khơng q 06 (sáu) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Chủ tịch Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đơng thường kỳ tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tốn tài năm dự kiến kế hoạch sản xuất kinh doanh tài cho năm ĐIỀU 64: THỂ LỆ KẾ TỐN Chế độ kế tốn Tổng cơng ty sử dụng chế độ Kế toán Việt Nam chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp nhận ĐIỀU 65: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Tổng số lợi nhuận sau trừ thuế, bù lỗ (nếu có) khoản phải nộp khác lợi nhuận ròng Tổng cơng ty Việc trích lập sử dụng quỹ theo quy định hành pháp luật Hội đồng quản trị có trách nhiệm trình Đại hội đồng cổ đông phương án phân phối lợi nhuận hàng năm Tổng công ty theo quy định ĐIỀU 66: PHÂN CHIA LỢI TỨC CỔ PHẦN (CỔ TỨC) Trên sở mức đề xuất Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông định mức cổ tức chi trả từ lợi nhuận cịn lại Tổng cơng ty 49 Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả tài Tổng cơng ty ĐIỀU 67: XỬ LÝ KINH DOANH KHI THUA LỖ Trường hợp Tổng công ty kinh doanh thua lỗ, Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng định trích từ quỹ dự phịng tài để bù đắp chuyển khoản lỗ sang năm tài theo quy định hành pháp luật CHƯƠNG VI GIẢI THỂ, THANH LÝ VÀ PHÁ SẢN ĐIỀU 68: GIẢI THỂ Tổng công ty Thương mại Hà Nội – CTCP giải thể trường hợp sau: a) Theo Quyết định Đại hội đồng cổ đông b) Tổng công ty không đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định luật doanh nghiệp thời hạn 06 (sáu) tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp c) Bị quan Nhà nước có thẩm quyền thu hồi Giấy phép chứng nhận đăng ký doanh nghiệp d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Tổng công ty giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp khơng q trình giải tranh chấp Tịa án quan trọng tài Việc giải thể Công Ty trước thời hạn Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Trình tự, thủ tục giải thể thực theo quy định Luật Doanh nghiệp ĐIỀU 69: THANH LÝ TÀI SẢN KHI CƠNG TY GIẢI THỂ Khi Tổng cơng ty bị giải thể, việc quy định trách nhiệm lý quan giám sát lý tiến hành theo pháp luật hành Xử lý tài sản Tổng cơng ty giải thể: Sau tốn khoản chi phí phát sinh q trình lý, tài sản công ty trang trải theo thứ tự ưu tiên sau: - Hoàn trả khoản tiền lương, bảo hiểm xã hội mà Tổng cơng ty cịn nợ người lao động - Trang trải khoản nợ ngân sách Nhà nước theo chế độ hành - Hoàn trả khoản nợ cho chủ nợ Tổng công ty chấp 50 - Hồn trả khoản nợ cho chủ nợ Tổng công ty không chấp - Phần cịn lại chia cổ đơng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông ĐIỀU 70: PHÁ SẢN Việc phá sản doanh nghiệp thực theo pháp luật phá sản doanh nghiệp CHƯƠNG VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC ĐIỀU 71: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Tổng công ty cố phần Thương mại Hà Nội thức hoạt động sau hoàn tất thủ tục sau đây: Xác nhận danh sách cổ đông mua hết số cổ phần phát hành nộp đủ số vốn tương ứng Đại hội đồng cổ đông lần thứ phê duyệt Điều lệ Đã bầu Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát bổ nhiệm Tổng giám đốc cách hợp pháp, hợp lệ Việc quản lý Tổng công ty giao cho Hội đồng quản trị Đã hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sở Kế hoạch Đầu tư thành phố Hà Nội ĐIỀU 72: CON DẤU Tổng cơng ty có quyền định hình thức, số lượng nội dung dấu doanh nghiệp Nội dung dấu phải thể hiện: Tên doanh nghiệp; Mã số doanh nghiệp Người đại diện theo pháp luật, HĐQT, Tổng Giám đốc Tổng công ty chịu trách nhiệm sử dụng quản lý dấu theo quy định hành Nhà nước ĐIỀU 73: TUÂN THỦ PHÁP LUẬT Những nội dung không ghi Điều lệ thực theo Luật doanh nghiệp văn pháp luật hành có liên quan ĐIỀU 74 TRÌNH BÁO CÁO HÀNG NĂM 1.Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh Tổng cơng ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý điều hành Tổng cơng ty 51 Báo cáo tài năm Tổng cơng ty phải kiểm tốn trước trình Đại hội đồng cổ đơng xem xét, thông qua Các báo cáo tài liệu quy định Khoản Điều phải gửi đến Ban Kiểm soát để thẩm định chậm 30 (ba mươi) ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Báo cáo tài liệu Hội đồng quản trị chuẩn bị, báo cáo thẩm định Ban Kiểm soát phải lưu giữ trụ sở Tổng cơng ty chậm 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Cổ đông sở hữu cổ phần Tổng cơng ty liên tục 01 (một) năm có quyền tự với luật sư kế tốn kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều thời gian hợp lý ĐIỀU 75: CÔNG KHAI THÔNG TIN VỀ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN Tổng công ty phải gửi báo cáo tài báo cáo đánh giá giám sát năm Đại hội đồng cổ đông thơng qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định Pháp luật kế toán pháp luật có liên quan Tổng cơng ty phải cơng bố trang thơng tin điện tử thông tin sau đây: a) Điều lệ Tổng công ty; b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn kinh nghiệm nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc Tổng cơng ty; c) Báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua; d) Báo cáo đánh giá kết hoạt động hàng năm Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tổng công ty phải thông báo cho quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi cơng ty có trụ sở chậm 03 (ba) ngày sau có có thay đổi thơng tin họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa thường trú, số cổ phần loại cổ phần cổ đông cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, số cổ phần loại cổ phần họ tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa thường trú người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức nước ngồi Tổng Cơng ty thực công bố, công khai thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán ĐIỀU 76: NGUYÊN TẮC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Tổng công ty Thương mại Hà Nội – CTCP có quyền bình đẳng trước pháp luật với pháp nhân, thể nhân tham gia giải tranh chấp, tham gia tố tụng Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Công Ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp, quy định pháp luật khác, Điều lệ Công Ty, quy định giữa: a Cổ đông với Công Ty; 52 b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán quản lý khác; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Trưởng Ban Kiểm soát định chuyên gia độc lập làm trung gian hịa giải cho q trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tòa án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tịa án thực theo phán Tòa án ĐIỀU 77: HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ Bản Điều lệ gồm (bảy) chương, 77(bảy mươi bảy) điều lập thành 16 (mười sáu) có giá trị phiên họp Đại hội đồng cổ đông thành lập Tổng công ty Thương mại Hà Nội – CTCP thông qua ngày … tháng … năm 2018 Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ có giá trị kể từ ngày ký người đại diện trước pháp luật ký vào trang điều lệ Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét, phê chuẩn Các nội dung không quy định Điều lệ Pháp luật có thay đổi dẫn đến quy định Pháp luật Điều lệ mâu thuẫn nhau, thực việc áp dụng theo quy định Pháp luật hành Các trích lục Điều lệ Cơng Ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Hà Nội, ngày tháng năm 2018 Chữ ký người đại diện trước pháp luật 53