Điều kiện phát hành và niêm yết chứng khoán trên sở giao dịch chứng khoán hà nội (HNX) lấy ví dụ minh họa (ngân hàng TMCP bắc á)

ĐIỀU KIỆN DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI (HNX)2.1. Điều kiện để DN phát hành chứng khoán hiện nay2.1.1. Điều kiện cần Đối với phát hành cổ phiếuỞ Việt Nam hiện nay, theo Khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, một CTCP muốn phát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng cần thỏa mãn các điều kiện sau: Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán; Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI  BÀI THẢO LUẬN HỌC PHẦN: THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Đề tài: Điều kiện phát hành niêm yết chứng khoán sở giao dịch chứng khốn Hà Nội (HNX) Lấy ví dụ minh họa (ngân hàng TMCP Bắc Á) GVHD : Đặng Thị Lan Phương Hà Nội – Tháng 04/2022 MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT Chữ viết tắt Tiếng việt NHTM Ngân hàng thương mại TMCP Thương mại cổ phần GDCK Giao dịch chứng khoán TTCK Thị trường chứng khoán HĐQT Hội đồng quản trị SGDCK UBCKNN HNX Sở giao dịch chứng khoán Ủy ban chứng khoán nhà nước Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội TNHH Trách nhiệm hữu hạn DNNN Doanh nghiệp nhà nước ĐKNY Điều kiện niêm yết PH Phát hành LỜI MỞ ĐẦU Thị trường chứng khoán nơi phát hành, niêm yết cổ phiếu, trái phiếu công ty, doanh nghiệp hay tổ chức có đủ điều kiện niêm yết người mua tìm đến để mua bán, trao đổi cổ phiếu, trái phiếu có thị trường Hiện nay, với mục đích muốn huy động vốn nhanh dài hạn; nâng tầm thương hiệu uy tín cơng ty tạo tính khoản dễ dàng cho cổ phiếu nên nhiều công ty sau thời gian hoạt động có nhu cầu tham gia vào thị trường chứng khốn Và nghiên cứu nhóm làm rõ cho bạn thấy rõ điều kiện phát hành niêm yết chứng khoán sở giao dịch chứng khốn Hà Nội (HNX) với ví dụ minh hoạ hoạt động phát hành niêm yết chứng khoán ngân hàng TMCP Bắc Á HNX Bài nghiên cứu gồm có phần Phần I sở lý thuyết người nắm rõ khái niệm thị trường chứng khoán, khái niệm phát hành niêm yết chứng khoán Phần II điều kiện phát hành niêm yết chứng khoán sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) cuối phần III liên hệ thực tế với doanh nghiệp tiêu biểu ngân hàng TMCP Bắc Á PHẦN I CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ ĐIỀU KIỆN DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN 1.1 Một số khái niệm 1.1.1 Khái niệm chứng khoán Chứng khoán giấy tờ có giá có khả chuyển nhượng, xác định số vốn đầu tư (tư đầu tư); chứng khốn xác nhận quyền sở hữu quyền địi nợ hợp pháp, bao gồm điều kiện thu nhập tài sản thời hạn 1.1.2 Khái niệm thị trường chứng khoán Thị trường chứng khoán nơi diễn hoạt động phát hành, giao dịch mua bán loại chứng khoán Việc mua bán tiến hành thị trường sơ cấp người mua mua chứng khoán lần đầu từ người phát hành thị trường thứ cấp có mua bán lại chứng khoán phát hành thị trường sơ cấp 1.1.3 Khái niệm phát hành chứng khoán Phát hành chứng khoán việc chào bán chứng khoán để huy động vốn Nếu đợt phát hành dẫn đến việc đưa loại chứng khoán tổ chức lần công chúng gọi phát hành lần đầu cơng chúng Nếu việc phát hành việc phát hành bổ sung tổ chức có chứng khốn loại lưu thơng thị trường gọi đợt phát hành chứng khốn bổ sung Tuy nhiên, khơng phải đối tượng phát hành chứng khoán mà chủ thể phát hành có quyền 1.1.4 Khái niệm niêm yết chứng khoán Niêm yết chứng khốn việc đưa chứng khốn có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký giao dịch SGDCK Đây trình SGDCK xem xét yêu cầu tổ chức phát hành chứng khốn có đáp ứng đủ tiêu chuẩn hay điều kiện để chứng khốn chấp thuận đưa vào danh sách chứng khoán mua bán SGDCK hay không? 1.1.5 Khái niệm sở giao dịch chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán pháp nhân thành lập theo quy định pháp luật thực việc tổ chức giao dịch chứng khoán cho chứng khoán tổ chức phát hành đủ điều kiện niêm yết SGDCK SGDCK thực vận hành thị trường thông qua máy tổ chức bao gồm nhiều phận khác phục vụ hoạt động SGDCK Ngoài ra, SGDCK ban hành quy định điều chỉnh hoạt động giao dịch chứng khoán sở phù hợp với quy định luật pháp Ủy ban chứng khoán 1.2 Phát hành chứng khốn 1.2.1 Mục đích phát hành chứng khốn doanh nghiệp Thơng qua việc phát hành chứng khốn, doanh nghiệp huy động số vốn tương ứng với tổng giá PHCK đợt phát hành để trì mở rộng quy mơ kinh doanh, tạo điều kiện củng cố uy tín quan hệ toán với đối tác liên quan 1.2.2 Các hình thức phát hành a Phát hành cổ phiếu Phát hành cổ phiếu gắn với CTCP DNNN cổ phần hóa theo chương trình cổ phần hóa DNNN Phát hành cổ phiếu làm tăng vốn điều lệ công ty Việc phát hành cổ phiếu thực theo hình thức đây: + Phát hành nội bộ: Là việc PH cổ phiếu cho thành viên nội tổ chức PH + Phát hành công chúng: việc PH chứng khốn bán rộng rãi cơng chúng khối lượng phát hành phải đạt tới quy mô định + Phát hành cổ phiếu lần đầu cơng chúng: việc phát hành cổ phiếu công ty lần bán rộng rãi công chúng đầu tư + Phát hành thêm cổ phiếu công chúng: đợt phát hành cổ phiếu bổ sung công ty đại chúng cho rộng rãi công chúng đầu tư Phát hành cổ phiếu TTCK thực cách thức: + Phát hành thơng qua hình thức bán đấu giá + Phát hành thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành ngân hàng, công ty bảo hiểm, cơng ty chứng khốn b Phát hành trái phiếu Phát hành trái phiếu làm tăng khoản nợ công ty phát hành Phát hành trái phiếu thực nhiều loại hình doanh nghiệp (CTCP, CTTNHH, DNNN) họ thỏa mãn điều kiện PH Vì vậy, thực tế việc phát hành trái phiếu thường thực hình thức PH rộng rãi công chúng Phát hành trái phiếu doanh nghiệp thực doanh nghiệp, tổ chức bảo lãnh công ty tài chính, ngân hàng thương mại, SGDCK Thơng thường phát hành TTCK thơng qua hình thức bảo lãnh đấu thầu Đây hình thức phổ biến nước mà TTCK phát triển 1.2.3 Điều kiện phát hành Trong kinh tế thị trường, để đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư, ổn định lành mạnh hóa kinh tế vĩ mơ góp phần nâng cao hiệu vốn đầu tư toàn kinh tế, hạn chế tình trạng lừa đảo, tổ chức phát hành muốn thực việc phát hành chứng khoán để huy động vốn phải hội đủ điều kiện lãnh a Điều kiện cần - Đối với phát hành cổ phiếu + Điều kiện định lượng • Phải có vốn điều lệ mức định khơng nhỏ mức tối thiểu theo quy định • Sản xuất kinh doanh phải có lãi khoảng thời gian định tính đến thời điểm xin phát hành chứng khốn • Tổng giá trị đợt phát hành phải đạt quy mơ định • Một tỷ lệ định đợt PH phải bán cho số lượng quy định cơng chúng đầu tư • Cổ đơng sáng lập phải nắm giữ tỷ lệ tối thiểu định vốn cổ phần tổ chức phát hành thời hạn tối thiểu định kể từ ngày kết thúc việc phát hành • Trường hợp tổng giá trị theo mệnh giá đợt phát hành vượt mức định phải có tổ chức bảo lãnh phát hành + Điều kiện định tính • Thành viên HĐQT tổng giám đốc phải có trình độ, kinh nghiệm quản lý kinh doanh • Có phương án sử dụng có hiệu số vốn huy động từ đợt phát hành • Các báo cáo tài chính, cáo bạch tài liệu cung cấp thông tin cơng ty phải có độ tin cậy định, Trường hợp phát hành bổ sung: Ngoài điều kiện phát hành lần đầu phải đáp ứng thêm điều kiện sau: • Lần phát hành sau phải cách lần trước khoảng thời gian định • Đã hồn tất đợt phát hành trước • Giá trị cổ phiếu phát hành thêm không lớn tổng giá trị cổ phiếu lưu hành - Đối với phát hành trái phiếu + Phải có tỉ lệ tối thiểu tổng giá trị trái phiếu xin phép phát hành bán cho số lượng người đầu tư định tổ chức, thủy theo quy mô vốn điều lệ tổ chức phát hành + Phải có tổ chức bảo lãnh PH, trừ trường hợp tổ chức PH trái phiếu tổ chức tín dụng + Phải có cam kết thực nghĩa vụ người đầu tư xác định đại diện, người sở hữu trái phiếu b Điều kiện đủ Để tăng khả thành công cho đợt phát hành, tổ chức phát hành, doanh nghiệp cần quan tâm giải vấn đề nâng cao uy tín tổ chức phát hành với nhà đầu tư; tìm hiểu nhu cầu thị trường để lựa chọn loại chứng khoán, thời điểm phát hành phương thức phát hành thích hợp nhằm thỏa mãn điều kiện nhà đầu tư 1.2.4 Lợi ích bất lợi doanh nghiệp phát hành chứng khoán a Phát hành cổ phiếu - Những lợi ích: + Thứ nhất, doanh nghiệp tăng vốn đầu tư dài hạn khơng bị bắt buộc có tính pháp lý phải trả khoản chi phí cho việc sử dụng vốn + Thứ hai, doanh nghiệp khơng có nghĩa vụ hồn trả vốn cho cổ đông theo kỳ hạn cố định, điều giúp cơng ty chủ động sử dụng vốn mà lo gánh nặng nợ nần + Thứ ba, huy động vốn qua phát hành cổ phiếu thường làm giảm hệ số nợ tăng mức độ vững tài cơng ty, qua làm tăng thêm khả huy động vốn mức độ tín nhiệm cho doanh nghiệp, - Những bất lợi: + Một là, việc PHCP thường công chúng làm tăng thêm cổ đơng từ phải phân chia quyền bỏ phiếu quyền kiểm sốt cơng ty cho số cổ đông mới, gây bất lợi cho cổ đông hữu Mặt khác, công ty hoạt động kinh doanh có hiệu cao, PHCP thường để huy động vốn khơng có lợi cho cơng ty cách PHTP hay vay vốn từ tổ chức tín dụng + Hai chi phí PHCP thường cao chi phí PH cổ phiếu ưu đãi trái phiếu + Ba là, theo chế độ quản lý tài nhiều nước, lợi tức cổ phần khơng tính vào chi phí kinh doanh hợp lệ để giảm trừ thu nhập chịu thuế, lợi tức trái phiếu hay lãi vay tính vào chi phí kinh doanh làm giảm mức thuế thu nhập mà doanh nghiệp phải nộp b Phát hành trái phiếu - Những lợi ích + Lợi tức trái phiếu giới hạn mức độ định Nếu doanh nghiệp kinh doanh có triển vọng thu lợi nhuận cao làm tăng mức doanh lợi vốn chủ sở hữu Chi phí phát hành trái phiếu thường thấp phát hành cổ phiếu + Khi phát hành trái phiếu, người chủ sở hữu doanh nghiệp khơng bị phân chia quyền kiểm sốt doanh nghiệp cho trái chủ + Ở hầu hết nước, lợi tức trái phiếu tính vào chi phí kinh doanh làm giảm thu nhập thuế thu nhập phải nộp + Khi phát hành trái phiếu mua lại doanh nghiệp chủ động điều chỉnh cấu vốn - Những bất lợi + Doanh nghiệp có nghĩa vụ trả gốc lợi tức cho trái chử kỳ hạn Nếu đến thời điểm trả nợ công ty gặp khó khăn tài dẫn đến tình trạng khả toán, tăng nguy bị phá sản + Việc tổng vốn phát hành trái phiếu dẫn đến hệ số nợ cao Nếu công ty kinh doanh thua lỗ làm tăng mức thua lỗ vốn chủ sở hữu, làm giảm vốn chủ sở hữu, giảm giá cổ phiếu công ty 1.3 Niêm yết chứng khoán 1.3.1 Các loại niêm yết • Niêm yết lần đầu: Là việc cho phép chứng khoán TCPH đăng ký niêm yết giao dịch lần sau PH công chúng đáp ứng đủ tiêu chuẩn niêm yết • Niêm yết bổ sung: Là việc tổ chức niêm yết tiến hành niêm yết chứng khoán phát hành với mục đích tăng vốn mục đích khác sau SGDCK chấp thuận • Thay đổi niêm yết: Là việc tổ chức niêm yết thay đổi tên giao dịch, khối lượng, mệnh giá tổng giá trị cổ phiếu • Niêm yết lại: Là việc SGDCK cho phép tổ chức niêm yết tiếp tục niêm yết trở lại chứng khốn bị đình niêm yết trước theo định SGD • Niêm yết cửa sau: Là việc tổ chức không niêm yết tiến hành việc sáp nhập, liên kết với tổ chức niêm yết để quyền kiểm soát tổ chức niêm yết • Niêm yết tồn phần niêm yết phần: Là hình thức niêm yết mà việc niêm yết thực toàn phần số chứng khoán PH nhà đầu tư thị trường 1.3.2 Tiêu chuẩn thủ tục niêm yết chứng khoán a Tiêu chuẩn niêm yết chứng khoán TTCK tập trung Các chứng khoán muốn niêm yết giao dịch SGDCK phải thỏa mãn tiêu chuẩn theo quy định SGDCK Chính phủ - Các tiêu chuẩn định tính: + Triển vọng phát triển tổ chức phát hành + Nhận xét kiểm tốn báo cáo tài cơng ty + Lợi ích kinh tế mang lại công ty đối kinh tế quốc dân + Việc thực công tác công bố thông tin - Các tiêu chuẩn định lượng + Thời gian hoạt động tổ chức phát hành đến thời điểm đăng ký niêm yết + Quy mô cấu cổ phần công ty + Lợi suất thu từ vốn cổ phần (suất cổ tức) + Tỷ lệ nợ phản ánh khả tự chủ tài doanh nghiệp b Thủ tục niêm yết chứng khốn Quy trình niêm yết thị trường thực theo bước sau: - Tổ chức phát hành nộp đăng ký niêm yết cho SGDCK - SGDCK thẩm định sơ tài liệu Công ty xin niêm yết nộp - Nộp đăng ký lên UBCKNN - Chào bán chứng khốn cơng chúng - Xin phép niêm yết Công ty muốn niêm yết giao dịch chứng khốn SGDCK phải gửi hồ sơ niêm yết thức lên Sở giao dịch chứng khốn ký hợp đồng niêm yết với SGD Hợp đồng niêm yết thường bao gồm số nội dung: (1) đảm bảo việc công bố thông tin theo định kỳ, (2) đảm bảo việc cơng bố báo cáo tài theo tiêu chuẩn nguyên tắc kế toán chung, (3) cung cấp cho SGDCK thông tin theo định kỳ nhằm giúp sở thực tốt chức trì thị - trường có trật tự 1.3.4 Lợi ích bất lợi DN niêm yết chứng khoán a Lợi ích - Dễ dàng huy động vốn Một cơng ty niêm yết công chứng nhà đầu tư tín nhiệm cơng ty khơng niêm yết Và điều lý giải cơng ty niêm yết dễ dàng huy động vốn TTCK công ty không niêm yết - Củng cố nâng cao uy tín cơng ty công chúng đối tác công ty kinh doanh - Nâng cao tính khoản cho chứng khốn cơng ty Khi chứng khốn niêm yết đồng nghĩa với chứng khốn cơng ty đạt mức độ cần thiết uy tín với thị trường Chính tính khoản chứng khoán nâng cao, phạm vi chấp nhận quan hệ tài khác mở rộng, nhà đầu tư nhỏ có hội để trở thành cổ đông công ty niêm yết - Được hưởng ưu đãi từ phía Nhà nước Đối với TTCK nổi, giai đoạn đầu, công ty niêm yết thông thường hưởng số ưu đãi từ phía Nhà nước như: ưu đãi thị trường, ưu đãi tín dụng, ưu đãi thuế thuế coi hình thức ưu đãi phổ biến b Bất lợi - Nộp phí niêm yết Điều hồn tồn khơng tồn công ty không niêm yết SGDCK - Nghĩa vụ công khai thông tin Các công ty niêm yết phải có nghĩa vụ cung cấp thơng tin liên quan tới hoạt động kinh doanh - tài cơng ty Việc cơng khai hóa thông tin công ty gây trở ngại cho công ty ảnh hưởng tới bí quyết, bí mật cơng nghệ, kinh nghiệm quản lý kinh doanh, chiến lược đầu tư công ty - Những cản trở việc sáp nhập, hay thâu tóm cơng ty Điều thể khía cạnh quyền biểu cổ đơng chủ chốt bị chia sẻ với nhà đầu tư công chúng gây trở ngại cho công ty chiến lược sáp nhập, thâu tóm 10 Hoạt động huy động vốn tiếp tục khởi sắc theo định hướng tăng trưởng nguồn huy động vốn trung dài hạn Tính đến 31/12/2021, tiền gửi khách hàng ngân hàng đạt 93.440 tỷ đồng, tăng 7,5% so với đầu năm Tăng trưởng tín dụng kiểm sốt cách hợp lý, ln đơi với an tồn chất lượng tín dụng Dư nợ cho vay khách hàng thời điểm 31/12/2021 83.538 tỷ đồng Tỷ lệ nợ xấu mức thấp mức chung toàn hệ thống ngân hàng • Tình hình chứng khốn Bắt đầu giao dịch hệ thống UPCoM từ cuối tháng 12.2017, sau năm, cổ phiếu BAC A BANK thức dừng giao dịch hệ thống chuyển sang niêm yết sàn HNX Ngày 03/3/2021, Ngân hàng TMCP Bắc Á thức đưa 708,5 triệu cổ phiếu với tổng giá trị niêm yết đạt 7.085 tỷ đồng giao dịch HNX Tại ngày giao dịch cổ phiếu thị trường niêm yết HNX, cổ phiếu BAB Bắc Á Bank giao dịch với mức giá trần 20.800 đồng/cổ phiếu tăng 30% so với giá tham chiếu Như năm 2021 lãi từ mua bán chứng khoán đầu tư tăng từ 46.735 triệu đồng lên 169.409 triệu đồng, tăng 122.679 triệu đồng (tương đương 262.49%) so với năm 2020 Ngân Hàng TMCP Bắc Á - Mã chứng khoán: BAB - Số lượng chứng khoán niêm yết: 708.500.000 cổ phiếu - Giá trị chứng khoán niêm yết: 7.805.000.000.000 đồng - Giá tham chiếu ngày giao dịch đầu tiên: 16.000 đồng/cổ phiếu - Khối lượng niêm yết tại: 753,135,500 - Khối lượng cổ phiếu lưu hành: 753,135,500 Việc đưa cổ phiếu BAB niêm yết lên sàn giao dịch chứng khốn thức lộ trình nhằm khẳng định uy tín, vị BAC A BANK thị trường, gia tăng lợi ích cho cổ đơng, tiếp cận thêm kênh huy động vốn dài hạn, minh bạch hóa thơng tin, gia tăng giá trị doanh nghiệp khả tiếp cận nhà đầu tư Đây tiền đề để BAC A BANK tiếp tục tăng trưởng mạnh mẽ toàn diện giai đoạn tới 25 ... vào thị trường chứng khốn Và nghiên cứu nhóm làm rõ cho bạn thấy rõ điều kiện phát hành niêm yết chứng khoán sở giao dịch chứng khốn Hà Nội (HNX) với ví dụ minh hoạ hoạt động phát hành niêm yết. .. sửa, hủy lệnh 2.3 Điều kiện niêm yết chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội 2.3.1 Điều kiện niêm yết chứng khoán sàn HNX Điều kiện niêm yết chứng khoán SGDCK quy định Điều 109, Nghị định... kiện phát hành niêm yết chứng khoán sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) cuối phần III liên hệ thực tế với doanh nghiệp tiêu biểu ngân hàng TMCP Bắc Á PHẦN I CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ ĐIỀU KIỆN DOANH