TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP NÂNG CAO CHỦ đề 3 HUY ĐỘNG vốn và LIÊN hệ THỰC tế một CÔNG TY NIÊM yết TẠI VIỆT NAM

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG KINH DOANH UEH  MÔN HỌC TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP NÂNG CAO CHỦ ĐỀ 3 HUY ĐỘNG VỐN VÀ LIÊN HỆ THỰC TẾ MỘT CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM Giảng viên Lương Thị Thảo Mã lớp học phần 22D1FIN50500305 Thành viên nhóm 4 1 Nguyễn Bình Nhã Trúc ( nhóm trưởng) Email trucnguyen 31201021894st ueh edu vn Số điện thoại 0358440551 2 Phạm Nhật Tân 3 Lê Ngọc Dung 4 Vũ Anh Khoa 5 Nguyễn Đồng Phương Nguyên 6 Nguyễn Huyền Vy 7 Nguyễn Phương Mai mailto trucnguyen 31201021894.

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG KINH DOANH UEH - - MƠN HỌC: TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP NÂNG CAO CHỦ ĐỀ 3: HUY ĐỘNG VỐN VÀ LIÊN HỆ THỰC TẾ MỘT CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM Giảng viên: Lương Thị Thảo Mã lớp học phần: 22D1FIN50500305 Thành viên nhóm 4: Nguyễn Bình Nhã Trúc ( nhóm trưởng) Email: trucnguyen.31201021894@st.ueh.edu.vn Số điện thoại: 0358440551 Phạm Nhật Tân Lê Ngọc Dung Vũ Anh Khoa Nguyễn Đồng Phương Nguyên Nguyễn Huyền Vy Nguyễn Phương Mai MỤC LỤC 1.Tài trợ giai đoạn khởi vốn mạo hiểm: Phát hành công chúng: .6 Các phương thức phát hành thay thế:   Chào bán thông thường: .8 Thông báo phát hành cổ phần giá trị DN  10 Chi phí phát hành 11 6.1 Chi phí phát sinh lần 11 6.2 Các khoản phí thường niên 12 6.3 Các khoản chi phí khác 12 Đặc quyền (rights) bất thường phát hành đặc quyền 12 7.1 Cơ chế phát hành đặc quyền: 12 7.2 Giá phát hành: 13 7.3 Số đặc quyền cần thiết để mua cổ phần: 13 7.4 Ảnh hưởng phát hành đặc quyền lên giá cổ phiếu: 14 7.5 Ảnh hưởng phát hành đặc quyền lên cổ đông: 15 7.6 Các thỏa thuận bảo lãnh phát hành: 16 7.7 Bất thường phát hành đặc quyền: 16 Sự pha loãng: 17 8.1 Pha loãng tỷ lệ sở hữu: 18 8.2 Pha loãng giá cổ phiếu: 18 8.3 Giá trị sổ sách: 20 8.4 Thu nhập cổ phần: 20  9 Đăng ký sẵn (Shelf registration): .21 10 Phát hành nợ dài hạn : 22 11 Liên hệ công ty niêm yết Việt Nam: .23 BẢNG PHÂN CƠNG CƠNG VIỆC Thành viên Cơng việc phụ trách nhóm Mức độ hồn thành Tự giá đánh Nhóm trưởng đánh giá Nguyễn Bình Nhã -Tổng hợp dựng phần word Trúc 100% 100% -Nội dung: phần -Thuyết trình: phần 4,5,6 Phạm Nhật Tân -Nội dung: phần 2,3 phần phần 11 100% 100% Lê Ngọc Dung -Nội dung: phần 100% 100% 100% 100% -Thuyết trình: phần 7,8 Vũ Anh Khoa - Nội dung: phần -Thuyết trình: phần 1,2,3 Nguyễn Đồng -Nội dung: phần 5,6 phần phần 11 100% 100% 100% 100% 100% 100% Phương Nguyên Nguyễn Huyền Vy - Xây dựng phần powerpoint - Nội dung: phần 10 Nguyễn Mai  Phương - Nội dung: phần phần phần 11 -Thuyết trình: phần 9,10,11 CHỦ ĐỀ 3: HUY ĐỘNG VỐN VÀ LIÊN HỆ THỰC TẾ MỘT CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM Tài trợ giai đoạn khởi vốn mạo hiểm - Các doanh nghiệp khởi khơng có tài sản điều hành doanh nhân khơng có tên tuổi khó tạo dựng nguồn vốn thơng qua vay nợ ngân hàng Thay vào họ tìm đến nhà đâu tư thiên thần hay nhà đầu tư mạo hiểm - Các nhà đầu tư mạo hiểm thường có đặc điểm chung: 1.Các nhà đầu tư mạo hiểm định chế tài huy động vốn từ nhà đầu tư bên ngoài.  - Các nhà đầu tư mạo hiểm có sẵn vốn tổ chức huy động vốn thêm từ nhà đầu tư khác, sau đầu tư vào dự án mới; tổ chức dạng công ty hợp danh hữu hạn (limited partnership) Các nhà đầu tư mạo hiểm đóng vai trị động việc quan sát, tư vấn giám sát công ty mà họ đầu tư vào - Không đơn rót vốn vào mà họ cịn tham gia vào việc quan sát, tư vấn giám sát công ty Vì đơi thân cơng ty tham gia vào vốn đầu tư mạo hiểm thân họ có ý tưởng kinh doanh mới, họ chưa có đủ vốn, kinh nghiệm quản lí, kinh nghiệm triển khai dự án họ tìm đến nhà đầu tư mạo hiểm để vừa có vốn vừa có kinh nghiệm đầu tư  - Ví dụ, thành viên quỹ đầu tư mạo hiểm thường tham gia vào hội đồng quản trị Chủ sở hữu quỹ đầu tư mạo hiểm thường lão luyện kinh doanh Trái lại, doanh nhân doanh nghiệp khởi thơng minh, sáng tạo am hiểu sản phẩm họ lại thiếu kinh nghiệm kinh doanh Các nhà đầu tư mạo hiểm thường không muốn sở hữu khoản đầu tư lâu - Nhà đầu tư đầu tư thời gian ngắn thu hồi vốn lại, rủi ro kèm theo với lợi nhuận, dự án tham gia đầu tư mạo hiểm thơng thường có ý tưởng kinh doanh lạ thông thường ý tưởng công nghệ nên tỷ suất sinh lợi cao - Các nhà đầu tư mạo hiểm thường sử dụng chiến lược thoái vốn, chẳng hạn bán khoản đầu tư công chúng bán khoản đầu tư cho doanh nghiệp khác * Các giai đoạn tài trợ: Giai đoạn gieo mầm (Seed money stage): Một khoản tài trợ nhỏ để minh chứng cho ý tưởng hay để phát triển sản phẩm Vấn để tiếp thị không nằm giai đoạn Khởi (Start-up): Đây giai đoạn tài trợ cho doanh nghiệp thành lập năm trước Các khoản tài trợ dùng vào việc tiếp thị chí trả cho chi phí phát triển sản phẩm Tài trợ vòng đầu (First-round financing): Đầu tư thêm tiền để bắt đầu sản xuất tiêu thụ sản phẩm, sau doanh nghiệp chi tiêu hết phần tiền tài trợ giai đoạn Tài trợ vòng thứ hai (Second-round financing): Các khoản tiền tài trợ cho vốn luân chuyển doanh nghiệp bán sản phẩm thua lỗ Tài trợ vòng thứ ba (Third-round financing): Tài trợ cho doanh nghiệp, mà doanh nghiệp hịa vốn chuẩn bị mở rộng Giai đoạn gọi giai đoạn tài trợ “lửng” (mezzanine financing) Tài trợ vòng thứ tư (Fourth-round financing): Tiền cung cấp cho doanh nghiệp có khả phát hành cơng chúng vịng nửa năm Vịng tài trợ gọi tài trợ “bắc cầu” (bridge financing) *Một số thật mạo hiểm: - Việc tiếp cận vốn mạo hiểm hạn chế: Việt Nam, dự án nhiều kêu gọi đầu tư khơng phải lúc chấp nhận Đầu tư mạo hiểm rủi ro cao nên nhà đầu tư phải lựa chọn dự án có tiềm năng  - Việc tiếp cận vốn mạo hiểm đắt đỏ: tức chi phí doanh nghiệp phải bỏ để tiếp cận vốn đầu tư mạo hiểm: chi phí tìm kiếm nhà đầu tư, Những nhà đầu tư mạo hiểm thường nắm giữ cổ phần ưu đãi có quyền biểu loại có phần dành cho họ nhiều ưu tiên trường hợp doanh nghiệp bị bán lý Nhà đầu tư mạo hiểm yêu cầu (và nắm giữ) số vị trí hội đồng quản trị doanh nghiệp chí có quyền bổ nhiệm hay nhiệm thành viên ban quản lý cấp cao - Các nhà đầu tư mạo hiểm chủ yếu dựa vào mạng lưới khơng thống chẳng hạn kế toán, ngân hàng, nhà đầu tư mạo hiểm khác để nhận diện hội đầu tư tiềm Vì vậy, mối quan hệ mang tính cá nhân thực quan trọng để tiếp cận thị trường vốn mạo hiểm Có thể nói thị trường chủ yếu thông qua giới thiệu Phát hành công chúng - Trong giai đoạn phát triển, doanh nghiệp muốn thu hút nhiều vốn đầu tư, họ phát hành chứng khốn cơng chúng - Những bước để doanh nghiệp phát hành chứng khoán: Trong đợt phát hành chứng khoán công chúng nào, ban quản lý phải nhận chấp thuận từ hội đồng quản trị Doanh nghiệp phải chuẩn bị nộp đăng ký cho SEC gồm thơng tin tài chính, lịch sử tài chính, hoạt động kinh doanh, Trong thời gian chờ đợi SEC xem xét doanh nghiệp phân phối báo cáo bạch sơ tới nhà đầu tư Doanh nghiệp khơng bán chứng khốn thời gian chờ đợi, chào bán miệng thực Bản đăng ký ban đầu không bao gồm mức giá phát hành Vào ngày đăng ký có hiệu lực, mức giá phát hành xác định nỗ lực bán bắt đầu Những quảng cáo tóm tắt sử dụng sau thời gian chờ đợi Bản quảng cáo gồm tên doanh nghiệp phát hành, số thông tin đợt phát hành, liệt kê ngân hàng đầu tư ( nhà bảo lãnh phát hành) tham gia cung ứng đợt phát hành Các phương thức phát hành thay - Hai cách phát hành chứng khoán mới: + Phát hành rộng rãi công chúng ( public issue) + Phát hành riêng ( private issue) - Hai loại chào báo công chúng: Chào bán thông thường ( general cash offer) chào bán đặc quyền ( rights offer) Chào bán thông thường phát hành cho tất nhà đầu tư quan tâm, chào bán đặc quyền phát hành cho cổ đông hữu - Chào bán lần đầu công chúng ( IPO) thường chào bán thông thường - Chào bán thêm cổ phần ( SEO) phát hành mới, mà chứng khốn doanh nghiệp phát hành cơng chúng trước Một đợt chào bán thêm cổ phần thường thực chào bán thông thường chào bán đặc quyền Chào bán thông thường - Chào bán thông thường chào bán rộng rãi công chúng, thường có tham gia tổ chức bảo lãnh phát hành - Đối với nhà phát hành doanh nghiệp ngân hàng đầu tư cung cấp dịch vụ như: +Lập phương thức phát hành chứng khoán +Định giá chứng khoán +Bán chứng khoán - Có phương thức việc phát hành chứng khốn thơng thường: A Cam kết chắn: - Ngân hàng đầu tư mua chứng khoán với giá thấp giá chào bán chấp nhận rủi ro bán lại chúng Lúc này, ngân hàng đầu tư đóng vai trị nhà bảo lãnh đồng thời cam kết mua toàn chứng khoán phát hành - Một số ngân hàng đầu tư lập thành nhóm liên kết bảo lãnh nhằm chia sẻ rủi ro giúp bán chứng khoán (giúp cho việc phân phối chứng khốn ngồi thị trường dễ dàng ) - Sự khác biệt mức nhà bảo lãnh phải trả chào bán gọi chênh lệch gộp chiết khấu bảo lãnh=> Đó phần bù mà nhà bảo lãnh nhận ( ngồi phần chênh lệch gộp NBL nhận chứng quyền cổ phiếu)  B Nỗ lực tối đa: - Tổ chức bảo lãnh đóng vai trò đại lý nhận hoa hồng cổ phần bán (Do tổ chức bảo lãnh không mua cổ phần nên không gánh chịu rủi ro phương thức cam kết chắn) Tuy nhiên, họ phải nỗ lực tối đa để bán chứng khoán mức giá chào bán thỏa thuận trước C Bảo lãnh đấu giá theo kiểu Hà Lan ( đấu giá có kết đồng nhất) : - Tổ chức bảo lãnh tiến hành đấu giá thay đặt mức giá cố định - Trong đấu giá này, NDT đặt giá mua cho cổ phần từ xác định giá chào bán( giá chào bán mức giá cao mà tất cổ phần bán) - Ví dụ: Giả sử cơng ty A muốn bán 400 CP công chúng nhận yêu cầu đặt mua sau:  A 100 cổ phần $16 B 100 cổ phần $14 C 100 cổ phần $12 D 200 cổ phần $12 E 200 cổ phần $10 Tính giá đặt mua số lượng đặt mua NDT? Giải:  - Công ty A xem xét yêu cầu mua nhằm xác định mức giá cao mà 400 CP bán.  - Ta thấy P=$12 tất 400 CP bán=> Mức giá chào bán đợt IPO $12 - Điều cần lưu ý: + Tất người đặt mua thành công phải trả $12 , A B=> Đây lý kiểu đấu giá gọi đấu giá có kết đồng + Tại P=$12, số CP thực đặt mua 500 CP Do ta phải tiến hành phân bổ, ta tính tốn tỉ số sổ CP chào bán so với số CP đặt mua (400/500=0,8), ta phân bổ cho người mua theo tỷ lệ 0,8 số CP mà họ đặt mua →Kết luận: Người mua A,B,C,D nhận 80% số CP mà họ đặt mua mức giá P=$12 CP.  - Thời kỳ giao dịch thị trường thứ cấp khoảng thời gian sau chứng khoán phát hành bán công chúng ( tổ chức bảo lãnh thường không bán cổ phần phát hành mức giá thấp giá chào bán thời kỳ này) - Trong hầu hết đợt phát hành, nhà bảo lãnh phép mua cổ phần giá thị trường giảm xuống mức giá chào bán nhằm hỗ trợ thị trường giữ cho giá ổn định trước áp lực giảm giá tạm thời.  - Nhiều hợp đồng bảo lãnh bao gồm điều khoản - Điều khoản Green Shoes: + Nếu giá thị trường> mức giá chào bán => Nhà bảo lãnh mua CP từ nhà phát hành bán cho công chúng + Cho phép thành viên nhóm bảo lãnh có quyền mua thêm cổ phần mức giá chào bán nhằm đáp ứng lượng cầu tỷ lệ đặt mua mức.  + Điều khoản có lợi cho tổ chức bảo lãnh lại gây tốn cho nhà phát hành - Điều khoản không chuyển nhượng:  +Điều khoản xác định rõ thời hạn mà cổ đông nội phải chờ sau IPO, trước họ phép bán số cổ phiếu họ ( Điều khoản đóng vai trị quan trọng nhằm ngăn chặn tình trạng giảm giá cổ phần cổ đông nội bán sau thời hạn không chuyển nhượng kết thúc.) *Các ngân hàng đầu tư: -Các ngân hàng đầu tư trung tâm đợt phát hành chứng khoán mới.  - Họ cung cấp dịch vụ tư vấn, bán chứng khoán thị trường bảo lãnh số tiền thu từ đợt phát hành lượng cổ phần mức giá xác định khoảng thời gian xác định, sau quyền chọn hết hạn + Ví dụ, doanh nghiệp có cổ phần bán mức giá 30$ cho phép cổ đông mua số cổ phần mức giá 10$ vòng hai tháng - Những điều khoản quyền chọn thể qua chứng gọi quyền đặc quyền mua cổ phần 7.1 Cơ chế phát hành đặc quyền - Chúng ta minh họa chế phát hành đặc quyền tình cơng ty X:   1.000.000 cổ phần lưu hành cổ phiếu bán với giá 20$, nghĩa vốn hóa thị trường cơng ty $20 triệu Doanh nghiệp có kế hoạch gia tăng thêm triệu vốn cổ phần việc phát hành đặc quyền - Quá trình phát hành độc quyền khác với trình phát hành cổ phần thường Các cổ đông hữu thông báo họ nhận quyền mua tương ứng với cổ phiếu mà họ sở hữu Việc thực quyền mua xảy cổ đơng tốn tiền qua đại lý phát hành doanh nghiệp (thường ngân hàng) nộp lại số độc quyền tương ứng theo u cầu Các cổ đơng có vài lựa chọn: (1) mua toàn số cổ phần quyền mua, (2) bán tất đặc quyền (3) khơng làm đặc quyền hết hạn 7.2 Giá phát hành - Trước tiên, X phải xác định giá phát hành (mức cổ đơng hữu phải trả để mua cổ phần mới) Một cổ đơng lí trí đặt mua tác quyền giấy phát hành thấp giá thị trường cổ phiếu vào ngày hết hạn chào bán Ví dụ, giá cổ phiếu ngày hết hạn $13 mức giá phát hành $15, khơng có cổ đơng lý trí mua Họ nghĩ phải bỏ $15 để mua cổ phiếu đáng giá $13, X chọn mức giá $10, thấp mức giá thị trường $20 Miễn giá thị trường không giảm nửa trước ngày đến hạn, đợt phát hành đặc quyền thành cơng 7.3 Số đặc quyền cần thiết để mua cổ phần - X muốn huy động $5 triệu vốn cổ phần mới:P= $10=>500.000 cổ phần Số cổ phần xác định việc chia tổng số vốn cần huy động cho mức giá phát hành Số cổ phần = Vốn cần huy động/Giá phát hành = $5.000.000/$10 = 500.000 CP - Bởi cổ đông nhận đặc quyền ứng với CP mà họ sở hữu, nên X phát hành triệu đặc quyền Để xác định xem phải có đặc quyền để nhận CP, chia số cổ phần hữu (hay cổ phần cũ) cho số cổ phần mới: Số đặc quyền cần để mua cổ phần = Số cổ phần “Cũ”/ Số cổ phần “Mới” = 1.000.000/500.000 = đặc quyền - Do đó, cổ đơng phải bỏ hai đặc quyền $10 để nhận cổ phần Nếu tất cổ đông làm điều này, X huy động thêm $5 triệu mà cơng ty cần - Có thể thấy, mức giá phát hành thấp doanh nghiệp phát hành nhiều cổ phần hơn, đồng thời số quyền cần dùng để mua cổ phần giảm 7.4 Ảnh hưởng phát hành đặc quyền lên giá cổ phiếu - Rõ ràng đặc quyền có giá trị Trong ví dụ X, đặc quyền để mua cổ phần có trị giá $20 với giá mua $10 rõ ràng có giá trị - Giả sử cổ đông X sở hữu hai cổ phần trước đợt phát hành đặc quyền Đầu tiên, giá cổ phần X $20, tổng giá trị vốn cổ phần cổ đông x $20 = $40 Cổ đơng có cổ phần nhận đặc quyền Đặc quyền X cho phép cổ đông sở hữu cổ phần mua thêm cổ phần trị giá $10 Số cổ phần cổ đông trường hợp thực đặc quyền mua thêm cổ phần cổ phần Giá trị sở hữu $40 + $10 = $50 ( $40 giá trị ban đầu công với $10 trả cho công ty để mua thêm cổ phần mới) Bởi cổ đơng nắm giữ cổ phiếu nên giá cổ phiếu giảm xuống $50/3 = $16,67 - Chênh lệch giá cổ phần cũ $20 giá cổ phần $16,67 phản ánh thực tế cổ phần cũ chứa đặc quyền mua cổ phần Phần chênh lệch phải với giá trị đặc quyền – tức là, $20 - $16,67 = $3,33 Chúng ta tính tốn giá trị đặc quyền theo cách khác Đặc quyền cho phép cá nhân trả $10 cho cổ phiếu đáng giá $16,67, tạo khoản $6,67 Vì người cần đặc quyền để mua cổ phần nên người lý trí đồng ý tốn $3,33 (=$6,67/2) cho đặc quyền - Trong chương có ngày khơng có đặc quyền (ex-rights date) Một nhân mua cổ phiếu trước ngày nhận đặc quyền chúng phân phối Một cá nhân mua cổ phiếu vào sau ngày khơng nhận đặc quyền Trong ví dụ trên, giá cổ phiếu trước ngày khơng có đặc quyền $20 Một người mua vào sau ngày khơng có đặc quyền khơng sở hữu đặc quyền Giá cổ phiếu vào sau ngày 16,67$ 7.5 Ảnh hưởng phát hành đặc quyền lên cổ đông - Các cổ đông bán đặc quyền họ thực chúng, nhiên khơng có khác biệt hai lựa chọn Để thấy điều đó, xét nhà đầu tư sở hữu hai cổ phần, cô nhận hai đặc quyền Nhà đầu tư bán đặc quyền mức giá $3,33 đặc quyền thu $3,33x2 = $6,67 tiền mặt Bởi cổ phiếu có giá trị $16,67 nên phần sở hữu cô là: Cổ phiếu = x $16,67 = $33,33 Bán đặc quyền = x $3,33 = $6,67 Tổng = $40,00 - Mặt khác cổ đơng thực đặc quyền, cuối có cổ phần với tổng giá trị $50 Nói cách khác, việc bỏ $10, giá trị vốn cổ phần cô tăng thêm $10 so với $40 từ việc bán đặc quyền nắm giữ cổ phiếu Do đó, cá nhân không thấy khác biệt việc thực đặc quyền so với việc bán đặc quyền - Cịn vấn đề cuối thiết lập mức giá phát hành đợt phát hành đặc quyền ? Giá phát hành phải thấp giá thị trường để đặc quyền có giá trị; ngoại trừ điều giá phát hành tùy ý Về nguyên tắc, thấp tùy ý miễn khơng 7.6 Các thỏa thuận bảo lãnh phát hành - Tỷ lệ đặt mua thấp xảy nhà đầu tư từ bỏ quyền họ thông tin xấu làm cho giá cổ phiếu giảm xuống mức giá phát hành Để đảm bảo tránh khả này, việc phát hành đặc quyền thường thỏa thuận việc bảo lãnh dự phịng (standby underwriting) Theo đó, người bảo lãnh cam kết chắn mua phần lại đợt phát hành mức giá phát hành trừ phí bảo lãnh (takeup fee) Người bảo lãnh thường nhận khoản phí dự phịng (standby fee) phần bù đắp cho việc gánh chịu rủi ro - Thực tế, giá phát hành thường thiết lập thấp đáng kể so với giá thị trường hành Điều làm cho xác suất phát hành đặc quyền thất bại nhỏ Mặc dù tỷ lệ nhỏ (ít 10%) cổ đơng khơng thực đặc quyền trường hợp chúng có giá trị, họ thường phép mua cổ phần không bán hết mức giá phát hành Đặc quyền mua vượt mức (oversubscription privilege) dẫn đến khơng có chuyện doanh nghiệp phát hành phải chuyển qua nhờ trợ giúp nhà bảo lãnh 7.7 Bất thường phát hành đặc quyền - Smith tính tốn chi phí phát hành cho phương thức sau: phát hành VCP bảo lãnh, phát hành đặc quyền với bảo lãnh dự phòng (standby underwriting) phát hành đặc quyền tuý với tổng chi phí 6.17%, 6.05% 2.45% số tiền thu - Nếu nhà quản lý doanh nghiệp lý trí, họ huy động vốn cổ phần theo cách rẻ nhất→ phát hành đặc quyền tuý chiếm ưu Tuy nhiên, hầu hết đợt phát hành cổ phần Mỹ lại thực không sử dụng đặc quyền Trái lại phát hành đặc quyền lại loại hình phổ biến nơi khác giới Việc tránh phát hành đặc quyền xem bất thường lĩnh vực tài chính, trước có vài lý giải sau: + Các nhà bảo lãnh làm tăng giá cổ phiếu thông qua nỗ lực bán họ tự tin công chúng cải thiện Tuy nhiên, Smith khơng tìm chứng cho điều xem xét 52 đợt phát hành đặc quyền 344 phát hành có bảo lãnh + Bởi nhà bảo lãnh mua cổ phiếu mức giá dựa thỏa thuận nên nhà bảo lãnh cung cấp đảm bảo doanh nghiệp Tức là, nhà bảo lãnh bị lỗ bán tất cổ phiếu công chúng Tuy nhiên phần thua lỗ tiềm mặt kinh tế không lớn Trong hầu hết trường hợp, mức giá phát hành thiết lập vòng 24 đợt phát hành, khoảng thời gian nhà bảo lãnh thơng thường hồn tất việc đánh giá kỹ lưỡng thị trường đợt phát hành + Nhà bảo lãnh xác nhận giá phát hành phù hợp với giá trị thực cổ phần, điều giúp nhà đầu tư cảm thấy thoải mái để mua cổ phiếu Sự xác nhận xảy nhà bảo lãnh có đặc quyền tiếp cận thông tin từ doanh nghiệp sẵn sàng lấy danh tiếng họ để đảm bảo việc đánh giá + Những lập luận khác bao gồm, (a) tiền thu từ đợt phát hành có bảo lãnh sớm tiền thu từ đợt phát hành đặc quyền, (b) nhà bảo lãnh có mạng lưới phân phối rộng so với phát hành đặc quyền, (c) tham khảo ý kiến từ phía ngân hàng đầu tư hữu ích, (d) cổ đơng cảm thấy việc thực đặc quyền phiền toái, (e) rủi ro giá thị trường giảm xuống mức giá phát hành lớn Ví dụ Chào Bán Đặc Quyền  Công ty A dự định phát hành đặc quyền Hiện tại, cơng ty có 550,000 cổ phần thường lưu hành,P=  $87/cổ phần Sẽ có 85,000 cổ phần chào bán, P= $81/cổ phần a Giá trị thị trường công ty bao nhiêu? b Bao nhiêu đặc quyền ứng với cổ phần mới? c Giá không hưởng đặc quyền bao nhiêu? d Giá trị đặc quyền bao nhiêu? Giải a.Giá trị thị trường công ty = 550,000($87) + 85,000($81) = $54,735,000 b.Đặc quyền ứng với cổ phần = 550,000/85,000 = 6.47 c.Giá không hưởng đặc quyền = $54,735,000/(550,000 + 85,000) = $86,20 d.Giá trị đặc quyền = $87,00 - $86,20 = $.80 Ví dụ phát hành đặc quyền: Công ty C vừa thông báo phát hành đặc quyền nhằm huy động $28 triệu Cổ phiếu bán với giá $27, có 2,9 triệu cổ phần lưu hành A.Giá phát hành tối đa bao nhiêu? Giá phát hành tối thiểu bao nhiêu? B.Nếu giá phát hành $25 cổ phần, công ty phát hành cổ phần? Phải có quyền để mua cổ phần? C.Mức giá khơng có đặc quyền bao nhiêu? Giá trị đặc quyền bao nhiêu? D.Hãy cho biết cách để cổ đông sở hữu 1.000 cổ phần trước chào bán không muốn mua thêm cổ phần không bị ảnh hưởng việc phát hành đặc quyền Giải A.Giá cao giá cổ phiếu (hay $27) Giá tối thiểu miễn lớn $0 B.Số cổ phần phát hành thêm số tiền cần huy động chia cho giá phát hành: - Số cổ phần phát hành thêm = $28,000,000/$25 = 1,120,000 - Quyền cần có để mua cổ phần lượng cổ phần lưu hành chia cho số cổ phần phát hành thêm: 2,900,000/1,120,000 = 2.59 C.Một cổ đơng mua 2.59 quyền mua với: 2.59*($27)=$69.91 - Cổ đơng thực quyền $25, với chi phí là: $69.91+$25=$94.91 - Nhà đầu tư lúc có:  + Số cổ phiếu khơng có đặc quyền=1+2.59=3.59 + Giá cổ phiếu không đặc quyền: Px= [2.59($27) +$25]/3.595=$26.44 + Giá trị đặc quyền = $27-$26.44=$0.56 D.Trước phát hành, cổ đông có số lượng cổ phiếu giá thị trường: - Giá trị danh mục = 1000*$27=$27,000 - Sau phát hành, giá cổ phiếu giảm nhà đầu tư có quyền, nên: - Giá trị danh mục = 1000*$26.44+1000*0.56=$27,000 Sự pha loãng - Sự pha loãng đề cập đến khoản lỗ giá trị cổ đông hữu - Một vài loại pha loãng:     Pha loãng tỷ lệ sở hữu     Pha loãng giá cổ phiếu     Pha loãng thu nhập cổ phiếu     Pha loãng giá trị sổ sách cổ phiếu 8.1 Pha loãng tỷ lệ sở hữu -Pha loãng tỷ lệ sở hữu xảy doanh nghiệp bán cổ phần công chúng VD: A sở hữu 100 cổ phiếu công ty X cơng ty X có 1000 cổ phần lưu hành; cổ phần có quyền biểu Do đó, A kiểm sốt 10% (=100/1000) quyền biểu nhận 10% cổ tức - Nếu X phát hành thêm 1000 cổ phần công chúng thông qua chào bán thơng thường, sở hữu A bị pha lỗng Nếu A khơng tham gia vào đợt phát  hành này, phần sở hữu giảm xuống 5% (=100/2000) - Tuy vậy, phát hành đặc quyền để A có hội trì tỷ lệ sở hữu mức 10%, nên tránh pha lỗng sở hữu cổ đông hữu thông qua việc sử dụng phát hành đặc quyền 8.2 Pha loãng giá cổ phiếu - Nguyên tắc pha loãng giá cổ phiếu là: Giá cổ phiếu tăng doanh nghiệp phát hành cổ phần để tài trợ cho dự án có NPV dương giảm tài trợ cho dự án có NPV âm VD: X doanh nghiệp tài trợ hoàn toàn vốn cổ phần, với 100 cổ phần lưu hành có thu nhập $100 (Hay 1$ cổ phần) năm vĩnh viễn Nếu tỷ lệ chiết khấu 0,2, giá cổ phần $5 (=1/0,2), giá trị thị trường vốn cổ phần $500 (=$5 x100), tạm bỏ qua thuế - Nếu X chấp nhận dự án đầu tư có chi phí đầu tư $200 tạo $60 năm vĩnh viễn → Hiện giá dự án là: -$200 + $60/0.2= $100 - Nếu dự án chấp thuận, thu nhập doanh nghiệp tăng thành $160 Khi doanh nghiệp thông báo dự án cơng chúng, dịng tiền chiết khấu doanh nghiệp tăng lên thành: $160/0.2 - $200 = $600 - Vì vậy, với 100 cổ phần lưu hành, giá cổ phiếu trở thành $6 - Dĩ nhiên, cổ phần phải phát hành để huy động $200 vốn đầu tư cho dự án Với P= $6, doanh nghiệp phải phát hành thêm 33.333 (=$200/$6) cổ phần - Ta tìm mức giá $6 cho cổ phần cách khác Một khoản đầu tư $200 sử dụng (Tức dự án tài trợ) giá doanh nghiệp trở thành $160/0.2= $800 Giá cổ phần $800/133.333= $6 8.3 Giá trị sổ sách - Giả định ban đầu, giá trị sổ sách doanh nghiệp $1000, có nghĩa giá trị sổ sách cổ phần $10 - Nếu doanh nghiệp chấp nhận dự án với thu nhập năm $40 vĩnh viễn NPV dự án là: -$200 + $40/0.2 = - Giá cổ phần $5, doanh nghiệp phải phát hành 40 (=200/$5) cổ phần - Giá trị sổ sách doanh nghiệp tăng lên thành 1200 Với 40 cổ phần phát hành, giá trị sổ sách cổ phần giảm $8.57 cổ phần - Tuy giá trị sổ sách cổ phần giảm thực chất giá trị cổ phần không thay đổi (Vẫn mức $5), nên cổ đông không bị ảnh hưởng Nguyên tắc chung nhà quản lý nên chấp nhận dự án có NPV dương làm tăng giá cổ phiếu loại bỏ dự án có NPV âm Những xảy với giá trị sổ sách không ảnh hưởng tới cổ đông 8.4 Thu nhập cổ phần - Tiếp tục với doanh nghiệp X, giả sử doanh nghiệp chấp nhận dự án có chi phí $200 Tưởng tượng dự án tạo khoản tiền $622.08 năm kể từ hôm - Hiện giá dự án là: -$200 + $622.08/(1+0.2)4 = $100 - Giá trị doanh nghiệp tăng lên thành $600 (=$500+$100) - Giá cổ phần tăng lên thành $6 Tuy vậy, thu nhập cổ phần năm giảm xuống $1 cổ phần phát hành để tài trợ cho dự án lại không mang lại thu nhập năm → Nguyên tắc chung là, dự án có tăng trưởng lớn thu nhập qua thời gian, ban đầu làm EPS giảm, dự án có NPV dương Thế nên, nhà quản lý thưởng thù lao theo EPS lại vơ tình khích lệ né tránh dự án có thu nhập ban đầu thấp, dự án có NPV dương Và điều khơng tốt cổ đông Một lần nữa, từ góc nhìn cổ đơng, nhà quản lý phải chấp nhận dự án có NPV dương từ chối dự án có NPV âm Ảnh hưởng lên EPS hay giá trị sổ sách cổ phần khơng quan trọng Kết luận → Qua ví dụ trên, ta kết luận có ảnh hưởng việc phát hành lên giá cổ phần quan trọng với cổ đông công ty Sự pha lỗng biến số cịn lại khơng ảnh hưởng đến cổ đông  9 Đăng ký sẵn (Shelf registration) - Đăng ký sẵn cho phép doanh nghiệp phát hành số lượng chứng khoán mà doanh nghiệp kỳ vọng bán vòng hai năm tới Bản đăng ký nộp vào thời điểm đăng ký Doanh nghiệp phép bán chứng khoán doanh nghiệp muốn thời gian hai năm Tại thời điểm thức phát hành, doanh nghiệp cần nộp báo cáo vắn tắt - Để đăng ký sẵn, công ty cần thỏa mãn tiêu chuẩn sau đây: +Phải xếp hạng đầu tư (investment grade) +Khơng bị khả tốn khoản nợ năm gần +Tổng giá trị thị trường cổ phiếu lưu hành phải lớn $150 triệu +  Doanh nghiệp không vi phạm luật Giao dịch chứng khoán năm 1934 (Securities Exchange Act 1934) năm gần - Đăng ký sẵn cho phép doanh nghiệp sử dụng phương thức phát hành nhỏ giọt Với phương thức này, doanh nghiệp đăng ký phát hành thuê nhà bảo lãnh làm đại lý bán chứng khoán Doanh nghiệp bán cổ phần thành lượng nhỏ theo thời gian, thông qua sở giao dịch - Một số bất cập việc phát  hành thông qua hình thức đăng ký sẵn: Tính kịp thời việc công bố thông tin bị giảm doanh nghiệp phát hành thơng qua hình thức đăng ký sẵn, đăng kỳ phát hành chuẩn bị cách năm trước việc phát hành thực tế xảy Một số ngân hàng đầu tư cho đăng ký sẵn làm cho thị trường bị “Treo” (overhang), việc đăng ký sẵn cung cấp thông tin cho thị trường đợt phát hành tương lai Vấn đề bị treo cho làm giảm giá thị trường 10 Phát hành nợ dài hạn - Những đợt phát hành trái phiếu công chúng phải đăng kí SEC, phải có cáo bạch, yêu cầu khác.Đối với phát hành trái phiếu phải thể qua khế ước hay thỏa thuận (indenture) - Có hai hình thức tài trợ nợ dài hạn riêng: Các khoản vay có kì hạn phát hành riêng.  Các khoản vay có kì hạn (term loans) - Là khoản vay trực tiếp - Có kì hạn từ đến năm năm.  - Hầu hết hồn trả thời hạn khoản vay.  - Người cho vay bao gồm: Các ngân hàng thương mại, công ty bảo hiểm người cho vay chuyên tài trợ doanh nghiệp.  Các phát hành riêng (private placement)  - Tương tự khoản vay có kỳ hạn, thời gian đáo hạn dài hơn.  Những khác biệt tài trợ dài hạn riêng phát hành nợ công chúng là:  - Phát hành trái phiếu phát hành riêng có khác biệt: +Khoản vay trực tiếp tránh chi phí đăng kí với SEC.  +Tuy nhiên, phát hành trực tiếp thường có nhiều điều khoản ràng buộc hơn.  +Dễ dàng thương lượng khoản vay có kì hạn hay phát hành riêng trường hợp khả tốn khó để tái thương lượng phát hành công chúng liên quan tới hàng trăm trái chủ.  +Đối tượng thị trường vay trực tiếp định chế tài trung gian Bởi cơng ty bảo hiểm nhân thọ quỹ hưu trí chi phối phân khúc phát hành riêng ngân hàng thương mại chủ yếu tham gia vào thị trường cho vay có kỳ hạn.  +Chi phí phân phối trái phiếu thị trường phát hành riêng thường thấp +Lãi suất khoản vay có kì hạn phát hành riêng thường cao lãi suất khoản vay phát hành cơng chúng có quy mô tương đương Các khác biệt phản ánh đánh đổi mức lãi suất cao với thỏa thuận linh hoạt trường hợp xảy kiệt quệ tài chi phí thấp kèm với phát hành riêng.  Chi phí phát hành kèm với việc phát hành nợ thường thấp nhiều so với chi phí tương ứng kèm với việc phát hành vốn cổ phần 11 Liên hệ thực tiễn: 11.1 Thủ tục quy trình mà DN phát hành chứng khoán huy động vốn: Gửi Hồ sơ đăng ký chào bán cho Ủy ban chứng khoán nhà nước trực tiếp phận cửa theo đường bưu điện gồm 01 gốc 05 y chính, kèm theo file điện tử theo địa Ủy ban chứng khoán nhà nước quy định; Đối với cháo bán cổ phiếu lần đầu công chúng, tổ chức phát hành cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định khoản Điều 18 Luật chứng khoán 2019 sau: Điều 18 Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khốn cơng chúng Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng công ty cổ phần bao gồm: a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng; b) Bản cáo bạch; c) Điều lệ tổ chức phát hành; d) Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán văn cam kết niêm yết đăng ký giao dịch cổ phiếu hệ thống giao dịch chứng khoán; đ) Văn cam kết đáp ứng quy định điểm d điểm e khoản Điều 15 Luật này; e) Văn cam kết cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng tổ chức phát hành việc nắm giữ 20% vốn điều lệ tổ chức phát hành tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán; g) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu công chúng với cơng ty chứng khốn; h) Văn xác nhận ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu đợt chào bán; i) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) Sửa đổi, bổ sung hồ sơ phát thơng tin khơng xác bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có hồ sơ thấy cần thiết phải giải trình vấn đề gây hiểu nhầm theo yêu cầu Ủy ban chứng khoán nhà nước; 11.2 Liên hệ công ty niêm yết Việt Nam: Chúng ta biết doanh nghiệp muốn phát triển, thu hút nhiều vốn đầu tư, họ phát hành chứng khốn cơng chúng Gần đây, Việt Nam, CTCP Tôn Đông Á q trình chào bán cổ phiếu lần đầu cơng chúng (IPO) - Tôn Đông Á thành lập vào năm 1998, chuyên sản xuất thép cán nguội, tôn kẽm, tôn lạnh, tôn màu dùng xây dựng công nghiệp dân dụng, hạ tầng giao thông, thiết bị gia dụng… Hiện tại, cơng ty có hai nhà máy khu cơng nghiệp Sóng Thần Đồng An thuộc tỉnh Bình Dương, cơng suất hàng năm 850.000 tôn - Trước thực IPO, năm 2021 với đầy thách thức đại dịch Covid gây ra, nhiên, CTCP Tôn Đông Á đạt dấu mốc ấn tượng:  ghi nhận doanh thu đạt 25.200 tỷ đồng, vượt đến 57% so với kế hoạch Trong đó, 21.700 tỷ đồng đến từ hoạt động kinh doanh chính, cịn lại từ thương mại khác Khấu trừ chi phí, lợi nhuận sau thuế Cơng ty đạt 1.200 tỷ đồng, tăng gấp lần so với năm 2020 - Ngày 31/12/2021, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) cấp giấy phép chào bán lần đầu cơng chúng (IPO) cho CTCP Tơn Đơng Á Ngồi ra, ông lớn ngành thép vừa công bố bắt đầu chào bán cổ phần IPO lần đầu vào ngày 07/01/2022 Dự kiến, Công ty cổ phần Tôn Đông Á (mã cổ phiếu TDA) chào bán 15,35 triệu cổ phiếu, số lượng cổ phiếu tổ chức phát hành chào bán 12 triệu cổ phiếu, số lượng cổ phiếu cổ đông chào bán 2,9 triệu cổ phiếu Mức giá chào bán tối thiểu 58.000 đồng/cổ phiếu, bước giá 100 đồng Thời gian đăng ký mua nộp tiền cọc đến 27/1 Thời gian nhận tiền mua cổ phiếu đặt mua thành công từ ngày 7/2 đến 11/2 Dự kiến vào tháng 4/2022, Tôn Đông Á niêm yết cổ phiếu HOSE Tổng giá trị vốn huy động theo dự kiến mệnh giá đạt 153 tỷ đồng Số tiền mà Tôn Đông Á dự kiến thu từ đợt chào bán cổ phiếu lần đầu công chúng tối thiểu 717,38 tỷ đồng Khi hoàn tất thương vụ IPO, tổng số cổ phiếu lưu hành tăng từ 102 triệu cổ phiếu lên 114 triệu cổ phiếu Theo SSI Research, ước tính giá hợp lý cổ phiếu TDA dựa ước tính EPS năm 2022 10.683 đồng, hệ số P/E mục tiêu 7,5 lần dựa mức trung bình cơng ty ngành khu vực SSI Research dự báo giá trị mục tiêu năm cổ phiếu TDA 80.000 đồng/cổ phiếu - Công ty sử dụng vốn thu từ đợt chào bán vào mục đích bổ sung vốn lưu động hoạt động sản xuất kinh doanh, bổ sung vốn chủ sở hữu tham gia đầu tư nhà máy ( nhà máy tơn mạ lớn nước) thơng qua hình thức góp vốn thành lập cơng ty với số vốn 345 tỷ đồng sớm đưa vào hoạt động, nâng công suất công ty đạt 1,2 triệu tấn/năm vào năm 2023 vài công ty tôn mạ lớn nước Không trọng phát triển dài hạn, Tơn Đơng Á cịn quan tâm tới phát triển bền vững đầu tư dây chuyền, cơng nghệ máy móc đại ngành cán – mạ thép từ tập đoàn hàng đầu giới công nghệ tạo sản phẩm chất lượng Ngồi sản phẩm tại, Tơn Đơng Á cịn tham vọng cung cấp sản phẩm chất lượng cao cho ngành lắp ráp, trở thành công ty nội địa cung cấp sản phẩm cho lĩnh vực xe ô tô, sản xuất đơn hàng Samsung, Qua thấy, sau đợt IPO, Tơn Đông Á nắm tay nhiều kỳ vọng, nguồn lực, hội to lớn để phát triển tương lai, khẳng định vị thế, góp phần tăng trưởng cho kinh tế *Tài liệu tham khảo: [1] TÔN ĐÔNG Á IPO: ĐẦU TƯ HẤP DẪN TỪ DOANH NGHIỆP LỚN TRONG NGÀNH THÉP LÁ MẠ, TON DONG A https://www.tondonga.com.vn/ton-dong-a-ipodau-tu-hap-dan-tu-doanh-nghiep-lon-trong-nganh-thep-la-ma [2] Thiên Vân, Tôn Đông Á: Doanh nghiệp thép mạ lớn thứ Việt Nam công bố IPO, Vietstock, https://vietstock.vn/2022/01/ton-dong-a-doanh-nghiep-thep-la-ma-lonthu-3-tai-viet-nam-cong-bo-ipo-746-923237.htm [3] Tri Túc, Trước thềm IPO với giá khởi điểm 58.000 đồng/cp, Tôn Đông Á kinh doanh sao?, CafeF, https://cafef.vn/truoc-them-ipo-voi-gia-khoi-diem-58000-dong-cpton-dong-a-dang-kinh-doanh-ra-sao-20220128115128464.chn ... -Thuyết trình: phần 9,10,11 CHỦ ĐỀ 3: HUY ĐỘNG VỐN VÀ LIÊN HỆ THỰC TẾ MỘT CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM Tài trợ giai đoạn khởi vốn mạo hiểm - Các doanh nghiệp khởi khơng có tài sản điều hành doanh. .. bán đặc quyền mức giá $3, 33 đặc quyền thu $3, 33x2 = $6,67 tiền mặt Bởi cổ phiếu có giá trị $16,67 nên phần sở hữu cô là: Cổ phiếu = x $16,67 = $33 ,33 Bán đặc quyền = x $3, 33 = $6,67 Tổng = $40,00... phải giải trình vấn đề gây hiểu nhầm theo yêu cầu Ủy ban chứng khoán nhà nước; 11.2 Liên hệ công ty niêm yết Việt Nam: Chúng ta biết doanh nghiệp muốn phát triển, thu hút nhiều vốn đầu tư, họ phát