một số biện pháp góp phần đẩy nhanh tiến trình cổ phần hoá dn nhà nước

Lời nói đầu Trong những năm qua nền kinh tế nớc ta đã đạt đợc nhữngn tiến triển đáng khâm phục vậy thì đâu là lí do ? . Để đi tìm câu trả lời không ngoài sự dám cải tổ nền kinh tế của nớc ta và hiện nay công cuộc công nghiệp hoá , hiện đại hoá (CNH - HĐH) đất nớc là một thách thức lớn đối với Việt Nam trong những năm cuối thế kỷ 20. Đảng và Nhà nớc ta đã nỗ lực, hy vọng có thể thành lập thị tr- ờng trờng chứng khoán vào đầu một thiên niên kỷ tới, mà trớc hết công việc có tầm quan trọng chiến lợc là cổ phần hoá các DN Nhà nớc, những Công ty cổ phần chính là những tế bào của cơ thể thị trờng chứng khoán. Do vậy các DN nhà nớc trong diện cổ phần hoá còn rất nhiều bỡ ngỡ và gặp không ít khó khăn , trở ngại trong việc thực hiện cổ phần hoá. Hầu hết hệ thống các DN nhà nớc đã hình thành từ thời quản lí tập trung bao cấp, khi chuyển sang cơ chế mới lại thiếu kiểm soát chặt chẽ nên phát triển tràn lan. Một trong những bộ phận quan trọng DN nhà nớc không đủ điều kiện tối thiểu, trang bị quá đơn sơ, trách nhiệm tài sản không đợc phân định rõ ràng. Mặt khác trong điều kiện kinh tế t nhân còn quá non yếu, chỉ mới hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực dịch vụ, tiểu thủ công nghiệp và nông nghiệp nên DN nhà nớc cha thể tập trung toàn lực cho yêu cầu phát triển ở những ngành, lĩnh vực then chốt . Để duy trì tốc độ phát triển của nền kinh tế , Việt Nam đã bắt đầu phải đối mặt với những thách thức về nguồn lực đầu t cho phát triển . Cuộc khủng hoảng kinh tế tài chính của các nớc trên thế giới và khu vực đã làm giảm nguồn vốn đầu t vào Việt Nam từ khoảng gần 10 tỷ USD hàng năm xuống 2 tỷ USD trong năm 1998, trong khi đó theo tính toán của các nhà phân tích kinh tế: Để Việt Nam duy trì đợc tốc độ phát triển 6 - 7 % hàng năm thì vốn đầu t lên đến 400 - 500 tỷ USD. Để có thể huy động đợc nguồn vốn khổng lồ chắc chắn không thể chỉ dựa vào nguồn nội lực để phát triển kinh tế đất nớc. Chính vì vậy mà cổ phần hoá đã trở thành chủ trơng lớn của Đảng và nhà nớc ta , nhằm đẩy mạnh công cuộc đổi mới, hiện đại hoá đất nớc và thực hiện thắng lợi các mục tiêu kinh tế - xã hội Phần I Công ty cổ phần và sự cần thiết cổ phần hoá DN nhà nớc ở việt nam I. Khái quát về công ty cổ phần và cổ phần hoá . 1. Khái niệm và đặc điểm : Công ty cổ phần : 1/ Công ty cổ phần là hình thức tổ chức kinh doanh do nhiều ngời góp vốn, đóng góp dới hình thức cổ phần thông qua việc phát hành cổ phiếu . Công ty cổ phần có hai đặc điểm cơ bản : 1. Nhiều ngời góp vốn (tơng tự công ty trách nhiệm hữu hạn ). 2. Góp vốn thông qua phát hành cổ phiếu (Đặc điểm này khác với công ty trách nhiệm hữu hạn , vì công ty trách nhiệm hữu hạn không đợc phát hành cổ phiếu ). 2/ Cổ phần là những phần bằng nhau do vốn điều lệ của công ty chia ra và đợc phát hành dới nhiều hình thức cổ phiếu. + Các loại cổ phần : Công ty cổ phần theo Luật công ty 1990 chỉ có một loại CP, nghĩa là ngời sở hữu (cổ đông) có quyền và nghĩa vụ nh nhau. Xem xét kinh nghiệm các nớc cho thấy việc quy định chỉ có một loại CP làm cho cơ cấu vốn của Cty quá cứng nhắc và không tạo ra khung khổ linh hoạt cho đầu t cũng nh huy động vốn. Từ đó, cải cách luật Cty gần đây ở các nớc đa ra áp dụng chế độ "đa dạng hoá CP". Nói cách khác, Cty CP có thể phát hành nhiều loại CP với các quyền và nghĩa vụ khác nhau. Luật DN 1999 của Việt Nam cũng đi theo xu hớng cải cách tiến bộ này.Cổ phần đợc chia ra làm 4 loại chính nh sau : Cổ phần phổ thông : Ngời sở hữu CP phổ thông gọi là cổ đông phổ thông, có các quyền: tham dự và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông, mỗi CP phổ thông có một phiếu bầu; đợc nhận cổ tức với mức theo quyết định của đại hội đồng cổ đông; đợc u tiên mua CP mới chào bán tơng ứng với tỷ lệ CP phổ thông của từng CĐ trong Cty; khi Cty giải thể đợc nhận một phần tài sản còn lại tơng ứng với số CP góp vốn vào Cty, sau khi Cty thanh toán cho chủ nợ và cổ đông loại khác. Cổ đông có các nghĩa vụ: thanh toán đủ số CP cam kết mua , chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Cty trong phạm vi số vốn góp; tuân thủ điều lệ và quy chế quản lý nội bộ Đối với CP phổ thông của cổ đông sáng lập, trong 3 năm đầu, kể từ ngày đợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các CĐ sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số CP phổ thông đ- ợc quyền chào bán. CP này có thể nhợng cho ngời không phải là cổ đông nếu đ- ợc sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông. Cổ đông dự định chuyển nhợng không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhợng các CP đó. Sau thời hạn 3 năm hạn chế trên với CĐ sáng lập đều bãi bỏ. Ba năm đợc coi là thời hạn đầy đủ cho cho việc đầu t, hoàn thành và đa dự án vào hoạt động nếu dự án có gắn với xây dựng. Việc hạn chế này đối với CĐ sáng lập nhằm mục đích : thúc đẩy CĐ sáng lập phải xem xét cẩn thận trớc khi quyết định thành lập Cty để kinh doanh, khắc phục hiện tợng thành lập Cty và quyết định đầu t theo "phong trào".Qua đó hạn chế những đổ bể gây tổn thất cho xã hội , góp phần duy trì sự ổn định cần thiết của Cty trong những năm đầu hoạt động, tăng thêm độ đảm bảo và niềm tin cho những ngời tham gia góp vốn sau khi đã đăng ký kinh doanh. + Cổ phần u đãi biểu quyết : 2 Đây là CP có số phiếu biểu quyết nhiều hơn một phiếu biểu quyết so với CP phổ thông; không hạn chế mức tối đa số phiếu biểu quyết của CP u đãi biểu quyết. Số phiếu biểu quyết cụ thể do điều lệ Cty quy định. Trờng hợp Cty CP đợc chuyển đổi từ DNNN, thì CP u đãi biểu quyết chỉ đợc sử dụng đối với các DN hoạt động trong các ngành: tiền tệ, tín dụng và các dịch vụ tài chính khác; bu chính - viễn thông; vận tải hàng không. Các ngành khác do Thủ tớng Chính phủ quyết định. Cổ đông sở hữu cổ phần u đãi biểu quyết có quyền biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết nh- ợng CP đó cho ngời khác + CP u đãi cổ tức : Loại CP này đợc trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của CP phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm (đợc xác định bằng tỷ lệ phần trăm của tổng số vốn CP thực góp vào Cty). Cổ tức đợc chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thởng. Mức cổ tức cố định cụ thể và phơng thức xác định cổ tức thởng đợc ghi trên cổ phiếu của CP u đãi cổ tức. Cổ đông sở hữu cổ phần u đãi cổ tức có quyền: nhận cổ tức nh quy định trên; khi Cty giải thể đợc nhận lại một phần tài sản còn lại tơng ứng với số CP góp vốn vào Cty, sau khi Cty đã thanh toán hết cho các chủ nợ và CP u đãi hoàn lại; các quyền khác nh cổ phần phổ thông trừ quyền biểu quyết, không có quyền dự họp đại hội đồng cổ đông, không có quyền đề cử ngời vào HĐQT và ban kiểm soát. + Cổ phần u đãi hoàn lại : Ngời nắm CP sẽ đợc Cty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của ngời sở hữu (Cổ đông) hoặc theo các điều kiện do Cty và ngời đầu t có liên quan thoả thuận và đợc ghi vào cổ phiếu của CP u đãi hoàn lại. Cổ đông sở hữu cổ phần u đãi hoàn lại có quyền nh CĐ phổ thông trừ quyền biểu quyết, không có quyền dự họp đại hội đồng cổ đông, không có quyền đề cử ng- ời vào HĐQT và ban kiểm soát. Những cổ phần u đãi khác : Đây có thể là CP vàng hoặc CP đa phiếu. Loại CP này phù hợp với sở hữu Nhà nớc, hoặc đối với Cty hoạt động trong các ngành, nghề mà Nhà nớc muốn nắm quyền chi phối. 3/ Cổ đông là ngời góp vốn, ngời nắm giữ cổ phiếu, có quyền quyết định đối với hoạt động của công ty. Các cổ đông chịu trách nhiệm pháp lý ,đợc hởng quyền lợi hay phải chi trả các khoản nợ tơng ứng với số vốn mình đóng góp vào công ty. Họp đại hội đồng có thể họp đại biểu cổ đông căn cứ vào vốn cổ phiếu. Lá phiếu của cổ đông phụ thuộc vào số cổ phần mà cổ đông đó sở hữu : vai trò phụ thuộc vào số cổ phần sở hữu. 4/ Cổ phiếu là phiếu chứng nhận phần góp vốn của cổ đông và quyền đợc h- ởng lãi suất cổ phần của cổ đông . + Cổ phiếu có hai loại : 1. Cổ phiếu u đãi (có ghi danh): Loại này giành đợc cho các sáng lập viên và các thành viên của Hội đồng quản trị . Đặc điểm của loại này là không đợc chuyển nhợng , mua bán , đó là một sự ràng buộc phải gắn bó với công ty suốt đời . Trong trờng hợp công ty bị phá sản thì cổ phiếu u đãi là loại cổ phiếu đợc thanh toán trớc. 2.Cổ phiếu thờng: Là loại cổ phiếu không ghi danh đợc tự do mua bán, chuyển nhợng , nghĩa là đợc phát hành rộng rãi trên thị trờng . Loại này khác cổ phiếu u đãi ở chỗ : lãi suất không ổn định , điều kiện rủi ro cao hơn cổ phiếu u đãi và biến động theo sự kinh doanh của công ty . Khi công ty bị phá sản thì cổ phiếu thờng phải thanh toán sau cổ phiếu u đãi . + Cách tính giá cổ phiếu : Cổ phiếu là một loại hàng hoá hết sức quan trọng trong TTCK và ở các quốc gia có nền tài chính phát triển, cổ phiếu chiếm đa số trong các hoạt động giao 3 dịch.Vì thế , định giá của một cổ phiếu luôn là bài toán quan trọng nhất và trớc tiên của một nhà đầu t. Lợi nhuận mà một cổ phiếu đem lại cho ngời chủ sở hữu là các cổ tức đợc nhận theo định kỳ (hàng năm, hàng quý ). Vì vậy, giá của một cổ phiếu chính là giá mà nhà đầu t sẵn lòng trả để theo định kỳ nhận đợc các cổ tức. Từ thực tế đó, cách thức tính lãi suất ngân hàng đã đợc dùng để tính giá cổ phiếu. Gửi tiết kiệm là cách đầu t dễ dàng, an toàn nhất, đảm bảo có lợi nhuận hầu nh 100%. Sẽ không có ai sử dụng tiền của mình vào một đầu t mà lợi nhuận đem lại chắc chắn thấp hơn lãi gửi tiết kiệm.Vì thế, giá của cổ phiếu sẽ là một khoản tiền mà nếu đem nó vào gửi tiết kiệm, lãi định kỳ sẽ bằng với cổ tức. Dới mức này, ngời bán sẽ không bán, ngời mua sẽ không mua bởi ngời mua có thể dùng số tiền mua để gửi tiết kiệm và mỗi định kỳ , nhận đợc lãi tiết kiệm nhiều hơn khoản tiền mà cổ tức đem lại. Vậy, về lý thuyết, giá cổ phiếu sẽ bằng: cổ tức / lãi suất hiện hành (i). Nếu, cổ tức là 1.000 đ/năm, lãi suất hiện hành là 10%/năm, giá của cổ phiếu là 1.000/10% = 10.000đ. Đó là cách tính giá của cổ phiếu trong trờng hợp không có rủi ro nào cả.Thực tế, rủi ro luôn tồn tại và giá của cổ phiếu trên thị trờng hiếm khi đúng nh (i) do có những sự thay đổi để phản ánh rủi ro của đầu t.Trong mọi trờng hợp, (i) vẫn luôn là quy tắc cơ bản của các cách tính. Có một vài nguyên nhân dẫn đến các rủi ro trên thị trờng chứng khoán: 1) Cổ tức của cổ phiếu có thể sẽ thay đổi, tuỳ theo tình hình hoạt động ttốt hay xấu của vụ đầu t. Giá cổ phiếu của các công ty tin học tại Mỹ, với ví dụ Microsoft, có lúc đã gấp 6-7 lần giá (i),vì các nhà đầu t tin vào kết quả kinh doanh theo cấp số nhân của họ. 2) Từ cách tính (i), giá của cổ phiếu sẽ thay đổi nếu thị trờng dự tính thay đổi trong lãi suất. Nếu lãi suất giảm, nhà đầu t sẽ cần một khoản tiền lớn hơn trong tài khoản tiết kiệm để có đợc mức thu nhập định kỳ bằng với cổ tức. Lãi suất thay đổi sẽ làm thay đổi tính hấp dẫn của đầu t vào chứng khoán so với cách dầu t gửi tiết kiệm. Đi liền với lãi suất là lạm phát. Lạm phát làm giảm giá trị, sức mua của tiền trong tơng lai và do đó làm giảm giá trị (tại thời điểm hiện tại) của những khoản cổ tức sẽ đợc nhận . Lạm phát tăng, giá cổ phiếu giảm và ngợc lại. Chỉ số lạm phát đợc quan sát nhiều nhất là chỉ số giá cả (CPI).Tại các nớc có TTCK phát triển, sự thông báo theo định kỳ của CPI của cơ quan thống kê chính phủ thờng gây nên những sự thay đổi mạnh trên thị trờng.Thậm chí nhiều khi thông tin về sự tăng giá trong một lĩnh vực của nền kinh tế (nh nông sản thực phẩm) cũng có thể gây nên sự sụt giá của cổ phiếu. 3) Cân bằng cung và cầu: giá của cổ phiếu, giống nh tất cả các mặt hàng khác sẽ thay đổi hàng ngày tuỳ theo vị thế giữa cung và cầu.Nếu cung và cầu không cân bằng, giá cổ phiếu sẽ dịch chuyển khỏi giá trị phù hợp của nó để cân bằng giữa ngời mua và ngời bán. Giá của các công trái Nhà nớc vừa qua (tăng từ 90% lên 97% rồi 97,5%, một phần nào phản ánh quy luật cung cầu). 4) Yếu tố đầu cơ: đây là yếu tố tinh xảo nhất của TTCK và thực tế là yếu tố chủ yếu đã gây ra các chấn động trên các TTCK của thế giới.Các nhà đầu cơ tìm cách tạo ra các suy luận sai trên thị trờng về các yếu tố tác động dến giá nh đã giới thiệu ở trên nhằm kiếm lợi cho bản thân. Các yếu tố đầu cơ thờng dẫn đến biến động lớn về giá cả, và không hiếm tr- ờng hợp, dẫn đến sụp đổ của TTCK. Mặc dù tại một số nớc (hầu hết các n- ớc phát triển), các hoạt động đầu cơ đợc cho phép với lí do cho rằng, nó là một yếu tố cần thiết để tăng sức hoạt động và thanh khoản của TTCK, hiện tại, Nhà nớc Việt Nam đã có những quy định nhằm hạn chế các hoạt động này. Đó là một biện pháp đúng đắn, có tác dụng giống nh bà đỡ cho đứa trẻ mới ra đời. 4 #) Nguyên tắc mua cổ phiếu của một công ty nào đó là "lợi nhuận thuộc về cổ đông". Ta thấy quyền lợi của cổ đông khi đầu t mua cổ phiếu là họ đợc hởng ít nhất 6 yếu tố sau đây: 1. Cổ tức Tuỳ theo mức lời lỗ của công ty trong năm tài chính, tuỳ theo nhu cầu, chính sách có cần tích luỹ vốn để đầu t thêm, mở rộng kinh doanh hay không mà đại hội cổ đông sẽ quyết định mức chia cổ tức theo từng năm. Thực tế tại Việt Nam vừa qua có một số tiêu chí để chia cổ tức nh sau: - Do nhu cầu cần vốn đầu t thêm nên dù lợi nhuận nhiều hơn nhng chỉ chia cổ tức bằng hoặc cao hơn lãi suất ngân hàng chút ít. - Quy định trớc một tỷ lệ chia nhất định, ví dụ: 50% lợi nhuận sau thuế đợc dùng làm cổ tức. - Sau khi trích lập các quỹ bắt buộc theo luật định hoặc theo điều lệ (quỹ dự trữ, quỹ đầu t phát triển, quỹ khen thởng ) còn lại đợc dùng làm cổ tức (trờng hợp này thờng ở các công ty có lợi nhuận thấp nhng vẫn bị áp lực của cổ đông là phải có cổ tức hàng năm). - Không chia cổ tức vì làm ăn thua lỗ hoặc lợi nhuận quá thấp, hoặc muốn dành tất cả lợi nhuận có đợc để tái đầu t thêm. 2. Quỹ phát triển sản xuất Thờng chiếm từ 10% lợi nhuận sau thuế trở lên, không giới hạn mức tối đa. 3. Quỹ dự phòng, thờng là 5% Khác với quỹ "khen thởng và phúc lợi xã hội" thuộc quyền lợi của cán bộ công nhân viên làm việc trực tiếp tại công ty, 2 quỹ trên là thuộc về quyền lợi của cổ đông vì đó coi nh lợi nhuận đợc để dành lại cho dự phòng và phát triển. 4. Chính sách miễn, giảm thuế để tăng tích luỹ vốn Theo Luật khuyến khích đầu t trong nớc và theo các quy định khác, thờng là giảm 50% thuế lợi tức 2 năm đầu sau khi cổ phần hoá, hoặc khi mới thành lập; hay là miễn 100% đối với 2 năm đầu cộng với giảm 50% cho 4 năm tiếp theo. Phần giảm, miễn thuế này dùng để tái đầu t, củng cố, mở rộng kinh doanh, không đợc dùng để chia cổ tức. 5. Giá trị tài sản vô hình tăng thêm Ngoài tổng lợi nhuận sau thuế đây là giá trị vô hình tăng thêm theo thời gian do doanh nghiệp hoạt động kinh doanh có hiệu quả, nhng rất khó định lợng hoá hàng năm, có khi đây là một số âm (doanh nghiệp mất uy tín, thị trờng thay đổi, sản phẩm lỗi thời. nhng cũng có khi là một số dơng rất lớn). 6. Giá trị tài sản tăng theo lạm phát Có nhiều tài sản nh nhà xởng, đất đai, phơng tiện vận tải khi có lạm phát thì giá trị của chúng tăng theo cũng nh khi giảm phát thì giá trị giảm theo. Có thể coi đây là yếu tố hầu nh chịu rủi ro lạm phát nh tiền gửi ngân hàng (dù là VND hay ngoại tệ) hay tiền mua trái phiếu, kỳ phiếu nh ở Việt Nam ta hiện nay. Việc phân tích 6 yếu tố trên giúp ta thấy đợc rằng nhà đầu t chứng khoán phải nhìn thấy đợc những cái lợi ngoài cổ tức để đánh giá đúng mức hiệu quả đầu t, chứ không nên chỉ căn cứ vào một yếu tố là cổ tức (rõ ràng, dễ thấy, dễ so sánh nhất, nh phần nổi của một tảng băng trong nớc vậy, có thể phần chìm là rất lớn) hay chỉ là lợi nhuận sau thuế (cũng tơng đối dễ nhận thấy, dễ so sánh), hoặc là lợi nhuận thuộc về cổ đông trên sổ sách, tức là lợi nhuận sau thuế trừ đi quỹ khen thởng và phúc lợi. - Trái phiếu : (phát hành để huy động vốn bổ sung) là phiếu ghi nợ mà ngời mua trái phiếu thành chủ nợ , ngời phát hành là con nợ ( công ty cổ phần là con nợ ). Đặc điểm trái phiếu là đợc tự do chuyển nhợng , mua bán , khả năng thanh toán cao , lãi suất trái phiếu ổn định. Khi công ty bị phá sản thì trái phiếu đợc thanh toán trớc cổ phiếu. - Giá thị trờng : là giá thực giao dịch trên thị trờng. Nếu mệnh giá không đổi thì giá trên thị trờng ổn định. Trên thị trờng giá luôn biến động theo các yếu tố sau : 5 + Lãi suất cổ phần (công ty nào có lãi suất cổ phần cao thì cổ phiếu của công ty đó đợc mua nhiều hơn và làm cho giá thị trờng tăng lên, lãi suất chịu tác động thực trạng và tơng lai của công ty ). + Lãi suất ngân hàng ảnh hởng đến giá thị trờng của cổ phiếu + Những biến động về kinh tế, chính trị, xã hội ở trong nớc và trên thị trờng thế giới ảnh hởng đến giá thị trờng của cổ phiếu Bên cạnh đó các hiện tợng xã hội nh bãi công, thay đổi nguyên thủ quốc gia, khủng bố sẽ ảnh hởng đến giá cổ phiếu trên thị trờng. b) Cơ cấu hoạt động của doanh nghiệp cổ phần . 3 Gồm có: -Hội đồng quản trị : đứng đầu là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có quyền bổ nhiệm một ngời trong Hội đồng quản trị hoặc ngời khác làm Giám đốc công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc). -Với công ty cổ phần có trên 11 cổ đông phải có ban kiểm soát. -Đại hội cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Đại hội cổ đông có quyền quyết định các loại cổ phần, tổng số cổ phần chào bán, quyết định mức cổ tức hàng năm; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát; quyết định tổ chức lại và giải thể công ty; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty và các quyết định quan trọng khác theo luật DN quy định. 6 c) Cổ phần hoá DN nhà nớc : Cổ phần hoá DN nhà nớc là việc chuyển DN nhà nớc thành công ty cổ phần mà nhà nớc không cần giữ 100% vốn. Nghị quyết TW lần thứ II Ban chấp hành TW khoá VII đã nêu: Chuyển một số DN quốc doanh có điều kiện thành công ty cổ phần và thành lập một số công ty quốc doanh cổ phần mới. Các nghị quyết hội nghị đại biểu giữa nhiệm kỳ khoá VII, Nghị quyết 10 Bộ chính trị, Nghị quyết đại hội lần thứ VIII của Đảng đã tiếp tục khẳng định chủ trơng cổ phần hoá một bộ phận DN nhà nớc. Nghị quyết kỳ họp thứ IV nhấn mạnh: Đổi mới cơ bản tổ chức và cơ chế quản lý DN nhà nớc, thực hiện các hình thức cổ phần hoá thích hợp với tính chất và lĩnh vực sản xuất thu thêm nguồn vốn, tạo thêm động lực thúc đẩy DN làm ăn có hiệu quả. Thực hiện chủ trơng của Đảng và Quốc hội, Chính phủ đã ban hành nhiều nghị định, quyết định, chỉ thị, thông t nhằm xác định cụ thể bớc đi, phơng thức tiến hành cổ phần hoá DN nhà nớc. Đó là các quyết định số 143/ HĐBT ngày 10/ 05/ 1990, quyết định số 202/ CT ngày 08/ 06/ 1992, chỉ thị số 44 TTg ngày 04/ 03/ 1993, nghị định số 28/ CP ngày 07/ 05/ 1996 của Chính phủ, nghị định số 25/ CP ngày 26/ 03/1997, chỉ thị số 20/ CT - TTg ngày 20/ 04/ 1998 của Thủ tớng Chính phủ, nghị định 44/ 1998 NĐ - CP ngày 20/ 06/ 1998 2. Sự ra đời và phát triển của công ty cổ phần : Sự ra đời của công ty cổ phần là tất yếu khách quan .Công ty cổ phần ra đời từ cuối thế kỉ thứ 16 ở các nớc phát triển , đến nay đã có lịch sử phát triển hàng 7 Đại hội cổ đông Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc điều hành) Phó giám đốc (hoặc giám đốc) Phó giám đốc (hoặc giám đốc) Phó giám đốc (hoặc giám đốc) Phòng (ban) chuyên môn Phòng (ban) chuyên môn Phòng (ban) chuyên môn Phòng (ban) chuyên môn Phòng (ban) chuyên môn Phòng (ban) chuyên môn trăm năm . Công ty cổ phần là kết quả của sự hình thành một kiểu tổ chức DN trong nền kinh tế thị trờng , nó ra đời không nằm trong ý muốn chủ quan của bất kì lực lợng nào mà là một quá trình phát triển kinh tế khách quan , do những nguyên nhân sau: - Quá trình xã hội hoá t bản , tăng cờng tích luỹ và tập trung t bản ngày càng cao là nguyên nhân hàng đầu thúc đẩy công ty cổ phần ra đời . - Sự ra đời và phát triển của nền đại công nghiệp cơ khí của tiến bộ kĩ thuật tạo động lực thúc đẩy công ty cổ phần ra đời và phát triển . Công ty cổ phần ra đời rất sớm (thế kỉ 16) nhng phải đến cuối thế kỉ 19 mới đợc phát triển một cách rông rãi và trở thành phổ biến trong các nớc t bản . Công ty cổ phần hình thành và phát triển mạnh mẽ , phù hợp với tính chất và trình độ phát triển của lực lợng sản xuất và yêu cầu khắc nghiệt của cạnh tranh trong nền kinh tế thị trờng . - Sự phát triển rông rãi của chế độ tín dụng tạo động lực thúc đẩy công ty cổ phần ra đời và phát triển. Việc phát hành cổ phiếu trong công ty cổ phần không thể nào thực hiện đợc nếu không có thị trờng tiền tệ phát triển ,không có những DN và dân c có nhu cầu sử dụng vốn tiền tệ trên thị trờng . Thực tiễn lịch sử ra đời và phát triển của các công ty cổ phần trên thế giới đều chứng tỏ việc phát hành cổ phiếu chỉ đợc thông qua các ngân hàng, đôi khi còn do bản thân ngân hàng tiến hành . Chẳng hạn ở Đức năm 1896 , trong ngành điện lực có 39 công ty cổ phần . Hầu hết các công ty cổ phần này đều nảy sinh từ sự giúp đỡ của các ngân hàng . Nh vậy về lịch sử cũng nh về logic ,tín dụng là một cơ sở trực tiếp và là động lực thúc đẩy công ty cổ phần ra đời và phát triển . Tuy nhiên công ty cổ phần không đồng nhất với hình thức tín dụng. Khi mua cổ phiếu ngời mua không phải là ngời cho vay của công ty cổ phần , mà là ngời chủ chung của công ty đó . Việc bỏ vốn tiền ra mua cổ phiếu chẳng qua là việc chuyển hoá vốn đó thành vốn sinh lợi tức . Đứng về mặt kinh tế thuần tuý không thể coi ngời chủ cổ phần với ngời chủ cho vay là một, ngời chủ cho vay đòi hỏi phải có ngời vay. Sự xuất hiện của công ty cổ phần thủ tiêu ngời cho vay và thay vào đó là ngời quản lí và ngời giám đốc làm thuê. Lợi tức của vốn cho vay cũng không phải là lợi nhuận DN mà đối lập với lợi nhuận DN với t cách là thu nhập do quyền sở hữu mang lại. Lợi tức cổ phiếu mà ngời chủ cổ phiếu nhận đ- ợc là toàn bộ lợi nhuận chuyển hoá thành hình thái cổ tức . Nh vậy công ty cổ phần là loại hình DN mới , một loại hình trên cơ sở tín dụng. Trong lịch sử, công ty cổ phần là một kiểu tổ chức DN có nhiều u thế ,vì thế các nhà nớc t bản độc quyền đã coi trọng loại hình này . Nhiều nhà nớc t bản độc quyền đã sử dụng các tổ chức tài chính đa dạng để tạo khả năng huy động vốn dới hình thức phát hành cổ phiếu ,trái phiếu, đồng thời sử dụng quyền lực trong việc tạo ra môi trờng kinh tế . Yếu tố tâm lí cũng nh cơ sở pháp luật thuận lợi đã thúc đẩy nhanh quá trình cổ phần hoá, tạo điều kiện ra đời các công ty cổ phần . Với các động thái này, các công ty cổ phần đã phát triển mạnh và thịnh hành trong giai đoạn chủ nghĩa t bản độc quyền và trở thành phổ biến ở các nớc có nền kinh tế thị trờng phát triển mạnh mẽ. Ví dụ ở Mĩ vào năm 1939 số lợng các công ty cổ phần chiếm 51,7% tổng số các tổ chức kinh doanh công nghiệp và 92,6% giá trị tổng sản lợng công nghiệp . Tóm lại công ty cổ phần là quá trình phát triển kinh tế khách quan do đòi hỏi của sự hình thành và phát triển nền kinh tế thị trờng , nó là kết quả tất yếu của quá trình tập trung t bản, diễn ra một cách mạnh mẽ cùng với sự phát triển của nền đại công nghiệp và sự tự do cạnh tranh dới chủ nghĩa t bản . 3.Ưu thế và hạn chế của công ty cổ phần a. Những u thế : Những u thế cơ bản của công ty cổ phần là Khả năng huy động vốn cao ,nhanh chóng, đáp ứng cho nhu cầu kinh doanh nhờ phát hành cổ phiếu và trái phiếu . 8 Kinh tế càng phát triển, càng thay đổi thì sự rủi ro càng cao và hình thức công ty cổ phần là hình thức giúp nhà kinh doanh hạn chế đợc rủi ro , tức là tránh đợc rủi ro bằng cách cùng lúc đầu t vào nhiều công ty khác nhau.Đồng thời trong mỗi công ty,rủi ro- nếu có- lại đợc chia ra cho nhiều thành viên. Công ty CP đợc tổ chức quản lý chặt chẽ .Công ty cổ phần luôn luôn đòi hỏi những thành viên tham gia phải có tính làm chủ và ý thức trách nhiệm cao,gắn ngời lao động với kết quả cuối cùng.Điều đó làm thúc đẩy hiệu quả hoạt động của công ty. Góp phần làm phát triển bền vững nền kinh tế. Tổ chức công ty cổ phần có tinh thần dân chủ cao nên phát huy đợc trí tuệ của nhiều ngời , tận dụng đợc năng lực của hội đồng quản trị và cả các cổ đông. Khi nền kinh tế càng phát triển thì lợi thế này càng trở nên quan trọng. Các cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn đối với số vốn đóng góp vào cônh ty. Thời gian hoạt động là vô hạn ,không bị chi phối bởi việc các cổ đông bị tù tội hay qua đời . Dễ dàng mở rộng tầm hoạt động sản xuất kinh doanh bằng cách gọi thêm vốn mới dới dạng cổ phiếu,tráI phiếu . Có quyền mua bán , chuyển nhợng lại cổ phần . Đợc hởng t cách pháp nhân. Ngoài ra còn đợc xem là một biện pháp để xoa dịu mâu thuẫn giai cấp. b. Những hạn chế : Mức thuế cao, ngoài thuế thu nhập công ty còn phải chịu thuế thu nhập cá nhân . Chi phí tổ chức công ty khá tốn kém. Pháp chế nhà nớc quy định chặt chẽ về hoạt động của công ty và công ty có trách nhiệm báo cáo cho nhà nớc kết quả hoạt động của mình . Không giữ đ- ợc bí mật kinh doanh và bí mật tài chính . Luật pháp quy định số thành viên tối thiểu . ít đợc tín nhiệm trong việc cấp tín dụng vì công ty chịu trách nhiệm hữu hạn . Công ty khó thay đổi phạm vi kinh doanh vì phảI căn cứ vào điều lệ . Các chủ cổ phần không quen biết nhau và nhiều ngời trong họ không hiểu kinh doanh , mức độ tham gia góp vốn vào công ty có sự khác nhau, do đó mức độ ảnh hởng của các cổ đông đối với công ty không giống nhau , điều đó có thể dẫn đến việc lợi dụng và lạm dụng hoặc nảy sinh tranh chấp và phân hoá lợi ích giữa các nhóm cổ đông khác nhau. Công ty cổ phần tuy có sự tổ chức chặt chẽ nhng việc phân công về quyền lực và chức năng của từng bộ phận sao cho hoạt động của công ty hiệu quả lại rất phức tạp . Tuy vậy công ty cổ phần là hình thức mang tính chất xã hội hoá cao , không những đợc thể hiện ở phơng diện sở hữu mà còn thể hiện ở việc tập trung sử dụng vốn. II. Thực trạng Doanh Nghiệp nhà nớc ở Việt Nam và sự cần thiết cổ phần hoá . 1. Quá trình phát triển của DN nhà nớc ở Việt Nam. Các DN nhà nớc ở Việt Nam đợc hình thành từ năm 1954 ( ở miền Bắc) và từ năm 1975 ( ở miền Nam ). Do hình thành từ nhiều nguồn gốc khác nhau và đợc xây dựng trên cơ sở của nhiều quan điểm nên các DN nhà nớc ở Việt Nam có nhiều đặc trng khác biệt so với nhiều nớc trong khu vực và trên thế giới. Điều đó đợc biểu hiện ở chỗ : 9 - ở nớc ta, khu vực kinh tế quốc doanh chiếm tỷ trọng lớn và giữ vai trò cốt yếu trong nền kinh tế, kinh tế quốc doanh có mặt ở hầu hết các ngành và lĩnh vực - Quy mô DN phần lớn là nhỏ bé , cơ cấu phân tán. Năm 1992 cả nớc có trên 2/3 tổng số DN nhà nớc có số lợng lao động dới 100 ngời, chỉ có 4% DN có số lợng lao động trên 100 ngời. Số lợng lao động trong khu vực DN nhà nớc chiếm tỉ trọng khá nhỏ trong tổng số lao động xã hội, khoảng 5 6 %. - Trình độ kĩ thuật và công nghệ lạc hậu , trừ một số rất ít (18%) số DN nhà nớc đợc đầu t mới đây. Phần lớn các DN nhà nớc đã đợc sử dụng máy móc thiết bị khá lâu, có trình độ kĩ thuật , công nghệ thấp kém so với các nớc khác nhiều thập kỷ. Có DN còn trang bị các thiết bị kĩ thuật từ những năm 40-50, đợc xây dựng bằng kĩ thuật của nhiều nớc khác nhau nên tính đồng bộ của các DN thấp. Khi chuyển sang nền kinh tế thị trờng , các DN đó khó có khả năng cạnh tranh cả trong nớc và trên thế giới . -Việc phân bố không hợp lí về ngành, vùng. Khi chuyển sang nền kinh tế thị trờng, các DN nhà nớc không còn đợc bao cấp mọi mặt nh trớc nữa, bên cạnh đó lại bị các thành phần kinh tế khác cạnh trạnh quyết liệt . Do đó nhiều DN rất khó đứng vững buộc phải phá sản , giải thể. Trong những năm gần đây chúng ta đã tiến hành cải cách DN nhà nớc . Số lợng các DN đã giảm từ 12.084 tính đến ngày 1/4/1994 xuống còn 6.264 DN nhà nớc. Nhng nhờ sự đổi mới về tổ chức quản lí , về kĩ thuật và công nghệ của các DN còn lại , tổng sản phẩm giá trị tuyệt đối của kinh tế nhà nớc , cũng nh tỷ trọng tổng sản phẩm quốc dân (GDP) không những không giảm mà còn tăng lên . Bảng sau đây cho chúng ta thấy rõ điều đó : Tốc độ tăng trởng kinh tế bình quân hàng năm (%) 1971 1980 0,4 1971 1985 6,4 1986 1990 3 1991 1997 7,8 8,5 Tỷ trọng kinh tế quốc doanh GDP(%) 1990 34,1 1991 36,0 1992 39,6 1993 42,9 1997 43,6 (Theo số liệu của Tổng cục thống kê ) Tốc độ tăng trởng nền kinh tế nớc ta trong những năm qua đã tăng nhanh, các DN nhà nớc vẫn đóng vai trò cốt yếu trong nhiều ngành kinh tế, nhất là những ngành quan trọng đòi hỏi đầu t lớn, kĩ thuật cao và các ngành sản xuất cung ứng các hàng hoá và các dịch vụ công cộng. Đồng thời DN nhà nớc vẫn là thành phần kinh tế đóng góp chủ yếu cho ngân sách nhà nớc. Nhng có thể nhận thấy rằng hầu hết các DN nhà nớc của ta khi chuyển sang cơ chế mới thiếu kiểm soát chặt chẽ việc thành lập và hoạt động nên phát triển tràn lan không có hiệu quả. 2. Tình hình hoạt động của DN nhà nớc trong thời gian gần đây. Hiện nay, nớc ta đang xây dựng và phát triển nền kinh tế hàng hoá nhiều thành phần theo cơ chế thị trờng có sự điều tiết của nhà nớc, các thành phần kinh tế đều đợc khuyến khích phát triển, các DN đều bình đẳng với nhau trong hoạt động sản xuất kinh doanh và bình đẳng trớc pháp luật. Sự bình đẳng trớc pháp luật của các thành phần kinh tế không có nghĩa là chúng có vị trí nh nhau trong nền kinh tế. Trong nền kinh tế hàng hoá nhiều thành phần, phạm vi hoạt động, lĩnh vực hoạt động của nền kinh tế quốc doanh sẽ thu hẹp lại nhng nó vần giữ vai trò chủ đạo, phát triển ở những lĩnh vực then chốt. Đó là phơng tiện vật chất để nhà nớc điều phối nền kinh tế. Phải có những DN nhà nớc ở lĩnh vực quan trọng để nhà nớc đủ sức thực hiện chức năng điều tiết vĩ mô, can thiệp vào 10 [...]... hỗ trợ cổ phần hoá , Quy chế bán cổ phần cho nhà nớc ngoài , nghị định về giao , bán khoán cho thuê DN nhà nớc Với các văn bản này , công tác cổ phần hoá DN nhà nớc ở Việt Nam thực sự đã chuyển sang một giai đoạn mới Đây có thể coi là giai đoạn thứ t của tiến trình cổ phần hoá ở Việt Nam Đối tợng DN nhà nớc đợc cổ phần hoá từ đầu giai đoạn III đến nay có quy mô lớn hơn và diện cổ phần hoá là hầu... khi tiến hành cổ phần hoá Việc chuyển DN nhà nớc thành công ty cổ phần không phải là mục đích tự thân mà xuất phát từ mục tiêu kinh tế, chính trị, xã hội do nhà nớc lựa chọn Tuy nhiên hiện nay, giải pháp chuyển DNNN sang công ty cổ phần ở một số DN trớc hết là vì mục tiêu lợi nhuận Với mục tiêu cổ phần hoá hiện nay , cần chủ trơng cổ phần hoá DNNN theo hớng chuyển nhợng một phần quyền sở hữu nhà nớc... là cả một sự thay đổi lớn, ảnh hởng mạnh mẽ đến kết quả của công tác cổ phần hoá Do NĐ 44 giải quyết kịp thời một số vớng mắc so với NĐ 28/CP trớc đó nên sau khi ban hành đã làm tiến độ cổ phần hoá của cả nớc đã tăng lên vợt bậc: 6 tháng cuối 1998 cổ phần hoá đợc 90 DN, bằng 3 lần của số DN đã đợc cổ phần hoá trong toàn bộ thời gian trớc đó Đa số DNNN đã cổ phần hoá xong hết năm 1998 lên 120 DN */... Quyết định số 202/CT ngày 8/6/1992 về thí điểm chuyển một 17 số DN nhà nớc thành công ty cổ phần và Chỉ thị số 84 về việc xúc tiến thực hành thí điểm cổ phần hoá DN nhà nớc và các giải pháp đa dạng hoá hình thức sở hữu đối với các DN nhà nớc Sau 4 năm thực hiện, triển khai quyết định số 202/CT và Chỉ thị số 84 của Thủ tớng Chính phủ (1992 - 1996) đã chuyển đợc 5 DN nhà nớc thành công ty cổ phần là :... nắm giữ cổ phần đặc biệt , cổ phần chi phối Bên cạnh đó là việc không hạn chế quy mô DN. Do đó chỉ trong 6 tháng đến 31/12/1998 đã cổ phần hoá đợc số DN gấp hai giai đoạn trớc đây Việc định giá DN cũng cần đợc cải tiến , vấn đề công khai việc bán cổ phần cha rộng rãi nên cha thu hút đợc đông đảo nhà đầu t Trong số DN đã cổ phần hoá trong các giai đoạn I và II có khoảng 40% số DN không có cổ phần ngoài... khai thí điểm cổ phần hoá DN nhà nớc , Chính phủ đã ban hành Nghị định (NĐ) số 28/ CP ngày 7/5/1996 về chuyển một số DN nhà nớc thành công ty cổ phần Nghị định đã xác định rõ mục tiêu , đối tợng thực hiện cổ phần hoá , quy định cụ thể nguyên tắc xác định giá trị DN , chế độ u đãi cho ngời lao động trong DN nhà nớc và tổ chức bộ máy giúp Thủ tớng Chính phủ chỉ đạo công tác cổ phần hoá DN nhà nớc Đồng... và đẩy nhanh tiến trình cổ phần hoá Trong NĐ 44/1998, lần đầu tiên Chính phủ công bố một danh mục đầy đủ các loại hình DNNN:- Loại DNNN cần tiếp tục đầu t vốn 100%, đây là số cá biệt chủ yếu tập trung ở những DN thuộc khu vực liên quan đến an ninh-quốc phòng; sản xuất hoá chất độc hại, DN công ích có qui mô lớn để góp phần dẫn dắt nền KT phát triển - Loại DNNN cần cổ phần hoá nhng Nhà nớc nắm cổ phần. .. kì mở rộng công tác cổ phần hoá từ tháng 5/1996 đến 6/1998 Chính phủ ban hành Nghị định số 28/CP , lần đầu tiên quy định một cách có hệ thống từ mục đích yêu cầu , đối tợng đến phơng thức tiến hành , các chế độ với DN và ngời lao động trong DN cổ phần hoá Vì vậy tốc độ cổ phần hoá đã tăng nhanh hơn Trong hai năm đã cổ phần hoá đợc 25 DN , bằng 5 lần giai đoạn thí điểm Diện cổ phần hoá cũng rộng hơn... các lĩnh vực và một số DN đã đợc quy định trớc (nh an ninh quốc phòng , công ích , các DN hoạt động thơng mại miền núi ) Ngoài Quỹ hỗ trợ sắp xếp và cổ phần hoá DN nhà nớc, quy chế bán cổ phần cho nhà đầu t nớc ngoài đã và đang tạo động lực mạnh mẽ cho tiến trình cổ phần hoá Với quy chế này sự tham gia của các nhà đầu t nớc ngoài sẽ mở đờng ra thị trờng mới cho các DN đợc cổ phần hoá , thêm nguồn... đã cổ phần hoá xong 9 đơn vị so với chỉ tiêu đề ra là 29 (đạt 31%) thì các tổng công ty 90 thuộc Bộ quản lý mới chỉ cổ phần hoá đợc 2 đơn vị so với 12 đơn vị đề ra (đạt 16,7%) Tuy số DNNN đã cổ phần hoá cho đến 31/12/1999 là 370 DN nhng so với tổng số DNNN trong thời điểm đó thì mới chiếm tỷ lệ rất thấp (6,4%) và so với số vốn Nhà nớc lúc đó tại khu vực DNNN thì mới cổ phần hoá đợc 1% phần vốn Nhà . khác theo luật DN quy định. 6 c) Cổ phần hoá DN nhà nớc : Cổ phần hoá DN nhà nớc là việc chuyển DN nhà nớc thành công ty cổ phần mà nhà nớc không cần. kinh tế - xã hội Phần I Công ty cổ phần và sự cần thiết cổ phần hoá DN nhà nớc ở việt nam I. Khái quát về công ty cổ phần và cổ phần hoá . 1. Khái niệm