dieu-le-1-tv-la-to-chuc_2

HƯỚNG DẪN XÂY DỰNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN CÓ CHỦ SỞ HỮU LÀ TỔ CHỨC Bản hướng dẫn soạn thảo sở quy định Luật doanh nghiệp năm 2014, có tính chất tham khảo Doanh nghiệp điều chỉnh, bổ sung điều khoản theo điều kiện thực tế doanh nghiệp không trái với quy định pháp luật Tài liệu có tính chất tham khảo CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc -*** ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH …………………… Căn vào Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp Điều lệ chủ sở hữu Công ty thông qua ngày… tháng … năm …… CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Hình thức Cơng ty Cơng ty TNHH ……… , hoạt động theo hình thức Cơng ty TNHH thành viên, thuộc sở hữu của: Tên chủ sở hữu: Công ty thành lập hoạt động hợp pháp Việt Nam, thực hoạt động kinh doanh theo quy định pháp luật Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Chủ sở hữu Công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ công ty Điều Tên gọi, trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện công ty 1.Tên công ty Tên công ty viết tiếng Việt : Tên công ty viết tiếng nước ngồi (nếu có): Tên cơng ty viết tắt (nếu có): Trụ sở Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thơn: Xã/Phường/Thị trấn: Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Tỉnh/Thành phố: Quốc gia: Điện thoại: .Fax: Email: Website: Cơng ty thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện nước nước ngồi có nhu cầu phải tn theo quy định pháp luật Điều Ngành nghề kinh doanh Công ty kinh doanh ngành, nghề sau đây: STT Tên ngành Mã ngành Khi thay đổi ngành nghề kinh doanh, Công ty thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật Hướng dẫn: Ghi tên mã theo ngành cấp Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (ban hành kèm theo Quyết định số 10/2007/QĐ-TTg ngày 23/01/2007 Thủ tướng Chính phủ) Điều Chủ sở hữu công ty Tên chủ sở hữu (ghi chữ in hoa): Mã số doanh nghiệp/số Quyết định thành lập: Ngày cấp: ………………………………………………………………… Nơi cấp: ……………………………………………………………………… Địa trụ sở chính: Số nhà, đường phố/xóm/ấp/thơn: Xã/Phường/Thị trấn: Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: Tỉnh/Thành phố: Điện thoại: ………………………… Fax: Email: ……………………………… Website: Điều : Vốn điều lệ, thay đổi vốn điều lệ Vốn điều lệ Vốn điều lệ Cơng ty là: (bằng số; VNĐ): ……………………… Trong đó: Vốn tiền mặt: (bằng số; VNĐ): ……………………… Vốn tài sản: (bằng số; VNĐ): ……………………… Thời hạn góp đủ vốn: ngày …… tháng …… năm ………… Hướng dẫn: Chủ sở hữu phải góp đủ loại tài sản cam kết đăng ký thành lập doanh nghiệp thời hạn 90 ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp tham chiếu điều 74 Luật doanh nghiệp năm 2014 Công ty thay đổi vốn điều lệ trường hợp sau đây: a) Hồn trả phần vốn góp vốn điều lệ công ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả cho chủ sở hữu; b) Vốn điều lệ khơng chủ sở hữu tốn đầy đủ hạn theo quy định Điều 74 Luật doanh nghiệp năm 2014, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ giá trị số vốn thực góp thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối phải góp đủ vốn điều lệ Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp cam kết nghĩa vụ tài công ty phát sinh thời gian trước công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ c) Công ty tăng vốn điều lệ việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm huy động thêm vốn góp người khác Chủ sở hữu định hình thức tăng mức tăng vốn điều lệ d) Trường hợp tăng vốn điều lệ việc huy động thêm phần vốn góp người khác, cơng ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp năm 2014: Điều : Quản lý sử dụng lưu giữ dấu Số lượng hình thức dấu : Cơng ty sử dụng : ……………… Con dấu Hình thức dấu : Hình trịn, mực mực màu đỏ, đường kính 36mm Nội dung dấu phải bao gồm tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp Sử dụng lưu giữ dấu : Trước sử dụng, Công ty thông báo mẫu dấu với quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật bên giao dịch có thỏa thuận việc sử dụng dấu Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm việc quản lý, lưu trữ sử dụng dấu Công ty Hướng dẫn: Tại khoản 1: Hình thức nội dung dấu: doanh nghiệp nên ghi rõ tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, hình thức, kích cỡ màu mực dấu * Ví dụ số doanh nghiệp thường đăng ký sau: Hình thức nội dung dấu: Hình trịn, mực mực màu đỏ, đường kính 35mm Nội dung dấu phải bao gồm tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp Điều Quyền chủ sở hữu công ty Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty; Quyết định dự án đầu tư phát triển; 5.Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; Thông qua hợp đồng vay, cho vay hợp đồng khác Điều lệ công ty quy định có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty Quyết định bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty Quyết định tăng vốn điều lệ công ty; chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ cơng ty cho tổ chức, cá nhân khác; Quyết định thành lập cơng ty con, góp vốn vào cơng ty khác; 10 Tổ chức giám sát đánh giá hoạt động kinh doanh công ty; 11 Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác công ty; 12 Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty; 13 Thu hồi tồn giá trị tài sản cơng ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản; 14 Quyết định số lượng hình thức dấu, quản lý sử dụng dấu Hướng dẫn: Tại khoản 6, khoản 7: Điều lệ Cơng ty quy định tỷ lệ khác nhỏ 50% Ngoài quyền quy định điều này: Điều lệ Cơng ty quy định quyền khác chủ sở hữu Doanh nghiệp tham chiếu Điều 75 Luật doanh nghiệp năm 2014 Ngoài quyền quy định khoản 1, Chủ sở hữu Cơng ty quy định quyền8.khác đượcsở trái với công quy định Điều Nghĩa vụkhông chủ hữu ty pháp luật Doanh nghiệp tham chiếu Điều 75 Luật doanh nghiệp năm 2014 Góp đầy đủ hạn vốn điều lệ công ty Tuân thủ Điều lệ công ty Phải xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu công ty tài sản công ty Chủ sở hữu công ty cá nhân phải tách biệt chi tiêu cá nhân gia đình với chi tiêu cương vị Chủ tịch công ty Giám đốc Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng pháp luật có liên quan việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giao dịch khác công ty chủ sở hữu công ty Chủ sở hữu công ty quyền rút vốn cách chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác; trường hợp rút phần toàn vốn điều lệ góp khỏi cơng ty hình thức khác chủ sở hữu cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty Chủ sở hữu công ty không rút lợi nhuận cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Hướng dẫn: Ngoài nghĩa vụ quy định điều này, Điều lệ Cơng ty quy định nghĩa vụ khác Chủ sở hữu Công ty Doanh nghiệp tham chiếu Điều 76 Luật doanh nghiệp năm 2014 Điều Thực quyền chủ sở hữu công ty số trường hợp đặc biệt Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho phần vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác công ty kết nạp thêm thành viên mới, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên công ty cổ phần đồng thời thực đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho kết nạp thành viên Chủ sở hữu công ty tổ chức bị giải thể phá sản người nhận chuyển nhượng phần vốn góp chủ sở hữu trở thành chủ sở hữu thành viên công ty Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tương ứng đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng CHƯƠNG II TỔ CHỨC - QUẢN LÝ - HOẠT ĐỘNG Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý Hội đồng thành viên (hoặc Chủ tịch Công ty) Kiểm sốt viên Giám đốc Các Phịng, ban, đơn vị phụ thuộc Hướng dẫn: Trong cấu tổ chức, doanh nghiệp chọn theo mơ hình Giám đốc Tổng giám đốc quy định thống toàn điều lệ Trong cấu tổ chức, doanh nghiệp chọn theo mơ hình Chủ tịch Cơng ty Hội đồng thành viên Trường hợp chọn Chủ tịch Cơng ty bỏ Hội đồng thành viên điều lệ ngược lại Doanh nghiệp tham chiếu 78 Luật doanh nghiệp năm 2014 Điều 11 Người đại diện theo pháp luật Số lượng người đại diện theo pháp luật công ty: Chức danh quản lý người đại diện theo pháp luật: Quyền nghĩa vụ người đại diện theo luật: a) Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật b) Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây: Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp doanh nghiệp; Trung thành với lợi ích doanh nghiệp; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản doanh nghiệp để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho doanh nghiệp việc người đại diện người có liên quan họ làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp khác c) Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ quy định Điều Người đại diện theo pháp luật phải cư trú Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm việc thực quyền nghĩa vụ ủy quyền Hướng dẫn: Doanh nghiệp tham chiếu Điều 13, Điều 78 Luật doanh nghiệp năm 2014 Điều 12 Hội đồng thành viên Thành viên Hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 (đến 07) thành viên với nhiệm kỳ không 05 năm Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ Giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định khác pháp luật có liên quan Quyền, nghĩa vụ quan hệ làm việc Hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty thực theo quy định Điều lệ cơng ty pháp luật có liên quan Chủ tịch Hội đồng thành viên chủ sở hữu bổ nhiệm thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc bán, theo trình tự, thủ tục quy định Điều lệ công ty Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định Điều 58 Luật doanh nghiệp năm 2014 Cuộc họp Hội đồng thành viên tiến hành có hai phần ba tổng số thành viên dự họp Mỗi thành viên có phiếu biểu có giá trị Hội đồng thành viên thơng qua định theo hình thức lấy ý kiến văn Nghị Hội đồng thành viên thơng qua có nửa số thành viên dự họp tán thành Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ cơng ty phải ba phần tư số thành viên dự họp tán thành Nghị Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày thông qua từ ngày ghi nghị Các họp Hội đồng thành viên phải ghi biên bản, ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Nội dung biên họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định Điều 61 Luật doanh nghiệp năm 2014 Hướng dẫn: Điều 12 điều lệ Công ty áp dụng cho trường hợp lựa chọn mơ hình Hội đồng thành viên Điều 13 Chủ tịch Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên bầu thành viên làm Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc cơng ty Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng thành viên; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên để lấy ý kiến thành viên; c) Triệu tập chủ trì họp Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến thành viên; d) Giám sát tổ chức giám sát việc thực nghị Hội đồng thành viên; đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị Hội đồng thành viên; e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp năm 2014 Nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng thành viên không 05 năm Chủ tịch Hội đồng thành viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trường hợp vắng mặt không đủ lực để thực quyền nghĩa vụ mình, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền văn cho thành viên thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp khơng có thành viên ủy quyền số thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số bán Hướng dẫn: Điều 13 điều lệ Công ty áp dụng cho trường hợp lựa chọn mơ hình Hội đồng thành viên Điều 14 Triệu tập họp Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên nhóm thành viên quy định khoản khoản Điều 50 Luật doanh nghiệp 2014 Cuộc họp Hội đồng thành viên phải tổ chức trụ sở cơng ty nơi khác Hội đồng thành viên Công ty định Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu triệu tập họp Hội đồng thành viên Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp văn Kiến nghị phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở thành viên tổ chức; họ, tên, chữ ký thành viên người đại diện theo ủy quyền; b) Tỷ lệ phần vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp; d) Lý kiến nghị Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên kiến nghị có đủ nội dung theo quy định gửi đến trụ sở cơng ty chậm 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị trình trước họp kiến nghị chấp thuận đa số thành viên dự họp tán thành Thông báo mời họp Hội đồng thành viên giấy mời, điện thoại, fax phương tiện điện tử khác Điều lệ công ty quy định gửi trực tiếp đến thành viên Hội đồng thành viên Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm chương trình họp Chương trình tài liệu họp phải gửi cho thành viên công ty trước họp Tài liệu sử dụng họp liên quan đến định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thơng qua báo cáo tài năm, tổ chức lại giải thể công ty phải gửi đến thành viên chậm 07 ngày làm việc trước ngày họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu thành viên, nhóm thành viên theo quy định khoản khoản Điều 50 Luật doanh nghiệp 2014 thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu thành viên, nhóm thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên Triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định khoản Điều phải văn có nội dung chủ yếu sau đây: a) Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở thành viên tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp thành viên yêu cầu; b) Lý yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên vấn đề cần giải quyết; c) Dự kiến chương trình họp; d) Họ, tên, chữ ký thành viên yêu cầu người đại diện theo ủy quyền họ Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên khơng có đủ nội dung theo quy định khoản Điều Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo văn cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận yêu cầu 10 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật thiệt hại xảy cơng ty thành viên có liên quan công ty Trường hợp này, thành viên nhóm thành viên yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên Chi phí hợp lý cho việc triệu tập tiến hành họp Hội đồng thành viên cơng ty hồn lại Hướng dẫn: Tại khoản 2: Điều lệ Cơng ty quy định thời hạn khác việc gửi chương trình, tài liệu họp Điều 14 điều lệ Công ty áp dụng cho trường hợp lựa chọn mơ hình Hội đồng thành viên Doanh nghiệp tham chiếu điều 58 Luật doanh nghiệp năm 2014 Điều 15 Chủ tịch công ty Chủ tịch công ty chủ sở hữu bổ nhiệm Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ Giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật doanh nghiệp năm 2014, pháp luật có liên quaN Quyền, nghĩa vụ chế độ làm việc Chủ tịch công ty chủ sở hữu công ty thực theo quy định Điều lệ công ty, Luật doanh nghiệp năm 2014 pháp luật có liên quan Quyết định Chủ tịch công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu cơng ty có hiệu lực kể từ ngày chủ sở hữu công ty phê duyệt Hướng dẫn: Điều 15 điều lệ Công ty áp dụng cho trường hợp lựa chọn mơ hình Chủ tịch Cơng ty Điều 16 Giám đốc Hội đồng thành viên (hoặc Chủ tịch công ty) bổ nhiệm thuê Giám đốc với nhiệm kỳ không 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh ngày công ty Giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật Hội đồng thành viên (hoặc Chủ tịch công ty) việc thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch 11 Hội đồng thành viên, thành viên khác Hội đồng thành viên (hoặc Chủ tịch cơng ty) kiêm Giám đốc Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Tổ chức thực định Hội đồng thành viên (hoặc Chủ tịch công ty); b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người đứng đầu chi nhánh, văn phịng đại diện, Trưởng phịng, Phó trưởng phịng; e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch Hội đồng thành viên (hoặc Chủ tịch công ty); g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức cơng ty; h) Trình báo cáo tốn tài năm lên Hội đồng thành viên (hoặc Chủ tịch công ty); i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; l) Quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với Chủ tịch Hội đồng thành viên (hoặc Chủ tịch cơng ty) Giám đốc phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp năm 2014; b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh cơng ty Điều 17 Kiểm sốt viên Chủ sở hữu cơng ty định số lượng Kiểm sốt viên, bổ nhiệm Kiểm sốt viên với nhiệm kỳ khơng q 05 năm việc thành lập Ban kiểm soát Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ Kiểm sốt viên có quyền nghĩa vụ sau đây: 12 a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty Giám đốc tổ chức thực quyền chủ sở hữu, quản lý điều hành công việc kinh doanh công ty; b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá cơng tác quản lý báo cáo khác trước trình chủ sở hữu công ty quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu cơng ty báo cáo thẩm định; c) Kiến nghị chủ sở hữu công ty giải pháp sửa đổi, bổ sung, cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh công ty; d) Xem xét hồ sơ, tài liệu cơng ty trụ sở chi nhánh, văn phịng đại diện cơng ty Thành viên Hội đồng thành viên, (Chủ tịch công ty), Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin thực quyền chủ sở hữu, quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Kiểm soát viên; đ) Tham dự thảo luận họp Hội đồng thành viên họp khác công ty; Hướng dẫn: Tại khoản 2: Điều lệ Cơng ty quy định thêm quyền nghĩa vụ khác Kiểm soát viên Doanh nghiệp tham chiếu Điều 82 Luật doanh nghiệp năm 2014 Kiểm sốt viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp năm 2014; b) Khơng phải người có liên quan thành viên Hội đồng thành viên, (Chủ tịch cơng ty), Giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm sốt viên; c) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm nghề nghiệp kế tốn, kiểm tốn trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế ngành, nghề kinh doanh công ty Điều 18 Trách nhiệm thành viên Hội đồng thành viên, (Chủ tịch cơng ty), Giám đốc Kiểm sốt viên Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao 13 Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty chủ sở hữu cơng ty Trung thành với lợi ích công ty chủ sở hữu công ty; không sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Thơng báo kịp thời, đầy đủ xác cho công ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ sở hữu có cổ phần, phần vốn góp chi phối Thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh công ty Điều 19 Bộ máy giúp việc Giúp việc Giám đốc có Phó Giám đốc Phó Giám đốc điều hành lĩnh vực hoạt động Công ty theo phân công Giám đốc chịu trách nhiệm trước Giám đốc Công ty, trước Hội đồng thành viên (Chủ tịch Công ty), pháp luật nhiệm vụ giao thực Kế tốn trưởng Cơng ty giúp Giám đốc đạo tổ chức, thực cơng tác kế tốn, thống kê Cơng ty Quyền hạn trách nhiệm Kế toán trưởng tuân theo quy định pháp luật Các Phòng, ban, đơn vị phụ thuộc thực nhiệm vụ theo phân công Hội đồng thành viên Giám đốc Điều 20 Hợp đồng, giao dịch công ty với người có liên quan Hợp đồng, giao dịch cơng ty với người sau phải Hội đồng thành viên (hoặc Chủ tịch công ty), Giám đốc Kiểm soát viên xem xét định: a) Chủ sở hữu cơng ty người có liên quan chủ sở hữu công ty; b) Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc Kiểm sốt viên; c) Người có liên quan người quy định điểm b khoản này; d) Người quản lý chủ sở hữu cơng ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó; đ) Người có liên quan người quy định điểm d khoản Người ký kết hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng thành viên (hoặc Chủ tịch công ty), Giám đốc đốc Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch 14 Hội đồng thành viên (Chủ tịch cơng ty) Kiểm sốt viên phải định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận thông báo theo nguyên tắc đa số, người có phiếu biểu quyết; người có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Hợp đồng, giao dịch quy định khoản Điều chấp thuận có đủ điều kiện sau đây: a) Các bên ký kết hợp đồng thực giao dịch chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản lợi ích riêng biệt; b) Giá sử dụng hợp đồng giao dịch giá thị trường thời điểm hợp đồng ký kết giao dịch thực hiện; c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ nghĩa vụ quy định khoản Điều 76 Luật doanh nghiệp năm 2014 Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết không quy định khoản 1, Điều này, gây thiệt hại cho công ty Người ký hợp đồng người có liên quan bên hợp đồng liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh hoàn trả cho công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Hợp đồng, giao dịch công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu cơng ty người có liên quan chủ sở hữu công ty phải ghi chép lại lưu giữ thành hồ sơ riêng công ty CHƯƠNG III TÀI CHÍNH KẾ TỐN Điều 21 Năm tài báo cáo tài Cơng ty Năm tài ngày tháng kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, riêng năm hoạt động ngày hoạt động kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Công ty gửi báo cáo tài năm Chủ sở hữu Cơng ty thơng qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định luật kế toán pháp luật có liên quan Hướng dẫn: Doanh nghiệp lựa chọn năm tài ngày 01/4 kết thúc vào ngày 31/03 năm sau 15 Điều 22 Thù lao, tiền lương lợi ích khác người quản lý cơng ty kiểm sốt viên Người quản lý công ty hưởng thù lao tiền lương lợi ích khác theo kết hiệu kinh doanh công ty Chủ sở hữu công ty định mức thù lao, tiền lương lợi ích khác Chủ tịch cơng ty Thù lao, tiền lương lợi ích khác người quản lý cơng ty tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế, pháp luật có liên quan thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty Thù lao, tiền lương lợi ích khác kiểm sốt viên chủ sở hữu cơng ty chi trả trực quy định Công ty Điều 23 : Phân phối lợi nhuận công ty xử lý lỗ kinh doanh Hàng năm, theo định Chủ tịch Công ty, lợi nhuận sau thuế Cơng ty trích để lập quỹ Công ty gồm: Quỹ dự trữ bắt buộc: …… % lợi nhuận Quỹ phúc lợi tập thể: … % lợi nhuận Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: … % lợi nhuận Quỹ khen thưởng: … % lợi nhuận Việc phân phối lợi nhuận cho thực sau trích lập quỹ Cơng ty Cơng ty không phân phố lợi nhuận cho mức số lợi nhuận sau thuế chưa phân phối Hội đồng thành viên (hoặc Chủ tịch công ty) xây dựng phương án xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh, trình chủ sở hữu Cơng ty định CHƯƠNG IV TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP Điều 24 Chuyển đổi công ty Công ty chuyển đổi thành cơng ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên Cơng ty Cổ phần theo quy định quy định pháp luật Điều 25 Chia doanh nghiệp Cơng ty chia tài sản công ty để thành lập hai nhiều công ty Thủ tục chia công ty thực theo quy định Điều 192 Luật doanh nghiệp năm 2014 16 Điều 26 Tách doanh nghiệp Cơng ty tách cách chuyển phần tài sản, quyền nghĩa vụ cơng ty có (sau gọi cơng ty bị tách) để thành lập (sau gọi công ty tách) mà không chấm dứt tồn công ty bị tách Thủ tục tách công ty thực theo quy định Điều 193 Luật doanh nghiệp năm 2014 Điều 27 Hợp doanh nghiệp Cơng ty với công ty khác hợp thành công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Thủ tục hợp công ty thực theo quy định Điều 194 Luật doanh nghiệp năm 2014 Điều 28 Sáp nhập doanh nghiệp Cơng ty nhận sáp nhập công ty khác bị sáp nhập vào công ty khác Thủ tục sáp nhập công ty thực theo quy định Điều 195 Luật doanh nghiệp năm 2014 Điều 29 Giải thể Công ty Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Theo định Chủ sở hữu Công ty; b) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp khơng q trình giải tranh chấp Tòa án quan trọng tài Điều 30 Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp Trình tự thủ tục giải thể cơng ty thực theo quy định Điều 202 Luật doanh nghiệp năm 2014 Điều 31 Phá sản doanh nghiệp Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định pháp luật phá sản 17 Điều 32 Giải tranh chấp Các tranh chấp nội Công ty liên quan đến thành lập, hoạt động, giải thể Công ty trước hết phải giải thông qua thương lượng, hồ giải Trường hợp Cơng ty khơng tự giải được, tranh chấp giải Cơ quan có thẩm quyền theo quy định pháp luật CHƯƠNG V TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 33 Sửa đổi, bổ sung điều lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo định chủ sở hữu Cơng ty Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 34 Hiệu lực Điều lệ Điều lệ lập thành chương, 34 điều, Chủ sở hữu Công ty thơng qua có hiệu lực kể từ ngày Cơng ty quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Chữ ký người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo uỷ quyền (Ký, ghi rõ họ tên) Hướng dẫn: Chủ sở hữu Công ty người đại diện theo pháp luật Công ty ký tên tất trang Điều lệ Riêng trang cuối Điều lệ ký ghi rõ họ tên Chữ ký Điều lệ cần thống nhất, không ký tắt, ký nháy 18