dieu-le-1-tv-la-to-chuc

HƯỚNG DẪN XÂY DỰNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN DO TỔ CHỨC LÀM CHỦ SỞ HỮU (Mô hình chủ tịch Cơng ty) Bản hướng dẫn soạn thảo sở quy định Luật doanh nghiệp năm 2020, có tính chất tham khảo Doanh nghiệp điều chỉnh, bổ sung điều khoản theo điều kiện thực tế doanh nghiệp không trái với quy định pháp luật Tài liệu có tính chất tham khảo CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc -*** ĐIỀU LỆ CÔNG TY TNHH ……………… Căn vào Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp Điều lệ chủ sở hữu Công ty thông qua ngày… tháng … năm … CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Hình thức Cơng ty Cơng ty TNHH hoạt động theo hình thức Công ty TNHH thành viên, thuộc sở hữu ………………………… Công ty thành lập hoạt động hợp pháp Việt Nam, thực hoạt động kinh doanh theo quy định pháp luật Cơng ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Chủ sở hữu Công ty chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty phạm vi số vốn điều lệ công ty Điều Tên gọi, trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện công ty 1.Tên công ty Tên công ty viết tiếng Việt: Tên công ty viết tiếng nước ngồi: Tên cơng ty viết tắt : CƠNG TY TNHH …………… ………… COMPANY LIMITED ……………… Trụ sở ……………………………………… , TP Hà Nội Điện thoại: Fax: Email: Website: Cơng ty thành lập chi nhánh, văn phịng đại diện nước nước ngồi có nhu cầu phải tuân theo quy định pháp luật Điều Ngành nghề kinh doanh Công ty kinh doanh ngành, nghề sau đây: STT Mã ngành Tên ngành Hướng dẫn: Ghi tên mã theo ngành cấp Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (ban hành kèm theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg ngày 06/07/2018 Thủ tướng Chính phủ) Khi thay đổi ngành nghề kinh doanh, Công ty thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật Điều : Vốn điều lệ, thay đổi vốn điều lệ Vốn điều lệ Vốn điều lệ Công ty là: ………………………… Trong đó: Vốn tiền mặt: …………………………… Vốn tài sản: ………………… Thời hạn góp đủ vốn: ngày …… tháng …… năm …… Tăng, giảm vốn điều lệ trường hợp sau đây: a) Hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu cơng ty cơng ty hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu cơng ty; b) Vốn điều lệ không chủ sở hữu công ty toán đầy đủ hạn theo quy định Điều 75 Luật doanh nghiệp năm 2020 c) Công ty tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu cơng ty góp thêm vốn huy động thêm vốn góp người khác Chủ sở hữu cơng ty định hình thức tăng mức tăng vốn điều lệ d) Trường hợp tăng vốn điều lệ việc huy động thêm phần vốn góp người khác, cơng ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp năm 2020 Điều Chủ sở hữu công ty Tên tổ chức: Mã số doanh nghiệp/Số Quyết định thành lập: Do: cấp/phê duyệt ngày / / Địa trụ sở chính:………………………………………………… Điện thoại: Email: Fax: Website Điều 6: Con dấu Số lượng hình thức, nội dung dấu : Cơng ty sử dụng : 01Con dấu Hình thức nội dung dấu : Hình trịn, mực mực màu đỏ, đường kính 35mm Nội dung dấu phải bao gồm tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp Sử dụng lưu giữ dấu : Con dấu sử dụng trường hợp theo quy định pháp luật bên giao dịch có thỏa thuận việc sử dụng dấu Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm việc quản lý, lưu trữ sử dung dấu Công ty Điều Quyền chủ sở hữu công ty - Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; - Quyết định chiến lược phát triển kế hoạch kinh doanh năm công ty; - Quyết định cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm sốt viên cơng ty; - Quyết định dự án đầu tư phát triển; - Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; - Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản hợp đồng khác Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần cơng ty tỷ lệ giá trị khác nhỏ quy định Điều lệ công ty; - Thông qua báo cáo tài cơng ty; - Quyết định tăng vốn điều lệ cơng ty; chuyển nhượng phần tồn vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác; định phát hành trái phiếu; - Quyết định thành lập cơng ty con, góp vốn vào công ty khác; - Tổ chức giám sát đánh giá hoạt động kinh doanh công ty; - Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác cơng ty; - Quyết định tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty; - Thu hồi toàn giá trị tài sản cơng ty sau cơng ty hồn thành giải thể phá sản; - Quyền khác theo quy định Luật doanh nghiệp năm 2020 Điều lệ công ty Hướng dẫn: Ngoài quyền quy định điều này, Điều lệ Cơng ty quy định quyền khác Chủ sở hữu Công ty Doanh nghiệp tham chiếu Điều 76 Luật doanh nghiệp năm 2020 Điều Nghĩa vụ chủ sở hữu cơng ty Góp đủ hạn vốn điều lệ công ty Tuân thủ Điều lệ công ty Phải xác định tách biệt tài sản chủ sở hữu công ty với tài sản công ty Chủ sở hữu công ty cá nhân phải tách biệt chi tiêu cá nhân gia đình với chi tiêu Chủ tịch công ty, Giám đốc Tuân thủ quy định pháp luật hợp đồng quy định khác pháp luật có liên quan việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác công ty chủ sở hữu công ty Chủ sở hữu công ty quyền rút vốn cách chuyển nhượng phần toàn vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân khác; trường hợp rút phần toàn vốn điều lệ góp khỏi cơng ty hình thức khác chủ sở hữu cơng ty cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác công ty Chủ sở hữu công ty không rút lợi nhuận công ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp năm 2020 Điều lệ cơng ty Hướng dẫn: Ngồi nghĩa vụ quy định điều này, Điều lệ Cơng ty quy định nghĩa vụ khác Chủ sở hữu Công ty Doanh nghiệp tham chiếu Điều 77 Luật doanh nghiệp năm 2020 Điều Thực quyền chủ sở hữu công ty số trường hợp đặc biệt Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho phần vốn điều lệ cho nhiều tổ chức, cá nhân khác công ty kết nạp thêm thành viên cơng ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho kết nạp thành viên Trường hợp chủ sở hữu công ty cá nhân bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc ủy quyền cho người khác thực số tất quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty Trường hợp chủ sở hữu công ty cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật chủ sở hữu công ty thành viên công ty Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải thừa kế Trường hợp chủ sở hữu công ty cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế phần vốn góp chủ sở hữu giải theo quy định pháp luật dân Trường hợp chủ sở hữu cơng ty cá nhân tích phần vốn góp chủ sở hữu giải theo quy định pháp luật dân Trường hợp chủ sở hữu công ty cá nhân mà bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi quyền nghĩa vụ chủ sở hữu cơng ty thực thông qua người đại diện Trường hợp chủ sở hữu công ty tổ chức mà bị giải thể phá sản người nhận chuyển nhượng phần vốn góp chủ sở hữu trở thành chủ sở hữu thành viên công ty Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng Trường hợp chủ sở hữu công ty cá nhân mà bị Tịa án cấm hành nghề, làm cơng việc định chủ sở hữu công ty pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động số lĩnh vực định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp cá nhân khơng hành nghề, làm cơng việc định cơng ty cơng ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo định Tòa án CHƯƠNG II TỔ CHỨC - QUẢN LÝ - HOẠT ĐỘNG Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý Chủ tịch Cơng ty Kiểm sốt viên Giám đốc Các Phòng, ban, đơn vị phụ thuộc Hướng dẫn: Trong cấu tổ chức, doanh nghiệp chọn theo mơ hình Giám đốc Tổng giám đốc quy định thống toàn điều lệ Doanh nghiệp tham chiếu 79 Luật doanh nghiệp năm 2020 Điều 11 Người đại diện theo pháp luật Số lượng người đại diện theo pháp luật công ty:……………… Chức danh quản lý người đại diện theo pháp luật:………… Quyền nghĩa vụ người đại diện theo luật: a) Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật b) Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây: - Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp doanh nghiệp; - Trung thành với lợi ích doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác doanh nghiệp để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; - Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho doanh nghiệp doanh nghiệp mà mình, người có liên quan làm chủ có cổ phần, phần vốn góp theo quy định Luật doanh nghiệp năm 2020 c) Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại cho doanh nghiệp vi phạm trách nhiệm quy định khoản Điều 13 Luật doanh nghiệp năm 2020 Người đại diện theo pháp luật phải cư trú Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm việc thực quyền nghĩa vụ ủy quyền Hướng dẫn: Doanh nghiệp tham chiếu Điều 12 Luật doanh nghiệp năm 2020 Điều 12 Chủ tịch công ty Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên Thành viên Hội đồng thành viên chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không 05 năm Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ Giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Điều lệ công ty, Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định khác pháp luật có liên quan Quyền, nghĩa vụ chế độ làm việc Chủ tịch công ty thực theo quy định Điều lệ công ty, Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định khác pháp luật có liên quan Quyết định Chủ tịch công ty thực quyền nghĩa vụ chủ sở hữu cơng ty có hiệu lực kể từ ngày chủ sở hữu công ty phê duyệt Điều 13 Giám đốc Chủ tịch công ty bổ nhiệm thuê Giám đốc Giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật Chủ tịch công ty việc thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch cơng ty kiêm Giám đốc Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Tổ chức thực nghị quyết, định Chủ tịch công ty; b) Quyết định vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh ngày công ty; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d) Ban hành quy chế quản lý nội công ty; đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Chủ tịch công ty; e) Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch công ty; g) Kiến nghị phương án cấu tổ chức công ty; h) Trình báo cáo tài năm lên Chủ tịch công ty; i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; k) Tuyển dụng lao động; l) Quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ công ty hợp đồng lao động Giám đốc phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật doanh nghiệp năm 2020; b) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh công ty Hướng dẫn: Khoản 2: Điều lệ Cơng ty quy định thêm quyền nghĩa vụ khác Giám đốc Doanh nghiệp tham chiếu điều 82 Luật doanh nghiệp năm 2020 Điều 14 Kiểm soát viên Chủ sở hữu cơng ty định số lượng Kiểm sốt viên, bổ nhiệm Kiểm sốt viên với nhiệm kỳ khơng 05 năm việc thành lập Ban kiểm soát Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ Kiểm sốt viên có quyền nghĩa vụ sau đây: a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng Chủ tịch công ty Giám đốc tổ chức thực quyền chủ sở hữu, quản lý điều hành công việc kinh doanh công ty; b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý báo cáo khác trước trình chủ sở hữu cơng ty quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định; c) Kiến nghị chủ sở hữu công ty giải pháp sửa đổi, bổ sung, cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh công ty; d) Xem xét hồ sơ, tài liệu cơng ty trụ sở chi nhánh, văn phịng đại diện cơng ty Chủ tịch cơng ty, Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin thực quyền chủ sở hữu, quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh công ty theo yêu cầu Kiểm soát viên; Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật doanh nghiệp năm 2020; b) Không phải người có liên quan thành viên Chủ tịch Cơng ty, Giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm sốt viên; c) Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm nghề nghiệp kế tốn, kiểm tốn trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế ngành, nghề kinh doanh công ty Điều 15 Trách nhiệm Chủ tịch Công ty, Giám đốc Kiểm soát viên Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định chủ sở hữu công ty việc thực quyền nghĩa vụ giao Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty chủ sở hữu công ty Trung thành với lợi ích công ty chủ sở hữu công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho chủ sở hữu cơng ty doanh nghiệp mà làm chủ có cổ phần, phần vốn góp chi phối doanh nghiệp mà người có liên quan làm chủ, sở hữu sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối Thơng báo phải lưu giữ trụ sở cơng ty Trách nhiệm khác theo quy định Luật doanh nghiệp năm 2020 Điều lệ công ty Điều 16 Bộ máy giúp việc Giúp việc Giám đốc có Phó Giám đốc Phó Giám đốc điều hành lĩnh vực hoạt động Công ty theo phân công Giám đốc chịu trách nhiệm trước Giám đốc Công ty, trước Chủ tịch Công ty, pháp luật nhiệm vụ giao thực Kế tốn trưởng Cơng ty giúp Giám đốc đạo tổ chức, thực công tác kế tốn, thống kê Cơng ty Quyền hạn trách nhiệm Kế toán trưởng tuân theo quy định pháp luật Các Phòng, ban, đơn vị phụ thuộc thực nhiệm vụ theo phân công Giám đốc Điều 17 Hợp đồng, giao dịch công ty với người có liên quan Hợp đồng, giao dịch công ty với người sau phải Chủ tịch Cơng ty, Giám đốc Kiểm sốt viên chấp thuận: a) Chủ sở hữu công ty người có liên quan chủ sở hữu cơng ty; b) Chủ tịch cơng ty, Giám đốc Kiểm sốt viên; c) Người có liên quan người quy định điểm b khoản này; d) Người quản lý chủ sở hữu cơng ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó; đ) Người có liên quan người quy định điểm d khoản Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Chủ tịch công ty, Giám đốc Kiểm soát viên đối tượng có liên quan lợi ích có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Chủ tịch cơng ty, Giám đốc Kiểm soát viên phải định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận thông báo theo nguyên tắc đa số, người có phiếu biểu quyết; người có liên quan đến bên khơng có quyền biểu Hợp đồng, giao dịch quy định khoản Điều chấp thuận có đủ điều kiện sau đây: a) Các bên ký kết hợp đồng thực giao dịch chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản lợi ích riêng biệt; b) Giá sử dụng hợp đồng giao dịch giá thị trường thời điểm hợp đồng ký kết giao dịch thực hiện; c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ nghĩa vụ quy định khoản Điều 77 Luật doanh nghiệp năm 2020 10 Hợp đồng, giao dịch bị vơ hiệu theo định Tịa án xử lý theo quy định pháp luật ký kết không quy định khoản 1,2, Điều Người ký kết hợp đồng, giao dịch người có liên quan bên hợp đồng, giao dịch liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh hoàn trả cho công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Hợp đồng, giao dịch công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu cơng ty người có liên quan chủ sở hữu công ty phải ghi chép lại lưu giữ thành hồ sơ riêng công ty CHƯƠNG III TÀI CHÍNH KẾ TỐN Điều 18 Năm tài báo cáo tài Cơng ty Năm tài ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, riêng năm hoạt động ngày hoạt động kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Công ty gửi báo cáo tài năm Chủ sở hữu Cơng ty thơng qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định luật kế toán pháp luật có liên quan Hướng dẫn: Doanh nghiệp lựa chọn năm tài ngày 01/4 kết thúc vào ngày 31/03 năm sau Điều 19 Thù lao, tiền lương lợi ích khác người quản lý cơng ty kiểm sốt viên Người quản lý cơng ty Kiểm sốt viên hưởng tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo kết hiệu kinh doanh công ty Chủ sở hữu công ty định mức tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Chủ tịch cơng ty Kiểm sốt viên Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác người quản lý cơng ty Kiểm sốt viên tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài năm cơng ty Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác Kiểm sốt viên chủ sở hữu cơng ty chi trả trực quy định Điều lệ công ty Điều 20: Nguyên tắc phân chia lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh Nguyên tắc sử dụng lợi nhuận sau thuế: Công ty sử dụng lợi nhuận theo định chủ sở hữu Cơng ty cơng ty kinh doanh có lãi, hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; đồng thời đảm bảo toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau sử dung lợi nhuận 11 Hàng năm, theo định Chủ sở hữu Công ty, lợi nhuận sau thuế Cơng ty trích để lập quỹ Công ty gồm: Quỹ dự trữ bắt buộc: % lợi nhuận Quỹ phúc lợi tập thể: % lợi nhuận Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: % lợi nhuận Quỹ khen thưởng: % lợi nhuận Việc phân phối lợi nhuận cho thực sau trích lập quỹ Công ty Công ty không phân phố lợi nhuận cho mức số lợi nhuận sau thuế chưa phân phối Nguyên tắc xử lý lỗ kinh doanh Trong trường hợp toán năm tài bị lỗ, Chủ tịch cơng ty định theo hướng sau: - Trích quỹ dự trữ để bù; - Chuyển sang năm sau để trừ vào lợi nhuận năm tài sau trước phân phối lợi nhuận Hướng dẫn: Tại điều 19 điều lệ Cơng ty quy định thêm quỹ khác CHƯƠNG IV TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP Điều 21 Chuyển đổi công ty Cơng ty chuyển đổi thành cơng ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên Công ty Cổ phần theo quy định quy định pháp luật Điều 22 Chia doanh nghiệp Công ty chia tài sản cơng ty để thành lập hai nhiều công ty Thủ tục chia công ty thực theo quy định Điều 198 Luật doanh nghiệp năm 2020 Điều 23 Tách doanh nghiệp Cơng ty tách cách chuyển phần tài sản, quyền nghĩa vụ cơng ty có để thành lập mà không chấm dứt tồn công ty bị tách Thủ tục tách công ty thực theo quy định Điều 199 Luật doanh nghiệp năm 2020 12 Điều 24 Hợp doanh nghiệp Cơng ty với công ty khác hợp thành công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Thủ tục hợp công ty thực theo quy định Điều 200 Luật doanh nghiệp năm 2020 Điều 25 Sáp nhập doanh nghiệp Cơng ty nhận sáp nhập số công ty khác bị sáp nhập vào cơng ty khác cách chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập Thủ tục sáp nhập công ty thực theo quy định Điều 201 Luật doanh nghiệp năm 2020 Điều 26 Giải thể Công ty Doanh nghiệp bị giải thể trường hợp sau đây: a) Theo định Chủ sở hữu Công ty; b) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Doanh nghiệp giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác không q trình giải tranh chấp Tịa án Trọng tài Người quản lý có liên quan doanh nghiệp quy định điểm d khoản Điều 207 Luật doanh nghiệp năm 2020 liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ doanh nghiệp Điều 27 Trình tự, thủ tục giải thể lý tài sản công ty Chủ sở hữu công ty thông qua định giải thể với nội dung chủ yếu sau: - Tên, địa trụ sở doanh nghiệp; - Lý giải thể; - Thời hạn, thủ tục lý hợp đồng toán khoản nợ doanh nghiệp; - Phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; - Họ, tên, chữ ký chủ sở hữu công ty Chủ sở hữu công ty trực tiếp tổ chức lý tài sản doanh nghiệp Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua định giải thể phải gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, quan thuế, người lao động doanh nghiệp Quyết định giải thể phải đăng cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp niêm yết công khai trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện doanh nghiệp 13 Trường hợp doanh nghiệp nghĩa vụ tài chưa tốn phải gửi kèm theo định giải thể phương án giải nợ đến chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ lợi ích có liên quan Phương án giải nợ phải có tên, địa chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm phương thức toán số nợ đó; cách thức thời hạn giải khiếu nại chủ nợ; Các khoản nợ doanh nghiệp toán theo thứ tự ưu tiên sau đây: a) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; b) Nợ thuế; c) Các khoản nợ khác; Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày toán hết khoản nợ doanh nghiệp; Điều 28 Phá sản doanh nghiệp Việc phá sản doanh nghiệp thực theo quy định pháp luật phá sản Điều 29 Giải tranh chấp Các tranh chấp nội Công ty liên quan đến thành lập, hoạt động, giải thể Công ty trước hết phải giải thông qua thương lượng, hồ giải Trường hợp Cơng ty khơng tự giải được, tranh chấp giải Cơ quan có thẩm quyền theo quy định pháp luật CHƯƠNG V TỔ CHỨC THỰC HIỆN Điều 30 Sửa đổi, bổ sung điều lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo định chủ sở hữu Cơng ty Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 31 Hiệu lực Điều lệ Điều lệ lập thành chương, 31 điều, Chủ sở hữu Công ty thông qua có hiệu lực kể từ ngày Cơng ty quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Chữ ký người đại diện theo pháp luật chủ sở hữu công ty 14 (Ký, ghi rõ họ tên) 15