Bản cáo bạch - Công ty Cổ phần Tập đoàn Dabaco Việt Nam

BẢN CÁO BẠCH CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN DABACO VIỆT NAM CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN DABACO VIỆT NAM Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 2300105709 Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Bắc Ninh cấp lần đầu ngày 23/12/2004 điều chỉnh lần thứ 18 ngày 25/04/2019 NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Cơng ty Cổ phần Tập đồn Dabaco Việt Nam Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu Mã chứng khoán: DBC Tổng số lượng niêm yết: 91.099.828 cổ phiếu Tổng giá trị niêm yết: 910.998.280.000 đồng (Chín trăm mười tỷ, chín trăm chín mươi tám triệu, hai trăm tám mươi nghìn đồng) TỔ CHỨC TƯ VẤN NIÊM YẾT vCông ty Cổ phần Chứng khoán Liên Việt – Chi nhánh Hà Nội Địa chỉ: Tầng 23 – Tòa nhà Capital Tower – Số 109 – Trần Hưng Đạo – Phường Cửa Nam – Quận Hoàn Kiếm – Hà Nội Điện thoại: (+84-24) 3941 2299 Website: www.lvs.com.vn Fax: (+84-24) 3941 2708 TỔ CHỨC KIỂM TỐN: Cơng ty TNHH Ernst & Young Việt Nam chi nhánh Hà Nội Địa chỉ: 16 Phan Chu Trinh, Hoàn Kiếm, Hoàn Kiếm, Hà Nội Điện thoại: (84-24) 3831 500 Website: www.ey.com Fax: (84-24) 3831 5090 BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN DABACO VIỆT NAM MỤC LỤC I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO ẢNH HƯỞNG ĐẾN GIÁ CỔ PHIẾU NIÊM YẾT Rủi ro kinh tế Rủi ro luật pháp Rủi ro đặc thù ngành Các rủi ro khác .11 II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH .12 Tổ chức niêm yết – Công ty Cổ phần Tập đoàn Dabaco Việt Nam .12 Tổ chức tư vấn – Công Ty Cổ phần Chứng khoán Liên Việt – Chi nhánh Hà Nội 12 III CÁC KHÁI NIỆM 13 IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT .15 Tóm tắt trình hình thành phát triển .15 Cơ cấu tổ chức .22 Cơ cấu máy quản lý 22 Cơ cấu cổ đông; Danh sách cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần tỷ lệ cổ phần nắm giữ 25 Danh sách công ty mẹ công ty tổ chức niêm yết, công ty mà tổ chức niêm yết nắm giữ quyền kiểm soát cổ phần chi phối, cơng ty nắm quyền kiểm sốt cổ phần chi phối tổ chức niêm yết, công ty mà tổ chức niêm yết tham gia góp vốn 26 Hoạt động kinh doanh 33 Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh giai đoạn 2017 – Quý I năm 2019 56 Vị Công ty so với doanh nghiệp khác ngành 58 Chính sách người lao động 62 10 Chính sách cổ tức 64 11 Tình hình hoạt động tài .65 12 Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát, Kế toán trưởng 71 13.Tài sản thuộc sở hữu Công ty 87 14 Kế hoạch kinh doanh, lợi nhuận cổ tức năm 93 15 Đánh giá tổ chức tư vấn kế hoạch lợi nhuận cổ tức 96 16 Thông tin cam kết chưa thực tổ chức niêm yết 97 17 Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Cơng ty mà ảnh hưởng đến giá cổ phiếu niêm yết 97 V CHỨNG KHOÁN NIÊM YẾT 98 Loại chứng khoán 98 Mệnh giá chứng khoán 98 Tổng số chứng khoán niêm yết 98 Số lượng cổ phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật 98 BẢN CÁO BẠCH CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN DABACO VIỆT NAM Phương pháp tính giá 98 Giới hạn tỷ lệ nắm giữ người nước .99 Các loại thuế có liên quan 100 VI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC NIÊM YẾT 101 VII DANH MỤC CÁC VĂN BẢN PHÁP LUẬT CÓ LIÊN QUAN 102 VIII PHỤ LỤC 103 BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN DABACO VIỆT NAM DANH MỤC BIỂU ĐỒ Biểu đồ 1.Tốc độ tăng trưởng GDP Việt Nam, 2014-2018 Biểu đồ Lạm phát GDP lạm phát Việt Nam giai đoạn 2012-2018 (%) .7 Biểu đồ Sản lượng thức ăn chăn nuôi thương hiệu giai đoạn 2015-2018 .34 Biểu đồ Các loại thức ăn gia súc, gia cầm thủy cầm 35 Biểu đồ Cơ cấu tổng sản lượng thức ăn gia súc, gia cầm thủy sản năm 2018 36 Biểu đồ 6: Dự báo doanh thu từ gia cầm Việt Nam qua năm (Đơn vị: Nghìn tấn) 60 Biểu đồ 7: Dự báo doanh thu từ thịt lợn Việt Nam qua năm (Đơn vị: Nghìn tấn) 60 DANH MỤC ẢNH Ảnh 1: Sơ đồ cấu tổ chức Cơng ty Cổ phần Tập đồn DABACO Việt Nam 22 Ảnh 2: Ngoại cảnh khách sạn Le Indochina Hotel & SPA 39 Ảnh 3: Trung tâm thương mại DABACO Từ Sơn 42 Ảnh 4: Nhà máy sản xuất, chế biến thức ăn chăn nuôi .46 Ảnh 5: Chuỗi cung ứng khép kín 47 Ảnh 6: Dây chuyền xử lý trứng tự động .47 Ảnh 7: Bộ dòng sản phẩm trứng gà cao cấp trứng ăn liền Devi 48 Ảnh 8: Nhà máy ép dầu thực vật 49 DANH MỤC BẢNG Bảng 1: Ngành nghề kinh doanh DABACO .15 Bảng 2: Quá trình hình thành phát triển DABACO 16 Bảng 3: Quá trình tăng vốn điều lệ DABACO .18 Bảng 4: Cơ cấu cổ đông 25 Bảng :Danh sách cổ đông nắm giữ từ 5% vốn cổ phần Công ty 26 Bảng 6: Các công ty doanh nghiệp dự án DABACO .27 Bảng 7: Các công ty liên doanh, liên kết DABACO .32 Bảng 8: Công suất quy mô nhà máy sản xuất TĂCN hoạt động dự kiến triển khai 33 Bảng 9: Công suất qui mô trang trại chăn nuôi hoạt động dự kiến triển khai 37 Bảng 10: Tổng hợp Dự án bất động sản khách sạn .39 Bảng 11: Cơ cấu doanh thu loại sản phẩm dịch vụ năm 2017 – 2018 42 Bảng 12: Lợi nhuận sau thuế loại sản phẩm dịch vụ năm 2017 – 2018 42 Bảng 13: Doanh thu, lợi nhuận gộp Lợi nhuận sau thuế DBC năm 2017-2018 Quý I 2019 .43 Bảng 14: Danh sách số nhà cung cấp ngun liệu cho cơng ty .45 Bảng 15: Chi phí sản xuất kinh doanh hợp từ 2017-2018 45 BẢN CÁO BẠCH CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN DABACO VIỆT NAM Bảng 18: Các nhãn hiệu đăng kí bảo hộ thương hiệu DABACO 51 Bảng 17: Danh sách hợp đồng ký kết thực năm 2017-2019 55 Bảng 18: Kết kinh doanh Công ty mẹ giai đoạn 2017 – Quý I năm 2019 56 Bảng 19: Kết kinh doanh hợp Công ty giai đoạn 2017 – Quý I năm 2019 57 Bảng 20: So sánh tình hình tài hoạt động kinh doanh DABACO với doanh nghiệp ngành 61 Bảng 21: Tình hình lao động Cơng ty 63 Bảng 22: Tỷ lệ trả cổ tức qua năm 64 Bảng 23: Trích khấu hao tài sản cố định 65 Bảng 24: Số dư khoản phải nộp theo luật định 66 Bảng 25: Số dư quỹ thời điểm 67 Bảng 26: Số dư khoản vay 67 Bảng 27: Số dư khoản phải thu 68 Bảng 28: Số dư khoản phải trả 68 Bảng 29: Các tiêu tài chủ yếu Cơng ty .70 Bảng 30: Danh sách Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát Kế toán trưởng 71 Bảng 31: Tình hình tài sản hợp tính đến thời điểm 31/12/2018 87 Bảng 32: Chi phí xây dựng dở dang hợp 88 Bảng 33: Danh sách đất đai, bất động sản Dabaco sở hữu hình thức sở hữu 88 Bảng 34: Kế hoạch sản xuất kinh doanh, lợi nhuận cổ tức giai đoạn 2019-2020 93 BẢN CÁO BẠCH CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN DABACO VIỆT NAM NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO ẢNH HƯỞNG ĐẾN GIÁ CỔ PHIẾU NIÊM YẾT Công ty Cổ phần Tập đồn Dabaco Việt Nam hoạt động lĩnh vực nông nghiệp bao gồm: sản xuất thức ăn chăn nuôi; chăn nuôi lợn lợn giống; chăn ni gà sản xuất trứng gà Ngồi ra, Cơng ty hoạt động lĩnh vực thương mại, khách sạn bất động sản Trong trình hoạt động kinh doanh, Cơng ty có khả đối mặt với rủi ro sau: Rủi ro kinh tế Sự biến động biến số kinh tế vĩ mô tốc độ tăng trưởng, lạm phát, lãi suất… sách Chính phủ thực điều chỉnh biến số kinh tế vĩ mơ sách phát triển ngành có tác động trực tiếp gián tiếp đến hoạt động kết kinh doanh doanh nghiệp Tăng trưởng kinh tế Trong năm 2018 Kinh tế Việt Nam cho thấy tăng trưởng với tốc độ tăng trưởng GDP đạt 7,08% so với năm 2017 - mức tăng cao 11 năm qua Tổng quan kinh tế giới chững lại lĩnh vực thương mại điện tử hoạt động xuất nhập tăng cường xu bảo hộ mậu dịch Nguyên nhân xuất phát từ chiến thương mại Mỹ-Trung tác động đến kinh tế toàn cầu ảnh hưởng đến kinh tế Việt Nam thời gian qua Bỏ lại thành tích đáng kể năm 2017, kinh tế nội địa đối mặt với nhiều thách thức lạm phát toàn cầu gia tăng, giá dầu bình quân tăng mạnh biến động thời tiết ảnh hưởng đến giá lương thực, thực phẩm Những thay đổi từ năm 2017 xuyên suốt năm 2018 tạo tác động đáng kể đến hoạt động DBC Lĩnh vực sản xuất, chế biến thức ăn gia súc thực phẩm ngành mũi nhọn Dabaco Trong năm 2018, có rủi ro liên quan đến dịch bệnh, đàn lợn giữ tăng trưởng tốt quy mô đầu lẫn sản lượng, tăng 2,2% so với năm 2017 trì đà tăng trưởng (theo Bộ Nơng nghiệp Phát triển Nông thôn) Xét cách tổng thể, nhận định rủi ro kinh tế rủi ro lớn hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Tăng trưởng GDP: Tổng sản phẩm nước (GDP) năm 2018 tăng 7,08%, mức tăng cao kể từ năm 2008 trở Sự tăng trưởng đặn tồn diện cho thấy tích cực bền vững kinh tế quốc dân, hứa hẹn đem đến tiềm cho doanh nghiệp nói chung DBC nói riêng BẢN CÁO BẠCH CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN DABACO VIỆT NAM Biểu đồ 1.Tốc độ tăng trưởng GDP Việt Nam, 2014-2018 Theo dự báo Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung Ương (CIEM), kinh tế Việt Nam tăng trưởng 6,93% năm 2019, cao mức 6,6% - 6,8% mà Quốc Hội thơng qua Bên cạnh số rủi ro có dấu hiệu rõ nét Cụ thể, từ phía vĩ mơ quốc tế, tài sản tài bất động sản tăng giá tương đối cao giai đoạn qua (nhờ sách lãi suất thấp cung tiền dồi dào); bên cạnh căng thẳng thương mại tiếp tục leo thang ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động xuất nước; sách tiền tệ kinh tế lớn định hướng thắt chặt dần làm giảm dịch chuyển dòng vốn đầu tư vào Việt Nam, đồng thời tạo áp lực lãi suất giá trị đồng nội tệ Đối với yếu tố nội tại, nỗ lực cải cách môi trường kinh doanh chưa đủ mạnh q trình tái cấu trúc,thối vốn doanh nghiệp nhà nước có xu hướng chững lại rủi ro trọng yếu, làm cản trở đà tăng trưởng thời gian tới Lạm phát Trong giai đoạn 2012-2016, lạm phát giảm trì thấp, nguyên nhân lí giải tốc độ tăng chi tiêu ngân sách tốc độ tăng cung tiền giai đoạn giảm nhiều Đáng ý tỷ lệ đầu tư/GDP giai đoạn 2012-2016 thấp giai đoạn Nguyên nhân kinh tế khơng cịn nhiều nguồn lực cho phát triển BẢN CÁO BẠCH CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN DABACO VIỆT NAM Biểu đồ Lạm phát GDP lạm phát Việt Nam giai đoạn 2012-2018 (%) Nguồn: Quỹ tiền tệ quốc tế IMF Giai đoạn từ 2017 đến 2018, lạm phát tiếp tục kiểm soát mức 4% Trong năm 2018 giá mặt hàng lương thực tăng 3,71% so với kỳ năm trước góp phần làm cho CPI tăng 0,17% Lạm phát chung có mức tăng cao lạm phát bản, điều phản ánh biến động giá chủ yếu từ việc tăng giá lương thực, thực phẩm, giá xăng dầu yếu tố điều hành giá qua việc điều chỉnh tăng giá dịch vụ y tế giáo dục Mức tăng lạm phát năm 2018 so với kỳ có biên độ dao động khoảng từ 1,18% đến 1,72%, lạm phát bình quân năm tăng 1,48% thấp mức kế hoạch 1,6% cho thấy sách tiền tệ điều hành ổn định Kể từ năm 2018, lộ trình điều chỉnh giá hồn thành phủ khơng điều chỉnh mạnh giá dịch vụ Về mặt định lượng thấy, tình hình điều tiết giữ vững với hỗ trợ kinh tế Cục dự trữ liên bang Mỹ (FED), lạm phát có xu hướng giảm tiệm cận mức 1% vào năm 20192020 Những biến động thị trường thời gian gần đặc biệt việc giá điện tăng 8,36% đem lại biến động đáng kể hoạt động sản xuất tiêu dùng Việc giá điện tăng lúc với giá xăng dầu, theo nguyên lý thị trường làm tăng giá tiêu dùng Do vậy, khuyến khích tăng tiêu dùng ngành sản xuất xanh, đồng thời hạn chế ngành tiêu thụ nhiều lượng hướng sách thời gian tới Lãi suất Từnăm 2015 đến hết năm 2016, lãi suất tiền gửi tiền vay giữ mức ổn định, khơng có biến động lớn Lãi suất có tăng nhẹ khoảng 2017-2018, cụ thể lãi suất tiền gửi bình quân tăng từ 5,11% năm 2017 lên 5,25% năm 2018, lãi suất cho vay bình quân đạt 8,91% so với mức 8,86% kỳ năm ngoái.Năm 2018 tổng tài sản định chế tài tăng 11,5% (năm 2017 tăng 17,5%) Trong đó, tổ chức tín dụng chiếm tỷ trọng 95,5% Cung ứng vốn thị trường vốn gia tăng Chất lượng tài sản cải thiện, cụ thể tỷ lệ nợ xuất hệ thống tài 2,4% (năm 2017 2,5%) Lãi suất liên ngân hàng giảm số kỳ hạn ngắn đồng loạt tăng kỳ hạn dài, khoản hệ thống trì ổn định Đầu năm 2019, thị trường tiền tệ tài Việt Nam đánh giá tương đối ổn định Tính đến ngày 25/02/2019, tổng phương tiện toán tăng 2,11%; huy động vốn tăng 1%, tín dụng kinh tế tăng 0,77% so với cuối năm 2018 Theo thông tin hoạt động Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (NHNN), tuần từ ngày 14-18/1, lãi suất huy động VND phổ biến BẢN CÁO BẠCH CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN DABACO VIỆT NAM mức 0,5-1%/năm tiền gửi không kỳ hạn có kỳ hạn tháng Mức 4,5-5,5%/năm tiền gửi có kỳ hạn từ tháng đến tháng; 5,5-6,5%/năm tiền gửi có kỳ hạn từ tháng đến 12 tháng; kỳ hạn 12 tháng mức 6,6-7,3%/năm Nhìn chung, năm 2019, lãi suất có yếu tố thuận lợi áp lực lạm phát giảm bớt giá dầu giới không biến động nhiều Cùng với đó, đồng USD dự báo suy yếu làm giảm áp lực từ phía tỉ giá Một số Ngân Hàng Trung Ương khu vực bắt đầu vào chu kỳ cắt giảm lãi suất, họ khơng cịn bị áp lực từ Fed tăng lãi suất nhiều nên điều chỉnh lại Chính sách Tiền tệ để hỗ trợ tăng trưởng kinh tế Tỷ giá Rủi ro biến động tỷ giá rủi ro ảnh hưởng trực tiếp tới doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh liên quan đến xuất nhập hay giao dịch ngoại tệ Biến động tỷ giá làm tăng chi phí tài hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty sử dụng nhiều ngoại tệ để nhập nguyên vật liệu đầu vào Mặc dù thị trường ngoại hối Việt Nam ổn định (do quan hệ cung-cầu ổn, khoản thị trường tương đối dồi dào, dự trữ ngoại hối tiếp tục tăng ), biến động mạnh thị trường ngoại hối quốc tế có tác động định tới tỷ giá USD/VND Đối với Dabaco, doanh nghiệp hạn chế đến mức tối đa tỷ giá cách (1) giảm thiểu khoản vay ngoại tệ (2) Công ty nhận khoản nợ từ nhà cung cấp thơng qua tổ chức tín dụng tiền VND Tuy nhiên rủi ro tỷ giá ảnh hưởng đến Công ty số thời điểm định; mặt tỷ giá chung lên cao đẩy giá nguyên vật liệu đầu vào lên cao theo làm thay đổi kế hoạch doanh thu lợi nhuân tương ứng Trong gần tháng đầu năm 2019, tỷ giá giao dịch ổn định Tuy nhiên, đến đầu tháng 5/2019, tỷ giá VND/USD biến động mạnh hơn, khiến cho tính đến hết ngày 24/5/2019, tỷ giá giao dịch tăng khoảng 0,95% so với đầu năm; riêng giai đoạn từ ngày 6/5 đến 24/5/2019, tỷ giá giao dịch tăng khoảng 0,5% Nguyên nhân chủ yếu do: (i) đồng USD mạnh lên thị trường giới, (ii) lo ngại chiến thương mại Mỹ-Trung leo thang; qua tác động đến tâm lý hoạt động doanh nghiệp, nhà đầu tư người dân, quan hệ cung-cầu ngoại tệ ổn định Đáng lưu ý từ ngày 20/5 đến nay, tỷ giá ổn định trở lại, chí VND có xu hướng tăng giá nhẹ so với USD Theo dự đoán chuyên gia Viện Đào tạo Nghiên cứu BIDV, tỷ giá USD/VND tầm kiểm soát tăng 23% năm 2019 mức chấp nhận Rủi ro luật pháp Rủi ro luật pháp ảnh hưởng trực tiếp gián tiếp việc thay đổi hệ thống pháp luật, và/hoặc văn pháp luật đến hoạt động kinh doanh công ty, chiến lược phát triển ngành nghề kinh doanh liên quan đến hoạt động kinh doanh công ty Công ty Cổ phần tập đồn DABACO Việt Nam cơng ty đại chúng, thực niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội dự kiến chuyển đăng ký giao dịch sang Sở Giao dịch Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh, Cơng ty chịu điều chỉnh Luật doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, Luật Thuế giá trị gia tăng, văn hướng dẫn, văn pháp luật khác có liên quan Vì vậy, thay đổi văn pháp luật lĩnh vực ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh Công ty Để kiểm soát rủi ro mặt luật pháp, Công ty liên tục cập nhật thay đổi văn pháp luật điều chỉnh liên quan đến hoạt động kinh doanh Cơng ty, từ đưa kế hoạch phát triển kinh doanh phù hợp Đồng thời, Công ty thực xây dựng trì áp dụng hệ thống quản trị nội chuẩn mực tuân thủ quy định pháp luật Với ổn định môi trường pháp lý, chấp hành nghiêm chỉnh quy định chung pháp luật yêu cầu riêng ngành hoạt động Cơng ty, thấy rủi ro pháp luật rủi ro đáng kể Rủi ro đặc thù ngành Rủi ro cạnh tranh ... ngày 25/04/2019 Nguồn: Dabaco 21 BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN DABACO VIỆT NAM Cơ cấu tổ chức Ảnh 1: Sơ đồ cấu tổ chức Công ty Cổ phần Tập đoàn DABACO Việt Nam Nguồn: Dabaco Cơ cấu máy quản... CBNV : Cán nhân viên Công ty/ DABACO/ DBC : Công ty Cổ phần Tập đoàn Dabaco Việt Nam CP : Cổ phần CTCP : Công ty Cổ phần DT : Doanh thu DTT : Doanh thu ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông ĐKKD : Đăng... thức sở hữu 88 Bảng 34: Kế hoạch sản xuất kinh doanh, lợi nhuận cổ tức giai đoạn 201 9-2 020 93 BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN DABACO VIỆT NAM NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH I CÁC NHÂN TỐ