TCL QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1 CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẠI LÝ GIAO NHẬN VẬN TẢI XẾP DỠ TÂN CẢNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Số 296/QĐ[.]
CÔNG TY CỔ PHẦN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM ĐẠI LÝ GIAO NHẬN VẬN TẢI Độc lập – Tự – Hạnh phúc XẾP DỠ TÂN CẢNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Số: 296/QĐ-HĐQT Thủ Đức, ngày 15 tháng năm 2021 QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Căn Luật Chứng khốn ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Thơng tư sớ 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn sớ điều quản trị cơng ty áp dụng đối với công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành sớ điều Luật Chứng khốn; Căn Điều lệ Công ty Cổ phần Đại lý Giao nhận vận tải Xếp dỡ Tân Cảng; Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số: 291/NQ-ĐHĐCĐTN 2021 ngày 15 tháng năm 2021; Hội đồng quản trị ban hành Quy chế nội quản trị công ty Công ty Cổ phần Đại lý Giao nhận vận tải Xếp dỡ Tân Cảng bao gồm nội dung sau: Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Quy chế nội quản trị công ty quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị, Giám đớc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đớc hoạt động khác theo quy định Điều lệ công ty quy định hành khác pháp luật Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đớc người liên quan Điều Giải thích thuật ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ hiểu sau: a) “Công ty” Công ty Cổ phần Đại lý Giao nhận vận tải Xếp dỡ Tân Cảng; b) “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến công ty; c) “Luật Chứng khốn” Luật Chứng khốn sớ 54/2019/QH14 Q́c hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019; TCL - QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY d) “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Q́c hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020; e) “Pháp luật” tất văn quy phạm pháp luật quy định Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật; f) “Điều lệ Công ty” Điều lệ Công ty Cổ phần Đại lý Giao nhận vận tải Xếp dỡ Tân Cảng; g) “Người quản lý Công ty” Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh Cơng ty ký kết giao dịch Công ty theo qui định Điều lệ công ty; h) “Người điều hành công ty” Giám đớc, Phó Giám đớc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty; i) “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” thành viên Hội đồng quản trị khơng phải Giám đớc, Phó Giám đớc, Kế tốn trưởng j) “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị” thành viên quy định Khoản Điều 155 Luật Doanh nghiệp; k) “Người phụ trách quản trị cơng ty” người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 14 Quy chế này; l) “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 46 Điều Luật Chứng khoán; m) “Cổ đông lớn” cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ năm phần trăm (5%) trở lên sớ cổ phiếu có quyền biểu Cơng ty; n) “Việt Nam” nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; o) “UBCK” Ủy ban Chứng khốn Nhà nước; p) TCT TCSG Cơng ty TNHH Một thành viên Tổng cơng ty Tân Cảng Sài Gịn Trong Quy chế này, tham chiếu tới một số điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay điều khoản văn Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn có nghĩa tương tự Quy chế không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh Điều Nguyên tắc quản trị công ty “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho Công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến Công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: a) Tuân thủ quy định có liên quan Pháp luật Điều lệ công ty; b) Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; c) Đảm bảo hiệu hoạt động Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt; d) Đảm bảo quyền lợi cổ đơng người có liên quan; TCL - QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY e) Đảm bảo đối xử công cổ đông; f) Công khai minh bạch hoạt động Công ty Chương II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Mục Vai trị, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao Công ty Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định Điều lệ cơng ty Mục Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị hình thức biểu tại c̣c họp Đại hội đồng cổ đông Điều Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông: Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trường hợp cần thiết, không 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp sau: Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Công ty; Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; Theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đơng liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; Theo u cầu Ban kiểm soát; Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Lập Danh sách cổ đơng có quyền dự họp: Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hợi đồng cổ đông: Công ty phải công bố thông tin việc lập danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối TCL - QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY Điều Thơng báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông: Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông phương thức để bảo đảm đến địa liên lạc cổ đông, đồng thời công bố trang thông tin điện tử Cơng ty Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn nơi cổ phiếu Cơng ty niêm yết đăng ký giao dịch Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cổ đông Danh sách cổ đơng có quyền dự họp chậm 21 ngày trước ngày khai mạc họp (tính từ ngày mà thông báo gửi chuyển cách hợp lệ) Điều Chương trình, nợi dung Đại hợi đồng cổ đơng: Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn tài liệu họp để cổ đơng tiếp cận, bao gồm: Chương trình họp, tài liệu sử dụng họp; Danh sách thông tin chi tiết ứng viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát; Phiếu biểu quyết; Dự thảo nghị đối với vấn đề chương trình họp Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Kiến nghị phải văn phải gửi đến Công ty chậm 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đơng, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền từ chới kiến nghị thuộc trường hợp sau: Kiến nghị gửi đến không quy định; Vào thời điểm kiến nghị, cổ đơng nhóm cổ đơng khơng nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định khoản Điều 14 Điều lệ công ty; Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận đưa kiến nghị vào dự kiến chương trình nội dung họp, trừ trường hợp quy định khoản Điều 20 Điều lệ công ty; kiến nghị thức bổ sung vào chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận TCL - QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông: Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn Văn ủy quyền lập theo quy định pháp luật dân phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức ủy quyền, số lượng cổ phần ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký bên ủy quyền bên ủy quyền Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn ủy quyền đăng ký dự họp Trường hợp ủy quyền lại người tham dự họp phải xuất trình thêm văn ủy quyền ban đầu cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đông tổ chức (nếu trước chưa đăng ký với Cơng ty) Phiếu biểu người ủy quyền dự họp phạm vi ủy quyền có hiệu lực xảy trường hợp sau trừ trường hợp: Người ủy quyền chết, bị hạn chế lực hành vi dân bị lực hành vi dân sự; Người ủy quyền hủy bỏ việc định ủy quyền; Người ủy quyền hủy bỏ thẩm quyền người thực việc ủy quyền Điều khoản không áp dụng trường hợp Công ty nhận thông báo kiện trước khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trước họp triệu tập lại Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông: Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền cổ đơng tổ chức trực tiếp tham dự họp ủy quyền cho một số cá nhân, tổ chức khác dự họp dự họp thơng qua hình thức sau: Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác (trong trường hợp công ty áp dụng hình thức này); Gửi phiếu biểu đến họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử; Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo quy định công ty Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền xuất trình loại giấy tờ sau: Cổ đông cá nhân: Thư mời họp, Chứng minh nhân dân/Thẻ cước công dân Hộ chiếu Giấy ủy quyền (trong trường hợp ủy quyền) Cổ đông pháp nhân: Thư mời họp, Bản giấy đăng ký kinh doanh, Giấy ủy quyền Chứng minh nhân dân/Thẻ cước công dân Hộ chiếu người ủy quyền Điều 10 Điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đông dự họp đại diện 50% tổng số phiếu biểu quyết; Trường hợp họp lần thứ khơng đủ điều kiện tiến hành thơng báo mời họp lần thứ hai gửi thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp TCL - QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY lần thứ Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng lần thứ hai tiến hành có sớ cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu trở lên; Trường hợp họp lần thứ hai khơng đủ điều kiện tiến hành thông báo mời họp lần thứ ba phải gửi thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp Điều 11 Cách thức bỏ phiếu: Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành cách giơ phiếu biểu đánh dấu tán thành, không tán thành ý kiến vào thẻ biểu Cách thức bỏ phiếu điều chỉnh theo định Đại hội đồng cổ đông quy định Thể lệ làm việc biểu Đại hội Trong Thẻ biểu quyết, nội dung cần lấy ý kiến biểu độc lập với Sự không hợp lệ phần biểu nội dung khơng ảnh hưởng đến tính hợp lệ nội dung khác Trường hợp cổ đông biểu nhầm thẻ biểu khơng cịn ngun vẹn, cổ đơng liên hệ với Ban tổ chức để cấp lại Thẻ biểu phải nộp lại Thẻ biểu cũ Điều 12 Cách thức kiểm phiếu: Khi tiến hành biểu đại hội, số thẻ tán thành nghị thu trước, số thẻ phản đối nghị thu sau, cuối đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để định Đại hội bầu Ban kiểm phiếu theo đề nghị Chủ tọa Số thành viên Ban kiểm phiếu không 03 (ba) người Đối với vấn đề nhạy cảm cổ đông có u cầu, Cơng ty định tổ chức trung lập thực việc thu thập kiểm phiếu Ban kiểm phiếu có trách nhiệm lập thớng kê số phiếu biểu Đồng ý Không đồng ý Khơng có ý kiến Đại hội đồng cổ đông đối với vấn đề biểu để báo cáo Chủ tọa đồn cơng bớ trước Đại hội Trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản, HĐQT tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm sốt cổ đơng khơng nắm giữ chức vụ quản lý công ty Điều 13 Điều kiện để nghị thông qua: Nghị nội dung sau thông qua số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu trở lên tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản khoản khoản khoản Điều này: a) Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; TCL - QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY b) Thay đổi ngành, nghề lĩnh vực kinh doanh; c) Thay đổi cấu tổ chức quản lý Công ty; d) Dự án đầu tư bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Cơng ty; đ) Tổ chức lại, giải thể Công ty; e) Các vấn đề khác theo quy định Điều lệ cơng ty (nếu có) Các nghị thông qua số cổ đông sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định khoản khoản khoản khoản Điều Các Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 100% tổng sớ cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự, thủ tục triệu tập họp thông qua nghị vi phạm quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng sớ phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho một sớ ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên xác định theo sớ phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có sớ phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại sớ ứng cử viên có sớ phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử Điều lệ công ty Nghị Đại hội đồng cổ đông nội dung làm thay đổi bất lợi quyền nghĩa vụ cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi thông qua số cổ đông ưu đãi loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại trở lên tán thành cổ đông ưu đãi loại sở hữu từ 75% tổng sớ cổ phần ưu đãi loại trở lên tán thành trường hợp thông qua nghị hình thức lấy ý kiến văn Điều 14 Thông báo kết kiểm phiếu: Tổng số phiếu/ thẻ tán thành, không tán thành đối vấn đề khơng có ý kiến, Ban kiểm phiếu Chủ tọa thông báo sau tiến hành biểu trước bế mạc họp Trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản, Biên kết kiểm phiếu phải công bố website Công ty TCL - QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 15 Cách thức phản đối nghị Đại hội đồng cổ đông: Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền u cầu Tịa án Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị phần nội dung nghị Đại hội đồng cổ đơng trường hợp sau đây: Trình tự, thủ tục triệu tập họp định Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định khoản Điều 23 Điều lệ công ty Nội dung nghị vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 16 Lập biên họp Đại hội đồng cổ đông: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải ghi biên ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng nước ngồi có nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đơng; Chương trình họp nội dung họp; Họ, tên chủ tọa thư ký; Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu họp Đại hội đồng cổ đơng vấn đề chương trình họp; Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần số phiếu bầu tương ứng; Tổng số phiếu biểu đối với vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; Họ, tên chữ ký chủ tọa thư ký Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chới ký biên họp biên có hiệu lực tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Biên họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên họp Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải lập xong thông qua trước kết thúc họp Chủ tọa thư ký họp người khác ký tên biên họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên TCL - QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông: Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký cổ đông, văn ủy quyền tham dự họp, tất tài liệu đính kèm Biên (nếu có) tài liệu có liên quan kèm theo thơng báo mời họp phải công bố thông tin theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khoán phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 17 Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị hình thức lấy ý kiến văn Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông thực theo quy định sau đây: Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông văn tất vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đơng xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty (bao gồm việc: Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty; Định hướng phát triển công ty; Loại cổ phần tổng số cổ phần loại; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt; Quyết định đầu tư bán sớ tài sản; Thơng qua báo cáo tài năm; Tổ chức lại, giải thể công ty…) Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông, tài liệu giải trình dự thảo nghị gửi đến tất cổ đơng có quyền biểu chậm 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Yêu cầu cách thức gửi phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo thực theo quy định khoản Điều 20 Điều lệ công ty Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa trụ sở chính, mã sớ doanh nghiệp; Mục đích lấy ý kiến; Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân đối với cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở đới với cổ đơng tổ chức họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân đối với đại diện cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần loại số phiếu biểu cổ đông; Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua định; Phương án biểu bao gồm tán thành, không tán thành ý kiến đới với vấn đề lấy ý kiến; Thời hạn phải gửi Công ty phiếu lấy ý kiến trả lời; Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị Cổ đơng gửi phiếu lấy ý kiến trả lời đến Cơng ty hình thức gửi thư, fax thư điện tử theo quy định sau đây: TCL - QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đông cá nhân, người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi Cơng ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu; Trường hợp gửi fax thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu; Các phiếu lấy ý kiến gửi Công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu Hội đồng quản trị kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm sốt cổ đơng khơng nắm giữ chức vụ quản lý Công ty Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa trụ sở chính, mã sớ doanh nghiệp; Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết; Số cổ đông với tổng số phiếu biểu tham gia biểu quyết, phân biệt sớ phiếu biểu hợp lệ số biểu không hợp lệ phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết; Tổng sớ phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến đối với vấn đề; Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu không trung thực, khơng xác Biên kiểm phiếu nghị phải đăng tải trang thông tin điện tử Công ty thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, nghị thông qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Nghị thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn số cổ đông sở hữu 50% tổng số phiếu biểu tất cổ đơng có quyền biểu tán thành có giá trị nghị thông qua họp Đại hội đồng cổ đơng Điều 18 Trình tự, thủ tục họp Đại hợi đồng cổ đơng thơng qua nghị hình thức hợi nghị trực tuyến Bên cạnh hình thức tổ chức họp trực tiếp, Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường tổ chức hình thức hội nghị trực tuyến (e-GMS) hình TCL - QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 10 16 Xem xét, trích lục, chép phần tồn nội dung kê khai Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp 17 Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán Báo cáo tài Cơng ty; tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty xét thấy cần thiết 18 Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát 19 Giám sát tình hình tài Công ty, việc tuân thủ pháp luật thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác hoạt động 20 Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Giám đốc cổ đông 21 Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị vịng 48 giờ, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 22 Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thông qua 23 Chứng kiến Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu Hội đồng quản trị yêu cầu trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 24 Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp đối với trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc mà thành viên Hội đồng quản trị cịn lại khơng bầu người làm chủ tọa Trường hợp này, người có sớ phiếu bầu cao làm chủ tọa họp 25 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 41 Nhiệm kỳ số lượng thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có 03 thành viên, nhiệm kỳ thành viên Ban Kiểm sốt khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đơng Cơng ty Ban kiểm sốt phải có nửa sớ thành viên thường trú Việt Nam Trường hợp thành viên Ban Kiểm sốt có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu thành viên Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ TCL - QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 25 ... đồng quản trị công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, quy chế nội công ty quy định nghị Đại hội TCL - QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY 17 đồng cổ đơng, nghị quy? ??t, định Hội đồng quản... nhân danh Công ty để định, thực quy? ??n nghĩa vụ công ty, trừ quy? ??n nghĩa vụ thuộc thẩm quy? ??n Đại hội đồng cổ đông Quy? ??n nghĩa vụ Hội đồng TCL - QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 11 quản trị luật... trung thực, xác nội dung biên TCL - QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY Biên lập tiếng Việt tiếng nước có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên