QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỊA CHẤT MỎ - TKV

TẬP ĐỒN CƠNG NGHIỆP THAN - KHỐNG SẢN VIỆT NAM CƠNG TY CP ĐỊA CHẤT MỎ - TKV CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc CÔNG QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN ĐỊA CHẤT MỎ - TKV TY CP Đại hội đồng cổ đông số /2021/NQ-ĐHĐCĐ ĐỊA (Ban hành kèm theo Nghị ngày 28 tháng năm 2021) CHẤT CHƢƠNG I: MỎ QUY ĐỊNH CHUNG TKV Digitally signed by CÔNG TY CP ĐỊA CHẤT MỎ TKV DN: C=VN, S=QUẢNG NINH, L=Cẩm Phả, CN=CÔNG TY CP ĐỊA CHẤT MỎ - TKV, OID.0.9.2342.19200300.1 00.1.1=MST:5701436805 Reason: I am the author of this document Location: Date: 2021-04-05 18:20: 47 Foxit Reader Version: 9.0.1 Điều Phạm vi điều chỉnh đối tƣợng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội quản trị công ty quy định nội dung vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đơng; Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoạt động khác theo quy định Điều lệ công ty quy định hành khác pháp luật Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc người liên quan Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ hiểu sau: a “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm sốt cách có hiệu quyền lợi cổ đơng người liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: Đảm bảo cấu quản trị hợp lý; hiệu quả; - Bảo đảm hiệu hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; nâng cao trách nhiệm Hội đồng quản trị công ty cổ đông; - Đảm bảo quyền lợi cổ đơng người có liên quan; - Đảm bảo đối xử công cổ đông; - Công khai, minh bạch hoạt động Công ty; - Bảo đảm vai trò nhà đầu tư, thị trường chứng khoán tổ chức trung gian việc hỗ trợ hoạt động quản trị công ty; - Tơn trọng bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp bên có quyền lợi liên quan quản trị công ty; - Công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, xác minh bạch hoạt động công ty; bảo đảm cổ đông tiếp cận thơng tin cơng b “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp Khoản 46 Điều Luật Chứng khoán; c “Người điều hành doanh nghiệp” Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ Công ty d Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành (sau gọi thành viên không điều hành) thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ Công ty e "Luật Doanh nghiệp" Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội ban hành ngày 17 tháng 06 năm 2020; f "Luật Chứng khoán" Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội ban hành ngày 26 tháng 11 năm 2019; g "Cổ đông" cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần công ty cổ phần h "Cổ đông sáng lập" cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thông ký tên danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần i "Cổ đông lớn" cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành j “Người quản lý doanh nghiệp” người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ công ty; k “Người có quan hệ gia đình” bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, đẻ, nuôi, rể, dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột vợ, anh ruột chồng, chị ruột vợ, chị ruột chồng, em ruột vợ, em ruột chồng l “Người nội bộ” người giữ vị trí quan trọng máy quản trị, điều hành doanh nghiệp quy định khoản 45 Điều Luật Chứng khoán Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn CHƢƠNG II ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều Vai trò, quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông gồm tất cổ đơng có quyền biểu quyết, quan định cao Công ty Đại hội đồng cổ đơng có quyền nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 15 Điều lệ cơng ty MỤC TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC BIỂU QUYẾT TRỰC TIẾP Điều Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Công ty quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông gồm nội dung sau: a Thơng báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông; b Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông; c Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông; d Thủ tục ủy quyền lập giấy ủy quyền; e Cách thức bỏ phiếu; f Cách thức kiểm phiếu, vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u c u, công ty đại ch ng phải ch định tổ chức trung lập thực việc thu thập kiểm phiếu; g Thông báo kết bỏ phiếu; h Cách thức phản đối nghị Đại hội đồng cổ đông; i Lập biên Đại hội đồng cổ đông; j Thông báo nghị Đại hội đồng cổ đông công ch ng; k Các vấn đề khác Công ty tuân thủ đ y đủ trình tự, thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty quy định nội Công ty Hội đồng quản trị người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm, thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Khoản Điều 140 Luật doanh nghiệp Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm tốn mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đơng vấn đề kiểm tốn Trường hợp Báo cáo kiểm tốn báo cáo tài năm cơng ty có khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm tốn trái ngược từ chối, cơng ty đại chúng phải mời đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên đại diện tổ chức kiểm tốn chấp thuận nêu có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên công ty đại chúng Nhằm tăng cường hiệu họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thông tin cổ đông tham gia vào họp Đại hội đồng cổ đông cách tốt Hàng năm Công ty tệu họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thông tin hiệng niên khơng tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đông văn Công ty quy định Điều lệ Cơng ty ngun tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều Thông báo việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ Cơng ty công bố thông tin việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày chốt danh sách Điều Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông Danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ lập dựa Danh sách người sở hữu chứng khoán lưu ký Trung tâm Lưu lý Chứng khoán Việt Nam lập Danh sách cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ lập ngày chốt danh sách không sớm mười (10) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng phải có họ, tên, địa ch liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ ph n loại, số ngày đăng ký cổ đông cổ đông Điều Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông Thơng báo mời họp phải có tên, địa ch trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa ch thường trú cổ đông, thời gian, địa điểm họp yêu c u khác người dự họp Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông gửi cho tất cổ đông đồng thời công bố phương tiện thông tin Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, trang thông tin điên tử (website) Công ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi hai mươi mốt (21) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đơng, (tính từ ngày mà thơng báo gửi chuyển cách hợp lệ, trả cước phí bỏ vào hịm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng, tài liệu liên quan đến vấn đề biểu đại hội gửi cho cổ đông hoặc/và đăng trang thông tin điện tử Công ty Trong trường hợp tài liệu không gửi kèm theo thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa ch trang thơng tin điện tử để cổ đơng tiếp cận Điều Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông Cách thức đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông qui định rõ Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông kèm theo Giấy xác nhận tham dự Đại hội, thông tin liên hệ thời gian gửi Giấy xác nhận tham dự Đại hội Công ty Cổ đơng ủy quyền tham dự Đại hội theo quy định Điều 16 Điều lệ Công ty Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực thủ tục đăng ký cổ đông phải thực việc đăng ký cổ đơng có quyền dự họp có mặt đăng ký hết Thời gian thực việc đăng ký HĐQT định Việc đăng ký thực địa điểm diễn họp ĐHĐCĐ Khi tiến hành đăng ký tham dự, Công ty cấp cho cổ đông đại diện uỷ quyền có quyền biểu thẻ biểu và/hoặc phiếu biểu quyết, ghi số đăng ký, họ tên cổ đông họ tên đại diện uỷ quyền số phiếu biểu cổ đơng Cổ đơng người uỷ quyền dự họp đến sau họp khai mạc đăng ký có quyền tham gia biểu sau đăng ký Chủ toạ không dừng họp để người đến muộn đăng ký; trường hợp này, hiệu lực biểu tiến hành không bị ảnh hưởng Điều Cách thức bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đông thảo luận biểu theo vấn đề nội dung chương trình Việc biểu tiến hành cách giơ thẻ biểu quyết, bỏ phiếu biểu quyết/ phiếu bầu cử vào hòm phiếu Tại cuội họp Đại hội đồng cổ đông, Chủ toạ Ban kiểm phiếu hướng dẫn cổ đông/đại diện theo uỷ quyền cổ đông sử dụng Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu biểu vấn đề họp, sử dụng Phiếu b u thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên Tính hợp lệ Phiếu biểu Phiếu b u cử thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên: a Về hình thức: Phiếu hợp lệ phiếu theo mẫu in sẵn Ban tổ chức phát ra, có dấu treo Cơng ty, khơng tẩy xóa, cạo sửa phải có chữ ký cổ đông đại diện theo ủy quyền cổ đông tham dự họp (đại diện) b Về thời gian: Phiếu hợp lệ phiếu nộp trước Ban kiểm phiếu mở niêm phong thùng phiếu c Về nội dung: - Phiếu biểu không ghi thêm nội dung khác quy định cho phiếu này, đánh dấu “X” bút mực chọn (01) ba (03) ô vuông biểu - Phiếu b u cử thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên: + Không ghi thêm nội dung khác vào phiếu b u; + Khơng ghi nội dung viết chì, không gạch tên ứng cử viên; + Số ứng cử viên b u nhỏ số lượng ứng cử viên c n b u; + Phiếu có tổng số phiếu b u cho ứng cử viên nhỏ tổng số phiếu phép b u cổ đông, đại diện theo ủy quyền cổ đông Phương thức giơ “Thẻ biểu quyết” a “Thẻ biểu quyết” dùng để thông qua nội dung khác, trừ báo cáo, tờ trình, b u thành viên Hội đồng quản trị, b u Kiểm soát viên Đại hội b Khi tiến hành biểu Đại hội, cổ đông, đại diện cổ đông biểu giơ “Thẻ biểu quyết” lên cao Đối với vấn đề biểu quyết, Chủ tọa hỏi ý kiến cổ đơng theo trình tự: “Tán thành”, “Khơng tán thành”, “Khơng có ý kiến” Trường hợp cổ đơng khơng giơ thẻ biểu coi khơng có ý kiến Với vấn đề xin ý kiến, cổ đông ch giơ “Thẻ biểu quyết” l n Phương thức nộp “Phiếu biểu quyết” a Phiếu biểu dùng để thông qua báo cáo tờ trình Đại hội b Mỗi cổ đơng, đại diện cổ đông phát (01) phiếu biểu quyết, có in sẵn danh mục nội dung biểu Đại hội phương án biểu để cổ đông lựa chọn gồm: Tán thành; Không tán thành Khơng có ý kiến Phiếu biểu đóng dấu trịn Cơng ty phía trên, bên góc trái phiếu đóng dấu giáp lai tờ trường hợp phiếu biểu có từ 02 tờ trở lên c Cổ đông, đại diện cổ đông biểu nội dung ghi “Phiếu biểu quyết” việc lựa chọn phương án “Tán thành” “Khơng tán thành” “Khơng có ý kiến” vào nội dung c n lấy ý kiến tiến hành bỏ phiếu Phương thức nộp “Phiếu b u cử thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên” a Phiếu b u thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên dùng để b u thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên b Việc b u cử thành viên HĐQT, Kiểm soát viên thực theo quy định Quy chế b u cử thông qua trước cổ đông, đại diện cổ đông tiến hành b u cử c Cổ đông, đại diện cổ đông lựa chọn ứng viên, b u cho ứng viên mà lựa chọn tiến hành bỏ phiếu Điều 10 Cách thức kiểm phiếu Việc xác định kết biểu “Thẻ biểu quyết” tiến hành cách đếm số phiếu biểu “Tán thành”, “Khơng tán thành”, “Khơng có ý kiến”, Ban kiểm phiếu ghi lại để báo cáo Chủ tọa công bố kết biểu trước Đại hội Việc biểu Phiếu biểu quyết/ Phiếu b u cử: Ban kiểm phiếu tiến hành sau việc bỏ phiếu kết th c tiến hành phịng riêng có giám sát đại diện cổ đơng và/ Đại diện Đồn Chủ tịch Ban kiểm phiếu kiểm tra tính hợp lệ Phiếu biểu quyết/ Phiếu b u cử ghi kết kiểm phiếu Đối với vấn đề nhạy cảm cổ đơng có u c u, Cơng ty phải ch định tổ chức độc lập thực việc thu thập kiểm phiếu Điều 11 Thông báo kết kiểm phiếu Việc biểu thẻ biểu quyết, Chủ tọa công bố sau Ban kiểm phiếu báo cáo kết nội dung biểu Kết kiểm Phiếu biểu quyết/ Phiếu b u cử ghi nhận biên Ban kiểm phiếu có trách nhiệm lập biên kiểm phiếu đọc biên trước Đại hội Ban kiểm phiếu niêm phong toàn Phiếu biểu quyết/ Phiếu b u cử, bàn giao lại cho Ban kiểm sốt Cơng ty sau Đại hội bế mạc Điều 12 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Quyết định Đại hội đồng cổ đơng thơng có đủ điều kiện sau đây: a Nghị nội dung sau thơng qua có từ 65% tổng số phiếu b u cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông: i Loại cổ ph n tổng số cổ ph n chào bán loại; ii Thay đổi ngành nghề l nh vực kinh doanh; iii Thay đổi cấu tổ chức quản lý Công ty mơ hình hoạt động quy định Điều 137 Luật Doanh nghiệp; iv Quyết định đ u tư, bán tài sản Công ty chi nhánh giao dịch mua Công ty chi nhánh thực có giá trị từ 35 trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Cơng ty ghi báo cáo tài g n kiểm toán; v Quyết định việc góp vốn, mua cổ ph n doanh nghiệp khác với tổng giá trị góp vốn, mua cổ ph n từ 35 trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ty ghi báo cáo tài g n kiểm toán; vi Giải thể, phá sản hình thức tổ chức lại Cơng ty; vii Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ Công ty; b Nghị nội dung khác thơng qua có 50% tổng số phiếu b u cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông: c Việc biểu b u thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát thực theo phương thức b u dồn phiếu, quy định Điều 42 Điều lệ Công ty Các nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 100% tổng số cổ ph n có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục thơng qua nghị khơng thực đ ng quy định Nghị Đại hội đồng cổ đông phải thơng báo đến cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày định thông qua, đăng tải trang thông tin Công ty Điều 13 Cách thức phản đối định Đại hội đồng cổ đông Cổ đông biểu có quyền phản đối định việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, ngh a vụ cổ đông quy định Điều lệ công ty, cách gửi văn đến HĐQT vòng mười (10) ngày kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua nghị HĐQT phản hồi thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày nhận ý kiến phản đối cổ đông Trường hợp cổ đông không đồng ý với ý kiến phản hồi HĐQT, Cổ đơng có quyền yêu c u Công ty mua lại cổ ph n theo quy định Điều 132 Luật doanh nghiệp Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ Công ty có quyền u c u tịa án trọng tài xem xét, hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty Trong trường hợp, cổ đông phải tuân thủ nghị Đại hội đồng cổ đông có phán có hiệu lực tịa án trọng tài việc hủy nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 14 Lập Biên họp Đại hội đồng cổ đông Cuộc họp Đại hội đồng cổ đơng phải ghi biên bản, ghi âm ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt, lập thêm tiếng Anh phải có nội dung theo quy định khoản Điều 150 Luật doanh nghiệp, có chữ ký Chủ tọa đại hội Thư ký phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa ch trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông; c) Chương trình nội dung họp; d) Họ, tên chữ ký chủ tọa thư ký; e) Tóm tắt diễn biến họp ý kiến phát biểu Đại hội đồng cổ đông vấn đề nội dung chương trình họp; f) Số cổ đông tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ ph n số phiếu b u tương ứng; g) Tổng số phiếu biểu vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; tỷ lệ tương ứng tổng số phiếu biểu cổ đông dự họp; h) Các vấn đề thông qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; Biên họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong thông qua trước bế mạc họp; phải công bố website Công ty thời hạn 24 giờ, trường hợp Cơng ty chưa có website phải gửi đến tất cổ đông thời hạn 15 ngày, kể từ ngày bế mạc họp Chủ toạ thư ký họp phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, xác nội dung biên bản, chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên Đại hội đồng cổ đông Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký cổ đơng, tất tài liệu đính kèm Biên (nếu có) tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải công bố thông tin theo quy định pháp luật công bố thơng tin thị trường chứng khốn phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Biên Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành Đại hội đồng cổ đông trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo đ ng thủ tục quy định vòng 10 ngày kể từ gửi biên Điều 15 Công bố Nghị Đại hội đồng cổ đông công chúng Trong thời gian 24 kể từ thông qua định Đại hội đồng cổ đông (bao gồm nghị quyết, biên họp biên kiểm phiếu (trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn bản), Công ty phải thực công bố thông tin phương tiện sau: a Trang thông tin điện tử Công ty; b Hệ thống công bố thông tin UBCKNN; c Trang thông tin điện tử SGDCK Việc công bố thông tin hệ thống công bố thông tin UBCKNN, trang thông tin điện tử SGDCK thực theo hướng dẫn UBCKNN SGDCK MỤC TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG THƠNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC LÂY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN Điều 16 Thẩm quyền Trình tự thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định ĐHĐCĐ lúc xét thấy c n thiết lợi ích Cơng ty trừ trường hợp quy định Khoản Điều 21 Điều lệ Cơng ty Trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định ĐHĐCĐ gồm bước sau: a Thông báo việc chốt danh sách cổ đông để thực lấy ý kiến cổ đông Văn bản: Công ty công bố thông tin việc chốt danh sách cổ đơng có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày chốt danh sách b Lập danh sách cổ đông để thực lấy ý kiến cổ đông Văn bản: Danh sách cổ đông thực lấy ý kiến cổ đông văn qui định Điều Quy chế c Gửi tài liệu phiếu lấy ý kiến cho cổ đông i Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo định Đại hội đồng cổ đông tài liệu giải trình dự thảo định Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo định tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa ch thường tr cổ đông HĐQT phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến ii Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung theo quy định Khoản Điều 22 Điều lệ Công ty d Nhận phiếu lấy ý kiến gửi cổ đông i Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đông cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức ii Phiếu lấy ý kiến gửi Cơng ty phải đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi Công ty sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến bị mở không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu e Kiểm phiếu Lập biên kiểm phiếu i Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu chứng kiến Ban kiểm soát cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Cơng ty ii Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: + Tên, địa ch trụ sở chính, mã số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký doanh nghiệp ; 10 quyền thảo luận không biểu Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa ch thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đăng ký cơng ty HĐQT họp thường k bất thường, họp HĐQT Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT ủy quyền triệu tập thời điểm địa điểm báo trước; Các hình thức họp khác: a Cuộc họp HĐQT tổ chức theo hình thức nghị thành viên HĐQT tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: - Nghe thành viên HĐQT khác tham gia phát biểu họp; - Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời b Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua quy chế quản trị Công ty hay sau này) kết hợp tất phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông tập hợp lại, nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện c Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp d Địa điểm họp Các họp HĐQT tiến hành địa ch đăng ký Công ty địa ch khác Việt Nam theo định Chủ tịch HĐQT trí HĐQT Điều 31 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị Cuộc họp Hội đồng quản trị theo giấy triệu tập l n thứ tiến hành có từ ba ph n tư (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp thông qua người đại diện (người uỷ quyền) Trường hợp họp triệu tập theo quy định Khoản Điều không đủ số thành viên dự họp theo quy định, triệu tập l n thứ hai thời hạn ngày, kể từ ngày dự định họp l n thứ Trong trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Nếu không đủ số lượng thành viên họp HĐQT tổ chức lại l n thức ba vào ngày làm việc địa điểm thời gian, họp HĐQT ln hợp lệ mà không phụ thuộc váo số lượng thành viên tham dự 19 Thành viên HĐQT ch uỷ quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Điều 32 Cách thức biểu Trừ quy định Khoản Điều này, thành viên Hội đồng quản trị người uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có phiếu biểu Thành viên Hội đồng quản trị người đại diện (người ủy quyền) không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty Một thành viên Hội đồng khơng tính vào số lượng đại biểu tối thiểu c n thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; Theo quy định Khoản Điều này, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, vấn đề phát sinh chuyển tới cho chủ toạ họp định Phán chủ toạ liên quan đến vấn đề có giá trị định cuối trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đ y đủ; Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định tại khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp coi có lợi ích đáng kể hợp đồng Thành viên khơng trực tiếp dự họp có quyền biểu thơng qua bỏ phiếu văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu ch mở trước chứng kiến tất người dự họp Phiếu biểu văn theo cách có giá trị ngang với phiếu người trực tiếp dự họp Điều 33 Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị Quyết định Hội đồng quản trị thông qua đa số (trên 50 ) thành viên dự họp chấp thuận Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ cơng ty quy định Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có phiếu biểu Trường hợp nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật, nghị Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho cơng ty thành viên tán thành thơng qua nghị quyết, định phải 20 liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho cơng ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đơng cơng ty có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói Điều 34 Ghi biên họp Hội đồng quản trị Các họp HĐQT phải ghi vào sổ biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa ch trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Mục đích, chương trình nội dung họp; c Thời gian, địa điểm họp; d Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; e Các vấn đề thảo luận biểu họp; f Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h Các vấn đề thông qua; i Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên Chủ tọa thư ký phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp HĐQT Biên họp HĐQT tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Cơng ty; Trường hợp thành viên trực tiếp dự họp không ký vào biên phải ghi rõ lý do, khơng ghi rõ lý biểu thành viên vấn đề thảo luận họp coi khơng có giá trị; Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biên lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp có đóng dấu Cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực cơng việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Điều 35 Thông báo nghị Hội đồng quản trị 21 Công ty thực công bố thông tin Nghị Hôi đồng quản trị theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn CHƢƠNG V BAN KIỂM SỐT Điều 36 Vai trị, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát, nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát có đầy đủ quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 170 Luật doanh nghiệp, Điều 39 Điều lệ công ty báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 19 Quy chế Kiểm sốt viên có quyền theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật liên quan Điều lệ Cơng ty, có quyền tiếp cận thơng tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác có trách nhiệm cung cấp thơng tin kịp thời đ y đủ theo yêu c u Kiểm sốt viên Kiểm sốt viên có trách nhiệm tn thủ quy định pháp luật đạo đức nghề nghiệp thực quyền ngh a vụ giao Tuân thủ trách nhiệm theo quy định Khoản Điều 39 Điều lệ công ty Điều 37 Nhiệm k , số lƣợng, tiêu chuẩn Kiểm soát viên Số lượng Kiểm soát ba (03) thành viên Đại hội đồng cổ đông b u bãi miễn Nhiệm kỳ Ban kiểm soát năm (05) năm; Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 169 Luật doanh nghiệp Khoản Điều 37 Điều lệ công ty Điều 38 Đề cử, ứng cử ngƣời vào vị trí kiểm sốt viên Cách thức cổ đơng, nhóm cổ đơng ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm sốt viên quy định khoản Điều 36 Điều lệ Công ty Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử, tự ứng cử mà không đủ số lượng c n thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định quy chế nội quản trị Cơng ty Cơ chế ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 39 Cách thức bầu Kiểm soát viên Việc biểu b u Kiểm soát viên phải thực theo phương thức b u dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ ph n 22 sở hữu nhân với số lượng Kiểm sốt viên cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu b u cho ứng cử viên Người tr ng cử Kiểm soát viên xác định theo số phiếu b u tính từ cao xuống thấp, bắt đ u từ ứng viên có số phiếu b u cao đủ số lượng Kiểm soát viên c n b u Trường hợp có từ hai (02) ứng viên trở lên đạt số phiếu b u cho thành viên cuối Ban kiểm sốt tiến hành b u lại số ứng viên có số phiếu b u ngang lựa chọn theo tiêu quy định quy chế bầu cử Điều lệ công ty Điều 40 Các trƣờng hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên Kiểm soát viên bị miễn nhiệm, bãi nhiễm trường hợp quy định Khoản Điều 37 Điều lệ công ty Điều 41 Thơng báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm sốt viên Thông báo việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát phải thực tương tự quy định Điều 25 Quy chế Điều 42 Tiền lƣơng quyền lợi khác thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát hưởng tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo quy định Điều 41 Điều lệ Công ty CHƢƠNG VI GIÁM ĐỐC Điều 43 Vai trò, trách nhiệm, quyền nghĩa vụ Giám đốc Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Giám đốc có quyền nghĩa vụ theo quy định Khoản Điều 162 Luật doanh nghiệp Khoản Điều 35 Điều lệ công ty Điều 44 Nhiệm k , tiêu chuẩn điều kiện Giám đốc Nhiệm kỳ Giám đốc 05 năm trừ HĐQT có quy định khác tái bổ nhiệm Giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Khoản Điều 33 Điều lệ cơng ty tiêu chuẩn sau: a Có trình độ từ Đại học trở lên có chun môn chuyên ngành kỹ thuật kinh tế phù hợp với l nh vực, ngành nghề sản xuất kinh doanh Cơng ty, Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác b Có 03 năm đảm nhiệm chức vụ sau: Thành viên HĐQT, Phó giám đốc, Trưởng phịng, Giám đốc Xí nghiệp 23 c Có sức khỏe tốt, phẩm chất đạo đức tốt, dân chủ, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật có ý thức chấp hành pháp luật; trung thành với nghiệp phát triển TKV Công ty Điều 45 Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên HĐQT người khác làm Giám đốc Cơng ty Sau có Nghị quyết/Quyết định Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc Công ty, Chủ tịch Hội đồng Quản trị ký hợp đồng lao động với Giám đốc Nội dung hợp đồng lao động phải ghi rõ nguyên tắc trả thù lao, mức thu nhập, quyền lợi hưởng, trách nhiệm quyền hạn Nội dung hợp đồng lao động phải tuân thủ quy định pháp luật lao động Điều 46 Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Giám đốc Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao động với Giám đốc trường hợp sau: Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế Công ty; Do nhu c u công tác, điều chuyển, luân chuyển nhân Công ty; Do sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục công tác; Vi phạm pháp luật chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình chưa đến mức buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động; Vi phạm kỷ luật để xảy sai sót lớn l nh vực phụ trách làm thiệt hại lớn đến kinh tế uy tín Cơng ty Và trường hợp khác mà pháp luật cho phép Điều 47 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc phải thực tương tự quy định Điều 25 Quy chế Điều 48 Tiền lương lợi ích khác Giám đốc Giám đốc hưởng tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo quy định khoản 2, khoản Điều 32 Điều lệ Công ty CHƢƠNG VII PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỘNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ GIÁM ĐỐC Điều 49 Thủ tục trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc Thủ tục, trình tự triệu tập, thơng báo mời họp, ghi biên họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc thực theo thủ tục, trình tự triệu tập họp HĐQT quy định Điều 30 Điều 34 Quy chế 24 Điều 50 Thông báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát Giám đốc Bản Nghị quyết, Quyết định văn khác Hội đồng quản trị chuyển đến cho: Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc sau họp Hội đồng quản trị kết th c Điều 51 Các trƣờng hợp Giám đốc Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị Giám đốc, Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp xét thấy c n thiết lợi ích Cơng ty Khi Giám đốc, Ban kiểm sốt có đề nghị văn nêu rõ mục đích họp, vấn đề c n thảo luận Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị Trường hợp không triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập Họp Hội đồng quản trị Giám đốc, Ban kiểm sốt có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị Những vấn đề Ban kiểm soát c n tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị a Báo cáo Ban kiểm sốt để trình Đại hội đồng cổ đơng; b Việc lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm tốn Báo cáo tài Cơng ty Những vấn đề Giám đốc c n xin ý kiến Hội đồng quản trị a Kiến nghị với Hội đồng quản trị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; b Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; c Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý, điều hành Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền định Hội đồng quản trị; đề xuất Hội đồng quản trị mức thù lao, tiền lương lợi ích khác người quản lý, người điều hành Công ty thuộc th m quyền định Hội đồng quản trị; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định tiền lương quyền lợi khác người lao động Công ty kể người quản lý, người điều hành thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc; e Tuyển dụng lao động; f Trước ngày 31 tháng 12 hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu c u ngân sách phù hợp kế hoạch tài 05 năm; g Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; h Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh 25 Điều 52 Báo cáo Giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn đƣợc giao Sau kết th c tháng, quý năm, Giám đốc Công ty phải báo cáo văn cho Hội đồng quản trị tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh phương hướng thực k tới Công ty Điều 53 Kiểm điểm thực nghị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị với Giám đốc Giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị tình hình thực nghị Hội đồng quản trị vấn đề ủy quyền khác Hội đồng quản trị cho Giám đốc Khi tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị phát vấn đề khơng có lợi cho Cơng ty Giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị Công ty để xem xét, điều ch nh nghị quyết, định Hội đồng quản trị Công ty phải xem xét đề nghị Giám đốc Công ty Trường hợp HĐQT Công ty không điều ch nh lại nghị quyết, định Giám đốc Cơng ty v n phải thực có quyền bảo lưu ý kiến kiến nghị lên ĐHĐCĐ, quan nhà nước có thẩm quyền Điều 54 Các vấn đề Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Giám đốc phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu c u Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Yêu c u Ban kiểm soát phải lập thành văn có chữ ký Trưởng Ban kiểm sốt Khi c n thiết, Hội đồng quản trị có quyền yêu c u thành viên Ban Giám đốc cán quản lý cấp báo cáo việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao Giám đốc phải cung cấp văn báo cáo, thông tin sau cho Hội đồng quản trị Ban kiểm soát: a Kết thực Nghị quyết/Quyết định Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đơng, tình hình thực sản xuất kinh doanh, đ u tư ch tiêu tài chính, so sánh với kế hoạch kinh doanh kế hoạch đ u tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Theo yêu c u Hội đồng quản trị Trước ngày 31/3 hàng năm, Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh chi tiết cho năm tài Mọi định văn ch đạo điều hành Giám đốc (hoặc người ủy quyền) có liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty phải gửi đến Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (01) để báo cáo Điều 55 Phối hợp hoạt động HĐQT BKS 26 Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát quan hệ phối hợp Quan hệ làm việc Hội đồng quản trị với Ban Kiểm sốt theo ngun tắc bình đẳng độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ Cụ thể sau: Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo; Nghị quyết, định biên họp Đại hợi đồng cổ đông, Hội đồng quản trị gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị; HĐQT phải phản hồi ý kiến văn BKS tham khảo lấy ý kiến HĐQT nội dung c n báo cáo, kiến nghị ĐHĐCĐ; Chủ tịch Hội đồng quản trị mời thành viên Ban kiểm soát tham dự họp định kỳ bất thường Hội đồng quản trị; Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt thơng báo văn với Hội đồng quản trị vòng hai mươi bốn (24) giờ, yêu c u người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu đồng thời BKS có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ đồng thời báo cáo, công bố thông tin theo quy định pháp luật hành Điều 56 Phối hợp hoạt động HĐQT Giám đốc Trong trường hợp cấp thiết, HĐQT có quyền yêu c u Giám đốc, người điều hành khác, cán quản lý khác Công ty cung cấp thông tin hoạt động Công ty HĐQT không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Các vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT phê duyệt theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty mà Giám đốc đề xuất phải HĐQT phản hồi vòng 05 ngày làm việc thời hạn khác bên thỏa thuận Giám đốc phản hồi kịp thời nội dung khác cần ý kiến Giám đốc nhận yêu cầu HĐQT Giám đốc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu c u Điều 57 Thủ tục phối hợp hoạt động BKS Giám đốc Trong họp Ban kiểm sốt, Ban kiểm sốt có quyền u c u Giám đốc (cùng l c yêu c u thành viên Hội đồng quản trị kiểm toán viên độc lập) tham dự trả lời vấn đề mà Kiểm soát viên quan tâm Trường hợp Ban kiểm soát phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty Giám đốc, Ban kiểm sốt thơng báo văn với Giám 27 đốc vòng hai mươi bốn (24) giờ, yêu c u người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả, đồng thời BKS có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ đồng thời báo cáo, công bố thông tin theo quy định pháp luật hành; Thành viên BKS có quyền yêu c u Giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty Trụ sở nơi lưu trữ hồ sơ; Giám đốc có trách nhiệm hỗ trợ, phối hợp với BKS nhằm đảm bảo BKS thực đ ng trách nhiệm ngh a vụ theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty CHƢƠNG VIII ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƢỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 58 Đánh giá hoạt động Phương thức đánh giá hoạt động: Công tác đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác tiến hành theo phương thức sau: Tự nhận xét, đánh giá; Tổ chức lấy phiếu thăm dị, tín nhiệm; và/hoặc cách thức khác Hội đồng quản trị lựa chọn vào thời điểm Tiêu chí đánh giá: a Hội đồng quản trị đánh giá kết hoạt động thành viên định k hàng năm dựa theo chức năng, nhiệm vụ Hội đồng quản trị quy định Điều lệ Công ty kết thực nhiệm vụ phân cơng b Ban kiểm sốt đánh giá kết hoạt động Kiểm soát viên định k hàng năm, dựa theo chức nhiệm vụ theo quy định Điều lệ Công ty kết thực nhiệm vụ phân công c Hội đồng quản trị đánh giá phẩm chất, lực, kết hiệu điều hành Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác định k hàng năm sở đánh giá kết hoạt động sản xuất, kinh doanh Cơng ty, có tham khảo ý kiến Trưởng Ban kiểm soát (nếu thấy c n thiết) Điều 59 Khen thƣởng HĐQT có trách nhiệm xây dựng hệ thống khen thưởng Việc khen thưởng thực dựa kết đánh giá hoạt động Điều 63 Quy chế Các hình thức khen thưởng: tiền, cổ phiếu hình thức khác HĐQT quy định thông qua quy định nội HĐQT Đối với đối tượng thành viên HĐQT, BKS, Người điều hành doanh nghiệp: HĐQT, BKS định phạm vi thù lao ĐHĐCĐ phê chuẩn 28 Đối với đối tượng Người điều hành doanh nghiệp: nguồn kinh phí thưởng trích từ Quỹ khen thưởng ph c lợi Công ty nguồn hợp pháp khác Mức khen thưởng vào kết kinh doanh thực tế hàng năm, Giám đốc đề xuất HĐQT phê chuẩn Điều 60 Kỷ luật HĐQT có trách nhiệm xây dựng hệ thống kỷ luật dựa tính chất mức độ việc vi phạm Việc kỷ luật phải có hình thức cao bãi nhiệm, cách chức Thành viên HĐQT, BKS, Ban Giám đốc, Kế tốn trường người điều hành khác khơng hồn thành nhiệm vụ so với u c u với trung thực, siêng năng, cẩn trọng phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại gây Thành viên HĐQT, BKS, Ban Giám đốc, Kế toán trường người điều hành khác thực nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật quy định Công ty tu theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, vi phạm hành truy cứu trách nhiệm hình theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích Cơng ty, cổ đơng người khác phải bồi thường theo quy định pháp luật CHƢƠNG IX LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƢỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY Điều 61 Tiêu chuẩn Ngƣời phụ trách quản trị công ty Có hiểu biết pháp luật; Khơng đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Công ty; Các tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty định Hội đồng quản trị Điều 62 Việc bổ nhiệm Ngƣời phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 người làm Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Công ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm k Người phụ trách quản trị Công ty Hội đồng quản trị định, tối đa 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm k không hạn chế Điều 63 Các trƣờng hợp miễn nhiệm Ngƣời phụ trách quản trị cơng ty Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế Công ty; Do nhu c u công tác, điều chuyển, luân chuyển nhân Công ty; Do sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục công tác; 29 Không bảo mật thông tin theo quy định làm thiệt hại lớn đến kinh tế uy tín Cơng ty Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty c n không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Điều 64 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Ngƣời phụ trách quản trị công ty Thông báo việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty phải thực tương tự quy định Điều 25 Quy chế CHƢƠNG X CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH Điều 65 Nghĩa vụ công bố thông tin Công ty có ngh a vụ cơng bố đ y đủ, xác kịp thời thơng tin định k bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị cơng ty cho cổ đông công ch ng Công ty phải cơng bố đ y đủ, xác kịp thời thơng tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đ u tư Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Việc công bố thông tin thực bảo đảm cổ đông công ch ng tiếp cận cơng Ngơn ngữ công bố thông tin c n rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu l m cho cổ đông nhà đ u tư Điều 66 Báo cáo cơng bố thơng tin mơ hình tổ chức quản lý hoạt động công ty Công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn cơng bố thơng tin việc thay đổi mơ hình tổ chức quản lý hoạt động thời hạn 24 kể từ Đại hội đồng cổ đơng có định thay đổi Điều 67 Báo cáo công bố thông tin quản trị cơng ty Cơng ty phải báo cáo tình hình quản trị cơng ty kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên công bố thông tin Báo cáo thường niên công ty theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Cơng ty có nghĩa vụ báo cáo cơng bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty định kỳ 06 tháng theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Điều 68 Công bố thông tin thu nhập thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tiền lương Giám đốc người quản lý khác phải thể thành mục riêng Báo cáo tài hàng năm công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên 30 Điều 69 Trách nhiệm báo cáo công bố thông tin thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Ngoài trách nhiệm theo quy định Điều lệ công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Giám đốc có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát trường hợp sau: Các giao dịch công ty với cơng ty thành viên nêu thành viên sáng lập thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc thời gian 03 năm g n trước thời điểm giao dịch Các giao dịch cơng ty với cơng ty người liên quan thành viên nêu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cổ đông lớn Điều 70 Tổ chức công bố thông tin Công ty phải xây dựng ban hành quy chế công bố thông tin Công ty theo quy định Luật chứng khoán văn hướng dẫn Quy chế công bố thông tin phải đăng tải trang thông tin điện tử Công ty Người đại diện theo pháp luật người ủy quyền công bố thông tin Công ty có trách nhiệm sau: a Cơng bố thơng tin Công ty với công ch ng đ u tư theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đông liên hệ CHƢƠNG XI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 71 Hiệu lực thi hành Quy chế có hiệu lực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 72 Tổ chức thực Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc Người điều hành khác Cơng ty có trách nhiệm thực quy chế này Những nội dung khơng quy định quy chế thực theo Điều lệ Công ty quy định pháp luật hành Trường hợp pháp luật có thay đổi có nội dung khác với Quy chế này, quy định pháp luật đương nhiên áp dụng / TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Vũ Văn Khẩn 31 32 33