ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SSI

ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN SSI TP Hồ Chí Minh, ngày 27 tháng năm 2020 MỤC LỤC CĂN CỨ PHÁP LÝ Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích thuật ngữ Điều Tên, hình thức pháp lý, trụ sở, mạng lưới hoạt động thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Điều Phạm vi hoạt động kinh doanh Điều Mục tiêu hoạt động Điều Nguyên tắc hoạt động Điều Quyền Công ty Điều Nghĩa vụ Công ty Điều Các quy định cấm hạn chế Chương II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG 10 Mục VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN 10 Điều 10 Vốn Điều lệ 10 Điều 11 Các loại cổ phần 10 Điều 12 Sổ đăng ký cổ đông 11 Điều 13 Cổ phiếu chứng chứng khoán khác 12 Điều 14 Chuyển nhượng cổ phần 12 Điều 15 Thu hồi cổ phần mua lại cổ phần 13 Điều 16 Cách thức tăng, giảm Vốn Điều lệ 13 Điều 16A Phát hành chứng quyền có bảo đảm 14 Mục QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG 14 Điều 17 Quyền Cổ đông Công ty 14 Điều 18 Nghĩa vụ cổ đông 15 Điều 19 Người đại diện theo ủy quyền cổ đông 16 Chương III QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CÔNG TY 17 Mục QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN 17 Điều 20 Bộ máy quản trị Điều hành Công ty 17 I ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 17 Điều 21 Thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 22 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 23 Ủy quyền cách thức ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 24 Thay đổi quyền 19 Điều 25 Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 26 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 27 Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 28 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 29 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 30 Hiệu lực Nghị Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 31 Yêu cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông 24 Điều 32 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 24 II HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 25 Điều 33 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị 25 Điều 34 Số lượng, thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 27 Điều 35 Đề cử người vào Hội đồng quản trị tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 28 Điều 36 Chủ tịch Hội đồng quản trị 28 Điều 37 Cuộc họp Hội đồng quản trị biên họp 29 Điều 38 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 32 Điều 39 Tiểu Ban Quản trị rủi ro Hội đồng quản trị 32 Điều 40 Ủy ban kiểm toán Hội đồng quản trị 33 III HỘI ĐỒNG ĐẦU TƯ 33 Điều 41 Tổ chức máy quản lý 33 Điều 42 Cơ chế hoạt động Hội đồng đầu tư 34 IV TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH CÔNG TY VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 34 Điều 43 Tổ chức máy quản lý 34 Điều 44 Người điều hành công ty 34 Điều 45 Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc 34 Điều 46 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc 35 Điều 47 Thư ký Công ty 36 Điều 48 Bộ phận Kiểm soát nội Quản trị rủi ro trực thuộc Tổng Giám đốc 36 V NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH CÔNG TY 37 Điều 49 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người điều hành công ty 37 Điều 50 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 37 Điều 51 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 38 Chương IV XỬ LÝ MỐI QUAN HỆ VỚI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN 38 Điều 52 Các tranh chấp xảy 38 Điều 53 Cách xử lý, giải tranh chấp 38 Chương V CHẾ ĐỘ BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN 39 Điều 54 Chế độ báo cáo công bố thông tin 39 Chương VI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 40 Điều 55 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Công ty 40 Chương VII CON DẤU 40 Điều 56 Con dấu 40 Chương VIII QUẢN LÝ TÀI CHÍNH, KẾ TỐN 40 Điều 57 Năm tài 40 Điều 58 Hệ thống kế toán 40 Điều 59 Kiểm toán 41 Điều 60 Tài khoản ngân hàng 41 Điều 61 Nguyên tắc phân phối lợi nhuận 41 Điều 62 Xử lý lỗ kinh doanh 42 Điều 63 Trích lập quỹ theo quy định 42 Chương IX GIA HẠN THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY 42 Điều 64 Tổ chức lại công ty 42 Điều 65 Giải thể 42 Điều 66 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 42 Điều 67 Thanh lý 43 Điều 68 Phá sản 43 Chương X SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG ĐIỀU LỆ 43 Điều 69 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 43 Chương XI HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ 44 Điều 70 Ngày hiệu lực 44 ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN SSI CĂN CỨ PHÁP LÝ Căn cứ: - - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006, Luật sửa đổi, bổ sung số Điều Luật Chứng khoán Quốc hội thông qua ngày 24/11/2010 văn hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán; Quyết định Đại Hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI Nghị số 01/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 27/6/2020 Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Công ty” Công ty Cổ phần Chứng khoán SSI; b “Vốn Điều lệ” tổng giá trị mệnh giá số cổ phần phát hành mà cổ đơng tốn đủ ghi vào Điều lệ Công ty; c “Luật Chứng khoán” Luật Chứng khoán Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số Điều Luật Chứng khoán Quốc hội thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010; d “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; e “Người quản lý công ty” bao gồm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc, cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh Cơng ty ký kết giao dịch Công ty theo quy định Điều lệ này; f “Người điều hành công ty” Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm sở đề nghị Tổng Giám đốc; g “Người có liên quan” cá nhân tổ chức có quan hệ với theo quy định Luật Chứng khoán Luật Doanh nghiệp; h "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Khoản Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị quyết; i “Việt Nam” nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; j “UBCK” Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; k “Ủy ban kiểm toán” Ban kiểm toán nội trực thuộc Hội đồng quản trị quy định điểm b Khoản Điều 134 Luật Doanh nghiệp, phận kiểm toán nội trực thuộc Hội đồng quản trị quy định Điều 36 Thông tư 210/2012/TT-BTC Bộ trưởng Bộ Tài Chính ban hành ngày 30/11/2012 hướng dẫn thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn, đồng thời thực chức kiểm toán nội theo Nghị định 05/2019/NĐ-CP Chính Phủ ban hành ngày 22/01/2019 kiểm toán nội Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm văn sửa đổi thay Điều Khoản văn Các tiêu đề (chương, Điều Điều lệ) đưa vào để thuận tiện cho việc theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghĩa, nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán có nghĩa tương tự Điều lệ khơng mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh Điều Tên, hình thức pháp lý, trụ sở, mạng lưới hoạt động thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty: a Tên đầy đủ tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN SSI b Tên tiếng Anh: SSI SECURITIES CORPORATION c Tên viết tắt: SSI Hình thức pháp lý Cơng ty: Cơng ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân cấp giấy phép thành lập hoạt động theo quy định Luật Chứng khoán pháp luật hành Việt Nam Trụ sở Công ty: a Địa trụ sở chính: 72 Nguyễn Huệ, Phường Bến Nghé, Quận 1, TP HCM b Điện thoại: (84-28) 3824 2897 c Fax: (84-28) 3824 2997 Email: ssi@ssi.com.vn Địa trang web: http://www.ssi.com.vn Mạng lưới hoạt động: a Công ty có chi nhánh, phịng giao dịch văn phòng đại diện để thực Mục tiêu hoạt động Công ty, phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép b Chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện đơn vị thuộc Công ty Công ty phải chịu trách nhiệm hoàn toàn hoạt động chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện mình; c Cơng ty hoạt động kinh doanh chứng khoán, cung cấp dịch vụ chứng khoán địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh phịng giao dịch UBCK chấp thuận; d Tên chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện phải mang tên Cơng ty kèm theo cụm từ chi nhánh, phịng giao dịch, văn phòng đại diện tên riêng để phân biệt Thời hạn hoạt động: Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điểm b Khoản Điều 65 Điều 66, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Người đại diện theo pháp luật Người đại diện theo pháp luật Công ty cá nhân đại diện cho Công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Người đại diện theo pháp luật Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền văn cho người khác thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm việc thực quyền nhiệm vụ ủy quyền Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo Khoản Điều mà người đại diện theo pháp luật Công ty chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác người ủy quyền tiếp tục thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Công ty phạm vi ủy quyền người đại diện theo pháp luật Công ty trở lại làm việc Công ty Hội đồng quản trị định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật Công ty Trường hợp người đại diện theo pháp luật vắng mặt Việt Nam ba mươi (30) ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật bị chết, tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế lực hành vi dân Hội đồng quản trị cử người khác làm đại diện theo pháp luật Công ty Trong số trường hợp đặc biệt người đại diện theo pháp luật Tịa án có thẩm quyền định q trình tố tụng Tịa án Điều Phạm vi hoạt động kinh doanh Nghiệp vụ kinh doanh Công ty là: a Môi giới chứng khoán; b Tự doanh chứng khoán; c Bảo lãnh phát hành chứng khoán; d Tư vấn đầu tư chứng khoán; e Kinh doanh chứng khoán phái sinh; f Cung cấp dịch vụ bù trừ, toán giao dịch chứng khốn phái sinh Ngồi nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán quy định Khoản Điều này, Công ty cung cấp dịch vụ lưu ký chứng khốn, tư vấn tài chính, nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán nhà đầu tư dịch vụ tài khác theo quy định Bộ Tài Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Hội đồng quản trị phê chuẩn Cơng ty bổ sung, rút bớt nghiệp vụ kinh doanh nêu Khoản Điều sau UBCK chấp thuận Điều Mục tiêu hoạt động Mục tiêu hoạt động Công ty huy động sử dụng vốn có hiệu nhằm thu lợi nhuận tối đa; tạo công ăn việc làm cho người lao động; tăng lợi tức cho cổ đơng; đóng góp cho ngân sách Nhà nước phát triển Công ty ngày lớn mạnh Điều Nguyên tắc hoạt động Tuân thủ pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn pháp luật có liên quan Thực hoạt động kinh doanh cách công bằng, trung thực Ban hành quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội quản trị rủi ro, quy tắc đạo đức hành nghề phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh Công ty Đảm bảo nguồn lực người, vốn sở vật chất cần thiết để phục vụ cho hoạt động kinh doanh chứng khoán, tuân thủ quy định pháp luật Tách biệt văn phòng làm việc, nhân sự, hệ thống liệu, báo cáo phận nghiệp vụ để đảm bảo tránh xung đột lợi ích Cơng ty với khách hàng, khách hàng với Công ty phải công bố cho khách hàng biết trước xung đột lợi ích phát sinh Cơng ty, người hành nghề khách hàng Bố trí người hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ hoạt động kinh doanh Người hành nghề chứng khoán thực nghiệp vụ tự doanh chứng khốn khơng đồng thời thực nghiệp vụ mơi giới chứng khốn Dự báo giá khuyến nghị giao dịch liên quan đến loại chứng khoán cụ thể phương tiện truyền thơng phải ghi rõ sở phân tích nguồn trích dẫn thơng tin Điều Quyền Cơng ty Có tất quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp quyền khơng mâu thuẫn với quy định Luật Chứng khốn Cung cấp dịch vụ chứng khoán dịch vụ tài phạm vi pháp luật cho phép Thực thu phí, lệ phí phù hợp với quy định Bộ Tài Điều Nghĩa vụ Công ty Nguyên tắc chung: a Thực đầy đủ nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Thiết lập hệ thống kiểm toán nội bộ, kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro giám sát, ngăn ngừa xung đột lợi ích nội Công ty giao dịch với người có liên quan; c Tuân thủ nguyên tắc quản trị Công ty theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; d Tuân thủ quy định an tồn tài theo quy định Bộ Tài chính; e Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán Cơng ty trích lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư cố kỹ thuật sơ suất nhân viên; f Lưu giữ đầy đủ chứng từ tài khoản phản ánh chi tiết, xác giao dịch khách hàng Công ty; g Thực việc bán cho khách hàng bán chứng khoán khơng sở hữu chứng khốn cho khách hàng vay chứng khoán để bán theo quy định Bộ Tài chính; h Tuân thủ quy định Bộ Tài thực nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán; i Thực chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài theo quy định pháp luật có liên quan; j Thực cơng bố thông tin, báo cáo lưu trữ theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn thi hành; k Đóng góp quỹ hỗ trợ toán theo quy định; l Ưu tiên sử dụng lao động nước, bảo đảm quyền lợi ích người lao động theo quy định Luật Lao động, tôn trọng quyền tổ chức tham gia tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội theo quy định pháp luật Nghĩa vụ cổ đông: a Phân định rõ trách nhiệm Đại hội đồng cổ đông với Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị để quản lý phù hợp với quy định pháp luật; b Thiết lập hệ thống thông tin liên lạc với cổ đông để đảm bảo cung cấp thông tin đầy đủ đối xử công cổ đông, đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; c Không thực hành vi sau: i Cam kết thu nhập, lợi nhuận cho cổ đông (trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức cố định); ii Nắm giữ bất hợp pháp lợi ích, thu nhập từ cổ phần cổ đông; iii Cung cấp tài bảo lãnh cho cổ đơng cách trực tiếp gián tiếp; cho vay hình thức cổ đơng lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm người có liên quan đối tượng này; iv Tạo thu nhập cho cổ đông cách mua lại cổ phiếu cổ đơng hình thức khơng phù hợp với quy định pháp luật; v Xâm phạm đến quyền cổ đông như: quyền sở hữu, quyền chọn, quyền giao dịch công bằng, quyền cung cấp thông tin, quyền lợi ích hợp pháp khác; Nghĩa vụ khách hàng: a Không xâm phạm tài sản, quyền lợi ích hợp pháp khác khách hàng; b Quản lý tách biệt tiền chứng khoán khách hàng, quản lý tách biệt tiền chứng khoán khách hàng với tiền chứng khốn Cơng ty Mọi giao dịch tiền khách hàng phải Công ty thực qua ngân hàng Không lạm dụng tài sản khách hàng ủy thác cho Công ty quản lý tiền toán giao dịch khách hàng, chứng khoán khách hàng lưu ký Công ty; c Ký hợp đồng văn với khách hàng cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng thực dịch vụ mà cung cấp; d Chỉ đưa lời tư vấn phù hợp với khách hàng sở nỗ lực thu thập thông tin khách hàng: thu thập, tìm hiểu thơng tin tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả chấp nhận rủi ro, kỳ vọng lợi nhuận khách hàng cập nhật thông tin theo quy định pháp luật Bảo đảm khuyến nghị, tư vấn đầu tư Công ty cho khách hàng phải phù hợp với khách hàng; e Chịu trách nhiệm độ tin cậy thông tin công bố cho khách hàng Đảm bảo khách hàng đưa định đầu tư sở cung cấp thông tin đầy đủ, bao gồm nội dung rủi ro sản phẩm, dịch vụ cung cấp f Thận trọng, không tạo xung đột lợi ích với khách hàng Trong trường hợp tránh được, Công ty phải thông báo trước cho khách hàng áp dụng biện pháp cần thiết để đảm bảo đối xử công với khách hàng; g Ưu tiên thực lệnh khách hàng trước lệnh Công ty; h Thiết lập phận chuyên trách, chịu trách nhiệm thông tin liên lạc với khách hàng giải thắc mắc, khiếu nại khách hàng; i Hoàn thành nghĩa vụ với khách hàng cách tốt nhất; j Bảo mật thơng tin khách hàng: i Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán tiền khách hàng, từ chối việc điều tra, phong tỏa, cầm giữ, trích chuyển tài sản khách hàng mà khơng có đồng ý khách hàng; ii Quy định Điểm không áp dụng trường hợp sau đây: − Kiểm toán viên thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; − Cung cấp thơng tin theo yêu cầu quan Nhà nước có thẩm quyền Điều Các quy định cấm hạn chế Quy định Công ty: a Không đưa nhận định bảo đảm với khách hàng mức thu nhập lợi nhuận đạt khoản đầu tư bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, ngoại trừ đầu tư vào chứng khốn có thu nhập cố định; b Khơng thỏa thuận đưa lãi suất cụ thể chia sẻ lợi nhuận/thua lỗ với khách hàng để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch; c Không trực tiếp gián tiếp thiết lập địa điểm địa điểm giao dịch UBCK chấp thuận để ký hợp đồng, nhận lệnh, thực lệnh giao dịch chứng khoán toán giao dịch chứng khoán với khách hàng; d Khơng nhận lệnh, tốn giao dịch với người khác người đứng tên tài khoản giao dịch mà khơng có ủy quyền khách hàng văn bản; e Không sử dụng tên tài khoản khách hàng để đăng ký, giao dịch chứng khốn; f Khơng chiếm dụng chứng khốn, tiền tạm giữ chứng khoán khách hàng theo hình thức lưu ký tên Cơng ty; g Khơng tiết lộ thông tin khách hàng trừ khách hàng đồng ý theo yêu cầu quan quản lý nhà nước có thẩm quyền; h Không thực hành vi làm cho khách hàng nhà đầu tư hiểu nhầm giá chứng khoán; i Hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khốn khơng chứa đựng thoả thuận nhằm trốn tránh nghĩa vụ pháp lý Công ty; hạn chế phạm vi bồi thường Công ty chuyển rủi ro từ Công ty sang khách hàng; buộc khách hàng thực nghĩa vụ bồi thường cách không công thoả thuận gây bất lợi cách không công cho khách hàng Quy định người hành nghề chứng khoán: a Trừ trường hợp cử người đại diện phần vốn góp cử vào ban quản lý công ty tổ chức sở hữu Công ty tổ chức mà Công ty đầu tư, người hành nghề chứng khốn khơng được: i Đồng thời làm việc cho tổ chức khác có quan hệ sở hữu với Công ty; ii Đồng thời làm việc cho cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ khác; iii Đồng thời làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) tổ chức chào bán chứng khoán công chúng tổ chức niêm yết; b Chỉ mở tài khoản giao dịch chứng khốn cho (nếu có) Cơng ty Quy định khơng áp dụng trường hợp Công ty thành viên Sở giao dịch chứng khoán; c Khi thực nghiệp vụ Công ty, người hành nghề chứng khốn người thay mặt cho Cơng ty để thực giao dịch với khách hàng Công ty phải chịu trách nhiệm hoạt động người hành nghề chứng khốn Khơng sử dụng tiền, chứng khoán tài khoản khách hàng không Công ty ủy quyền theo ủy thác khách hàng cho Công ty văn Quy định thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc: a Thành viên Hội đồng quản trị Công ty không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc cơng ty chứng khốn khác; b Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc khơng đồng thời làm việc cho cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ doanh nghiệp khác Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc khơng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên cơng ty chứng khốn khác Chương II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG Mục VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều 10 Vốn Điều lệ Vốn Điều lệ Cơng ty 6.029.456.130.000 đồng (sáu nghìn khơng trăm hai mươi chín tỷ bốn trăm năm mươi sáu triệu trăm ba mươi nghìn đồng) Cơng ty tăng giảm Vốn Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với Điều lệ quy định pháp luật Điều 11 Các loại cổ phần Tổng số Vốn Điều lệ Công ty chia thành 602.945.613 cổ phần Mệnh giá cổ phần 10.000 đồng/cổ phần 10 Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Đề nghị họp phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định Khoản Điều Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị khơng triệu tập họp theo đề nghị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Trường hợp có yêu cầu kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn báo cáo kiểm tốn tình hình Cơng ty Địa điểm họp Các họp Hội đồng quản trị tiến hành địa đăng ký Công ty địa khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập quy định khoản Điều Thơng báo chương trình họp Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm năm (05) ngày trước ngày họp cho thành viên Hội đồng quản trị Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định, kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên dự họp Thông báo mời họp gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty 10 Số thành viên tham dự tối thiểu Cuộc họp Hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ tiến hành có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập lần thứ không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trong trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp 11 Biểu quyết: a Trừ quy định Điểm b Khoản này, thành viên Hội đồng quản trị người ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Công ty Một thành viên Hội đồng không tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định Điểm b Khoản này, có vấn đề phát sinh họp Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến quyền biểu thành viên mà vấn đề khơng giải tự nguyện từ bỏ quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị đó, vấn đề phát sinh chuyển tới chủ tọa họp phán chủ tọa liên quan đến tất thành viên Hội đồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa cơng bố cách thích đáng; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Khoản Điều 50 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng 12 Cơng khai lợi ích Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết có lợi ích đó, phải cơng khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Hoặc thành viên 30 cơng khai điều họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 13 Biểu đa số Hội đồng quản trị thông qua nghị định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu định 14 Họp điện thoại hình thức khác Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương tiện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) kết hợp tất phương thức Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ tọa họp diện Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 15 Ngôn ngữ Các thảo luận họp Hội đồng quản trị tiến hành tiếng Việt Các thành viên Hội đồng quản trị nói khơng hiểu tiếng Việt mang theo phiên dịch cho thân đến họp Hội đồng quản trị 16 Nghị văn Nghị văn phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị sau đây: a Thành viên có quyền biểu nghị họp Hội đồng quản trị; b Số lượng thành viên có mặt khơng thấp số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị Nghị loại có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thơng lệ Nghị thơng qua cách sử dụng nhiều văn có (01) chữ ký thành viên 17 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải lập biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác trụ sở Công ty Biên họp lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định Luật Doanh nghiệp Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp Hội đồng quản trị phải có chữ ký Chủ tọa người ghi biên Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị 18 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập ủy quyền hành động cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm (01) nhiều thành viên Hội đồng quản trị (01) nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn ủy thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên tiểu ban nhưng: 31 a phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban; b nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 19 Giá trị pháp lý hành động Các hành động thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót Điều 38 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị không tư cách thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau: a Thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Khoản Điều 35 Điều lệ này; b Thành viên Hội đồng quản trị không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng thời gian Hội đồng quản trị khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; c Có đơn xin từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty chấp thuận; d Thành viên bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo định Đại hội đồng cổ đông; Trừ trường hợp quy định Điểm d Khoản Điều này, thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn tư cách thành viên sau Hội đồng quản trị có định xác nhận thành viên khơng cịn tư cách thành viên mà khơng cần có định Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau: a Số lượng thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba (1/3) so với số lượng quy định Điều lệ Công ty Trong trường hợp Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn không sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không đảm bảo tỷ lệ theo quy định Điểm a Khoản Điều 34 Điều lệ Các trường hợp khác, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Điều 39 Tiểu Ban Quản trị rủi ro Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải thành lập Tiểu ban Quản trị rủi ro cử thành viên thực nhiệm vụ quản trị rủi ro phù hợp quy định pháp luật Điều lệ Chức nguyên tắc hoạt động Ban Quản trị rủi ro: a Quy định sách, chiến lược quản lý rủi ro; tiêu chuẩn đánh giá rủi ro; mức độ rủi ro tổng thể Công ty phận Công ty; b Đánh giá cách độc lập phù hợp tn thủ sách, quy trình rủi ro thiết lập Công ty; c Kiểm tra, xem xét đánh giá đầy đủ, hiệu hiệu lực hệ thống quản trị rủi ro trực thuộc Tổng Giám đốc nhằm hoàn thiện hệ thống này; d Chức khác Công ty quy định phù hợp với pháp luật hành 32 Điều 40 Ủy ban kiểm toán Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm toán nội thực chức nguyên tắc độc lập, trung thực, khách quan bảo mật Các chức năng, nhiệm vụ cụ thể Ủy ban kiểm toán sau: a Đánh giá cách độc lập phù hợp tuân thủ sách pháp luật, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; b Kiểm tra, xem xét đánh giá đầy đủ, hiệu hiệu lực hệ thống kiểm soát nội trực thuộc Tổng Giám đốc nhằm hoàn thiện hệ thống này; c Đánh giá việc tuân thủ hoạt động kinh doanh sách quy trình nội bộ; d Tham mưu thiết lập sách quy trình nội bộ; e Đánh giá việc tuân thủ quy định pháp luật, kiểm soát biện pháp đảm bảo an tồn tài sản; f Đánh giá kiểm tốn nội thơng qua thơng tin tài q trình kinh doanh; g Đánh giá quy trình xác định, đánh giá quản lý rủi ro kinh doanh; h Đánh giá hiệu hoạt động; i Đánh giá việc tuân thủ cam kết hợp đồng; j Thực kiểm sốt hệ thống cơng nghệ thơng tin; k Điều tra vi phạm nội Cơng ty; l Thực kiểm tốn nội Cơng ty công ty con; m Lập báo cáo kiểm toán, kế hoạch kiểm toán nội hàng năm trình Hội đồng quản trị phê duyệt thực hoạt động kiểm toán nội theo kế hoạch phê duyệt; n Kiểm toán đột xuất, tư vấn theo yêu cầu Hội đồng quản trị; o Tư vấn cho Cơng ty việc lựa chọn, kiểm sốt sử dụng dịch vụ kiểm tốn độc lập; trì việc trao đổi thường xuyên với tổ chức kiểm toán độc lập nhằm đảm bảo hợp tác có hiệu quả; p Thực nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật yêu cầu Hội đồng quản trị Cơ cấu nhân Ủy ban kiểm toán tuân theo quy định Khoản 18 Điều 37 Điều lệ thành viên Ủy ban kiểm toán phải đáp ứng điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định pháp luật HỘI ĐỒNG ĐẦU TƯ III Điều 41 Tổ chức máy quản lý Hội đồng đầu tư gồm thành viên: a Chủ tịch Hội đồng quản trị; b Tổng Giám đốc; c Phó Tổng Giám đốc; d Giám đốc Tài chính; e Giám đốc Nguồn vốn Kinh doanh tài chính; f Trưởng phận Quản lý Rủi ro Chủ tịch Hội đồng quản trị giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng đầu tư Các cá nhân bầu cử, bổ nhiệm giữ chức vụ nêu đương nhiên thành viên Hội đồng đầu tư tư cách thành viên Hội đồng đầu tư họ không giữ chức danh nêu Hội đồng đầu tư có thẩm quyền định vấn đề sau: 33 a Các khoản đầu tư không nằm kế hoạch kinh doanh ngân sách Đại hội đồng cổ đơng phê duyệt; b Góp vốn mua bán phần vốn góp doanh nghiệp, mua bán chứng khoán niêm yết chưa niêm yết (không bao gồm việc kinh doanh ngắn hạn); c Kế hoạch xây dựng, mua sắm trang thiết bị, tài sản cố định hàng năm nhu cầu mua sắm bổ sung phát sinh năm nhằm đáp ứng nhu cầu kinh doanh; d Việc vay nợ việc thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thường Công ty; e Các hợp đồng khác không thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị quy định Điểm c Khoản Điều 33 Điều lệ chưa phân cấp cho Tổng Giám đốc định; f Việc thực nghiệp vụ bảo lãnh phát hành Điều 42 Cơ chế hoạt động Hội đồng đầu tư Cuộc họp Hội đồng đầu tư tiến hành có bốn (04) thành viên Hội đồng đầu tư người ủy quyền, phải có Chủ tịch Hội đồng đầu tư người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng đầu tư Hội đồng đầu tư tổ chức họp trực tiếp lấy ý kiến văn bản, trao đổi qua phương tiện truyền thông Các định Hội đồng đầu tư phải thể văn Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng đầu tư mời cá nhân khác tham gia phát biểu ý kiến họp Hội đồng đầu tư, nhiên, cá nhân mời không biểu Quyết định Hội đồng đầu tư thông qua phần hai (1/2) số thành viên Hội đồng đầu tư dự họp biểu tán thành, phải có Chủ tịch Hội đồng đầu tư Hội đồng đầu tư ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng đầu tư để quy định chi tiết nội dung quy định Điều 40 Điều 41 Điều lệ vấn đề khác liên quan đến hoạt động Hội đồng đầu tư Đại hội đồng cổ đông định thù lao cho Hội đồng đầu tư IV TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH CÔNG TY VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 43 Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có Tổng Giám đốc số Phó Tổng giám đốc Kế toán trưởng Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc Phó Tổng giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị thông qua cách hợp thức Điều 44 Người điều hành công ty Theo đề nghị Tổng Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty sử dụng số lượng loại Người điều hành công ty cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Người điều hành cơng ty phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với Người điều hành công ty khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc Điều 45 Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc Có đủ lực hành vi dân sự, khơng thuộc đối tượng không quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp, người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị phạt tù bị tòa án tước quyền hành nghề theo quy định pháp luật Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán quản trị kinh doanh tối thiểu ba (03) năm 34 Có chứng hành nghề phân tích tài chứng hành nghề quản lý quỹ Không bị UBCK xử phạt theo pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán vịng hai (02) năm gần Khơng đồng thời làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên cho cơng ty chứng khốn khác; khơng đồng thời làm việc cho doanh nghiệp khác Đáp ứng điều kiện quy định Tổng Giám đốc cơng ty chứng khốn theo quy định văn pháp luật hướng dẫn tổ chức hoạt động cơng ty chứng khốn Điều 46 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Bổ nhiệm Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng người khác làm Tổng Giám đốc ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc ba (03) năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Quyền hạn nhiệm vụ Tổng Giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại Người điều hành công ty mà Công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Người điều hành công ty; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm năm, trừ trường hợp Hội đồng quản trị có quy định khác; f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; h Chuẩn bị dự tốn dài hạn, hàng năm hàng tháng Cơng ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng Giám đốc pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu 35 Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng Giám đốc có từ hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng Giám đốc) bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Điều 47 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều trợ lý Thư ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trị nhiệm vụ Thư ký Cơng ty bao gồm: a Tổ chức họp Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị; b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị; Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 48 Bộ phận Kiểm soát nội Quản trị rủi ro trực thuộc Tổng Giám đốc Bộ phận Kiểm sốt nội có nhiệm vụ kiểm sốt tn thủ nội dung sau: a Kiểm tra, giám sát việc tuân thủ quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị, quy chế, quy trình nghiệp vụ, quy trình quản trị rủi ro Cơng ty, phận có liên quan người hành nghề chứng khốn Cơng ty; b Giám sát thực thi quy định nội bộ, hoạt động tiềm ẩn xung đột lợi ích nội Công ty, đặc biệt hoạt động kinh doanh thân Công ty giao dịch cá nhân nhân viên Công ty; giám sát việc thực thi trách nhiệm cán bộ, nhân viên Công ty, thực thi trách nhiệm đối tác hoạt động ủy quyền; c Kiểm tra nội dung giám sát việc thực quy tắc đạo đức nghề nghiệp; d Giám sát việc tính tốn tn thủ quy định đảm bảo an tồn tài chính; e Tách biệt tài sản khách hàng; f Bảo quản, lưu giữ tài sản khách hàng; g Kiểm soát việc tuân thủ quy định pháp luật phòng, chống rửa tiền; h Nội dung khác theo nhiệm vụ Tổng Giám đốc giao Yêu cầu nhân Bộ phận Kiểm soát nội bộ: a Trưởng phận Kiểm soát nội phải người có trình độ chun mơn luật, kế tốn, kiểm tốn; có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu nhiệm vụ giao; b Khơng phải người có liên quan đến trưởng phận chuyên môn, người thực nghiệp vụ, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc chi nhánh Cơng ty; c Có chứng hành nghề chứng khoán chứng vấn đề chứng khoán thị trường chứng khoán; chứng pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn; d Khơng kiêm nhiệm cơng việc khác Công ty; e Yêu cầu khác Công ty quy định phù hợp với pháp luật Nhiệm vụ hệ thống thực thi quản trị rủi ro: a Xác định sách thực thi mức độ chấp nhận rủi ro Công ty; 36 b Xác định rủi ro Công ty; c Đo lường rủi ro; d Giám sát, ngăn ngừa, phát xử lý rủi ro NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH CÔNG TY V Điều 49 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người điều hành công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người điều hành công ty ủy thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 50 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người điều hành công ty không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người điều hành công ty có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định khơng truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người điều hành cơng ty gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng Cơng ty người có liên quan họ; b Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc người có liên quan họ; c Doanh nghiệp có liên quan thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Người điều hành cơng ty khác theo quy định Khoản Điều 159 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận thơng báo Thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác trường hợp quy định Khoản Điều Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo cho Hội đồng quản trị đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu cịn lại đồng ý; Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định Khoản Khoản Điều này, gây thiệt hại cho 37 Công ty Người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người quản lý cơng ty, Người điều hành cơng ty hay người có liên quan họ không phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu Công ty công ty Cơng ty vào thời điểm họ có thông tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại thông tin Thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Người quản lý công ty khác phải kê khai lợi ích liên quan họ với Công ty theo quy định Khoản Điều 159 Luật Doanh nghiệp Điều 51 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người điều hành công ty vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường Cơng ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Cơng ty) người thành viên Hội đồng quản trị, Người điều hành công ty, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Công ty) ủy quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Người điều hành công ty, nhân viên đại diện ủy quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích không chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Chương IV XỬ LÝ MỐI QUAN HỆ VỚI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN Điều 52 Các tranh chấp xảy Các trường hợp xem tranh chấp Công ty với đối tác liên quan phát sinh tranh chấp hay khiếu nại giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc hay Người quản lý công ty; c Khách hàng đối tác khác liên quan với Công ty Nội dung tranh chấp cần giải quyết: Các tranh chấp có liên quan tới hoạt động Công ty, tới quyền cổ đông/ phát sinh từ Điều lệ từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp luật khác quy định hành quy định Điều 53 Cách xử lý, giải tranh chấp Thương lượng hòa giải: Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Chủ tịch Hội đồng quản trị người ủy quyền giải tranh chấp chủ trì việc giải tranh chấp, trừ tranh chấp có liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu, định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp 38 Đưa Trọng tài Tịa án có thẩm quyền: Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu trình hồ giải định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài Tồ án có thẩm quyền Chi phí thương lượng, hịa giải chi phí Trọng tài, Tòa án: a Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải; b Các chi phí Trọng tài, Tòa án Trọng tài, Tòa án phán bên phải chịu theo quy định pháp luật Chương V CHẾ ĐỘ BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 54 Chế độ báo cáo công bố thông tin Nghĩa vụ công bố thông tin a Công ty phải thực chế độ công bố thông tin, báo cáo định kỳ bất thường theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán theo yêu cầu quan Nhà nước có thẩm quyền cách đầy đủ, kịp thời Cơng ty chịu trách nhiệm tính xác, trung thực thông tin, số liệu công bố, báo cáo; b Việc công bố thông tin thực theo cách thức nhằm đảm bảo cho cổ đông cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công thời điểm Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu, tránh gây nhầm lẫn cho cổ đông công chúng đầu tư Nội dung công bố thông tin a Công ty thực công bố thông tin liên quan đến tình hình hoạt động kinh doanh Cơng ty gồm: i Công bố thông tin định kỳ báo cáo tài chính, báo cáo tỷ lệ an tồn tài báo cáo khác theo quy định pháp luật; ii Công bố thông tin bất thường thời hạn 24 (hai mươi bốn) giờ, kể từ xảy phát kiện theo quy định pháp luật; iii Công bố thông tin theo yêu cầu quan quản lý có thẩm quyền b Cơng ty phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị Công ty kỳ họp Đại hội đồng cổ đông hàng năm, báo cáo thường niên Công ty Tổ chức công bố thông tin: Công ty thực xây dựng ban hành quy định công bố thông tin theo quy định Luật Chứng khoán văn hướng dẫn Đồng thời, bổ nhiệm (01) cán chuyên trách công bố thông tin đáp ứng yêu cầu sau: a Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; b Cơng khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; c Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông định kỳ cơng bố, giải đáp, trả lời ý kiến vấn đề quản trị Công ty theo quy định Người công bố thông tin: Việc công bố thông tin phải người đại diện theo pháp luật Công ty người ủy quyền công bố thông tin thực Người đại diện theo pháp luật Công ty phải chịu trách nhiệm nội dung thông tin người ủy quyền công bố 39 Chương VI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 55 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cơng ty Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập Khoản Điều 17 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người ủy quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện ủy quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Người quản lý cơng ty có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Cơng ty cấp Điều lệ cơng ty miễn phí Trường hợp Cơng ty có website riêng, Điều lệ phải cơng bố website Chương VII CON DẤU Điều 56 Con dấu Hội đồng quản trị định hình thức số lượng dấu Công ty dấu khắc theo quy định pháp luật hành Người đại diện theo pháp luật Công ty sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành quy chế nội Công ty Chương VIII QUẢN LÝ TÀI CHÍNH, KẾ TỐN Điều 57 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm Năm tài Công ty ngày thành lập kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Điều 58 Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn Bộ Tài chấp thuận, tn thủ chế độ kế tốn dành cho cơng ty chứng khốn Bộ Tài ban hành văn hướng dẫn kèm theo Công ty phải chịu kiểm tra quan Nhà nước việc thực chế độ kế toán - thống kê Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt lưu trữ hồ sơ, sổ sách kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh Cơng ty Hồ sơ, sổ sách kế tốn phải xác, cập nhật, có hệ thống đầy đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán 40 Điều 59 Kiểm tốn Báo cáo tài năm, báo cáo tỷ lệ an tồn tài ngày 31 tháng 12, báo cáo tài bán niên, báo cáo tỷ lệ an tồn tài ngày 30 tháng Cơng ty phải tổ chức kiểm tốn độc lập thực kiểm toán, soát xét theo quy định Tổ chức kiểm toán độc lập nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải UBCK chấp thuận Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thảo thuận với Hội đồng quản trị Trong năm tài chính, cơng ty chứng khốn khơng thay đổi tổ chức kiểm toán chấp thuận, trừ trường hợp công ty mẹ thay đổi tổ chức kiểm toán chấp thuận tổ chức kiểm toán chấp thuận bị đình bị hủy bỏ tư cách chấp thuận kiểm toán Sau kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh Khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Công ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn Điều 60 Tài khoản ngân hàng Cơng ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 61 Nguyên tắc phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức/lợi nhuận, thưởng hình thức chi trả hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Hội đồng quản trị định tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Trường hợp cổ tức/lợi nhuận, thưởng hay khoản tiền khác liên quan tới (01) cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Các khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu chi trả chuyển khoản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lưu ký Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu 41 Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phiếu tốn đầy đủ cơng ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Ngày chốt danh sách cổ đông ngày chi trả cổ tức, lợi nhuận, thưởng: Hội đồng quản trị định ngày chốt danh sách cổ đông cụ thể ngày chi trả cổ tức, thưởng theo phương án Đại hội đồng cổ đông Điều 62 Xử lý lỗ kinh doanh Lỗ năm trước xử lý năm năm Cơng ty kinh doanh có lãi Điều 63 Trích lập quỹ theo quy định Hàng năm, Cơng ty trích từ lợi nhuận sau thuế để lập quỹ sau đây: a Quỹ dự trữ bổ sung Vốn Điều lệ; b Quỹ dự phịng tài rủi ro nghiệp vụ; c Quỹ khen thưởng, phúc lợi; d Các quỹ khác theo quy định pháp luật hoăc Đại hội đồng cổ đơng Tỷ lệ trích lập, giới hạn trích lập việc quản lý, sử dụng quỹ quy định Khoản Điều thực theo quy định pháp luật hành Chương IX GIA HẠN THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN CƠNG TY Điều 64 Tổ chức lại cơng ty Công ty thực hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi sau UBCK chấp thuận Trình tự, thủ tục hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi thực theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán pháp luật liên quan Điều 65 Giải thể Công ty giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Đại hội đồng cổ đông định giải thể Công ty trước thời hạn UBCK chấp thuận; c UBCK thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động bị Tòa án tuyên bố phá sản theo quy định pháp luật hành; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Công ty giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty không trình giải tranh chấp Tịa án quan trọng tài Trình tự, thủ tục, hồ sơ giải thể thực theo quy định Điều lệ này, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn thi hành Điều 66 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị 42 Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 67 Thanh lý Sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ Mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Điều 68 Phá sản Việc phá sản Công ty thực theo quy định pháp luật phá sản doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực tài chính, ngân hàng Chương X SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG ĐIỀU LỆ Điều 69 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ có quy định pháp luật quy định riêng hoạt động cơng ty chứng khốn khác với Điều khoản Điều lệ 43