Điều 43. Tổ chức bộ máy quản lý
Công ty sẽ ban hành một hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và nằm dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Công ty có một Tổng Giám đốc hoặc một số Phó Tổng giám đốc và một Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Tổng giám đốc và các Phó Tổng giám đốc có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, và được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi miễn bằng một nghị quyết được thông qua một cách hợp thức.
Điều 44. Người điều hành công ty
1. Theo đề nghị của Tổng Giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được sử dụng số lượng và loại Người điều hành công ty cần thiết hoặc phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Người điều hành công ty phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra. 2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng
Giám đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những Người điều hành công ty khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng Giám đốc.
Điều 45. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Tổng Giám đốc
1. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, không phải là người đã từng hoặc đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị phạt tù hoặc bị tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật.
2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán hoặc quản trị kinh doanh tối thiểu là ba (03) năm.
35 3. Có chứng chỉ hành nghề phân tích tài chính hoặc chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ.
4. Không bị UBCK xử phạt theo pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng hai (02) năm gần nhất.
5. Không được đồng thời làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên cho công ty chứng khoán khác; không đồng thời làm việc cho doanh nghiệp khác.
6. Đáp ứng các điều kiện quy định đối với Tổng Giám đốc công ty chứng khoán theo quy định tại các văn bản pháp luật hướng dẫn về tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán.
Điều 46. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc
1. Bổ nhiệm. Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một (01) thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng Giám đốc và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng Giám đốc phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.
2. Nhiệm kỳ. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là ba (03) năm trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động.
3. Quyền hạn và nhiệm vụ. Tổng Giám đốc có những quyền hạn và trách nhiệm sau:
a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b. Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất; c. Kiến nghị số lượng và các loại Người điều hành công ty mà Công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm áp dụng các hoạt động cũng như các cơ cấu quản lý tốt do Hội đồng quản trị đề xuất, và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của Người điều hành công ty;
d. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;
e. Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm năm, trừ trường hợp Hội đồng quản trị có quy định khác;
f. Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;
g. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;
h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;
i. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng Giám đốc và pháp luật. 4. Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.
36 5. Bãi nhiệm. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng Giám đốc khi có từ hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng Giám đốc) và bổ nhiệm một Tổng Giám đốc mới thay thế.
Điều 47. Thư ký Công ty
1. Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều trợ lý Thư ký Công ty tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:
a. Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị;
b. Làm biên bản các cuộc họp;
c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị;
2. Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
Điều 48. Bộ phận Kiểm soát nội bộ và Quản trị rủi ro trực thuộc Tổng Giám đốc
1. Bộ phận Kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ kiểm soát tuân thủ những nội dung sau:
a. Kiểm tra, giám sát việc tuân thủ các quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế, quy trình nghiệp vụ, quy trình quản trị rủi ro của Công ty, của các bộ phận có liên quan và của người hành nghề chứng khoán trong Công ty;
b. Giám sát thực thi các quy định nội bộ, các hoạt động tiềm ẩn xung đột lợi ích trong nội bộ Công ty, đặc biệt đối với các hoạt động kinh doanh của bản thân Công ty và các giao dịch cá nhân của nhân viên Công ty; giám sát việc thực thi trách nhiệm của cán bộ, nhân viên trong Công ty, thực thi trách nhiệm của đối tác đối với các hoạt động đã ủy quyền;
c. Kiểm tra nội dung và giám sát việc thực hiện các quy tắc về đạo đức nghề nghiệp; d. Giám sát việc tính toán và tuân thủ các quy định đảm bảo an toàn tài chính; e. Tách biệt tài sản của khách hàng;
f. Bảo quản, lưu giữ tài sản của khách hàng;
g. Kiểm soát việc tuân thủ quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền; h. Nội dung khác theo nhiệm vụ Tổng Giám đốc giao.
2. Yêu cầu về nhân sự của Bộ phận Kiểm soát nội bộ:
a. Trưởng bộ phận Kiểm soát nội bộ phải là người có trình độ chuyên môn về luật, kế toán, kiểm toán; có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu quả nhiệm vụ được giao; b. Không phải là người có liên quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn, người thực hiện
nghiệp vụ, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc chi nhánh trong Công ty;
c. Có chứng chỉ hành nghề chứng khoán hoặc chứng chỉ những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán; chứng chỉ pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán; d. Không kiêm nhiệm các công việc khác trong Công ty;
e. Yêu cầu khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật. 3. Nhiệm vụ của hệ thống thực thi quản trị rủi ro:
37 b. Xác định rủi ro của Công ty;
c. Đo lường rủi ro;
d. Giám sát, ngăn ngừa, phát hiện và xử lý rủi ro.