ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VĂN PHÒNG PHẨM HỒNG HÀ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN VĂN PHỊNG PHẨM HỒNG HÀ (Sửa đổi bổ sung ngày 24 tháng 04 năm 2018) HÀ NỘI, NĂM 2018 PHẦN MỞ ĐẦU Trên sở Điều lệ tổ chức hoạt động Cơng ty Cổ phần Văn phịng phẩm Hồng Hà thông qua Đại hội đồng cổ đông thành lập ngày 14/12/2005, sửa đổi, bổ sung lần thứ vào ngày 25/04/2007, lần thứ hai vào ngày 22/04/2009, lần thứ ba vào ngày 26/04/2011, lần thứ tư vào ngày 25/04/2014 lần thứ năm ngày 23/06/2014, lần thứ sáu ngày 15/01/2016 lần thứ bảy thông qua hợp lệ Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty, tổ chức vào ngày 24 tháng 04 năm 2018 Hà Nội CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước XHCHCN Việt Nam khố XIII thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 c "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu d "Ngày Truyền thống" ngày 01 - 10 hàng năm (ngày 01 - 10 - 1959 ngày thành lập Nhà máy Văn phòng phẩm Hồng Hà – tiền thân Công ty Cổ phần Văn phòng phẩm Hồng Hà) đ "Pháp luật" tất văn quy phạm pháp luật quy định Điều Luật ban hành văn quy phạm pháp luật số 80/2015/QH13 ngày 22/06/2015 e “Người quản lý doanh nghiệp” người quản lý công ty bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc g " Người điều hành Doanh nghiệp" Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn h "Tổng giám đốc" có nghĩa Tổng giám đốc điều hành i "Ban Tổng giám đốc" gồm Tổng giám đốc phó Tổng giám đốc k "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật chứng khoán l "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định khoản Điều Điều lệ m "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam n "Hội đồng" có nghĩa Hội đồng quản trị Cơng ty o "Cổ đơng" có nghĩa thể nhân hay pháp nhân, ghi tên Sổ Đăng ký cổ đông Công ty với tư cách người sở hữu cổ phiếu p "Cơng ty" có nghĩa Cơng ty Cổ phần Văn phịng phẩm Hồng Hà q "Địa bàn kinh doanh" có nghĩa lãnh thổ Việt Nam nước r "Luật chứng khoán" Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010 s Cổ đông lớn" cổ đông quy định khoản Điều Luật chứng khoán Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề đưa vào để tiện theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghĩa Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty: - Tên tiếng Việt: Công ty Cổ phần Văn phòng phẩm Hồng Hà - Tên tiếng Anh: Hong Ha Stationery Joint Stock Company - Tên giao dịch: Công ty Cổ phần Văn phòng phẩm Hồng Hà - Tên viết tắt: HONG HA JSC Công ty Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: 25 Lý Thường Kiệt, phường Phan Chu Trinh, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội, Việt Nam - Điện thoại: 04-22103919; 04-36524158 - Fax: 04-36524351 - E-mail: congty@vpphongha.com.vn - Website: www.vpphongha.com.vn - Biểu trưng: - Ngày Truyền thống Công ty: 01 – 10 Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Quyền hạn nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật tuân theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán Điều lệ Cơng ty thay đổi trụ sở theo định Đại hội đồng cổ đông thực thủ tục việc thay đổi trụ sở Công ty theo quy định pháp luật Cơng ty thành lập chi nhánh, đơn vị trực thuộc, văn phòng đại diện lãnh thổ Việt Nam nước để thực mục tiêu Công ty, phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép Thông tin Chi nhánh công ty: a, Tên chi nhánh: CHI NHÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN VĂN PHÒNG PHẨM HỒNG HÀ (TP HÀ NỘI) Địa chi nhánh: 47 Độc lập, phường Tân Thành, quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt nam Mã số chi nhánh: 0100100216-004 b, Tên chi nhánh: CHI NHÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN VĂN PHÒNG PHẨM HỒNG HÀ TẠI ĐÀ NẴNG Địa chi nhánh: Số nhà 23-25 đường Yên Thế, quận Cẩm Lệ, thành phố Đà Nẵng Mã số chi nhánh: 0100100216-010 Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 53 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Lĩnh vực kinh doanh mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty: Công ty kinh doanh ngành nghề sau: Stt Tên ngành Mã ngành Bán lẻ sách, báo, tạp chí văn phịng phẩm cửa hàng chuyên doanh Chi tiết: Bán lẻ văn phòng phẩm Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất 6820 Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu 4669 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê 6810 Bán buôn vải, hàng may sẵn, giày dép 4641 May trang phục (trừ trang phục từ da lơng thú) 1410 Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác 4659 Dịch vụ lưu trú ngắn ngày 5510 Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động 5610 10 Hoạt động vui chơi giải trí khác chưa phân vào đâu 9329 11 Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá tổ chức tua du lịch 7920 12 Vận tải hàng hóa đường 4933 4761 (Chính) 13 Vận tải hành khách đường khác 4932 14 Bán buôn đồ uống 4633 15 Bán buôn sản phẩm thuốc lá, thuốc lào 4634 16 Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác 4290 17 Sản xuất sản phẩm khác kim loại chưa phân vào đâu 2599 18 Lắp đặt máy móc thiết bị công nghiệp 3320 19 In ấn 1811 20 Sản xuất khác chưa phân vào đâu 3290 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa phân vào đâu 21 Chi tiết: Xuất nhập vật tư, nguyên liệu, thành phẩm, máy móc thiết bị phục vụ cho sản xuất, kinh doanh Công ty; - Xuất nhập sản phẩm, hàng hố Cơng ty kinh doanh 8299 Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình Chi tiết: - Bán bn sách, báo, tạp chí, văn phịng phẩm; 22 - Bán bn va li, cặp , túi, ví hàng da giả da khác; (Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, Doanh nghiệp kinh doanh có đủ điều kiện theo quy định pháp luật) 4649 Mục tiêu hoạt động Công ty: a Huy động vốn sử dụng có hiệu nguồn vốn việc phát triển sản xuất kinh doanh, nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa; tăng lợi tức cho cổ đông; tạo cơng việc làm ổn định cho người lao động; đóng góp nhiều cho ngân sách Nhà nước phát triển Cơng ty b Cơng ty có mục tiêu khác trình hoạt động phù hợp với quy định Pháp luật Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành nghề Công ty công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Nguyên tắc hoạt động Công ty Công ty hoạt động sở nguyên tắc sau: Tự nguyện, bình đẳng, dân chủ tôn trọng pháp luật; Kinh doanh trung thực; Đảm bảo nguồn tài cam kết kinh doanh với khách hàng; Đảm bảo có quy chế tổ chức nội chặt chẽ, tránh xung đột lợi ích Công ty với nhân viên Công ty, Hội đồng quản trị với cổ đông, cổ đông với Tổ chức thực cơng tác tra, kiểm sốt nội để đảm bảo hoạt động Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng giám đốc nhân viên Công ty phù hợp với quy định pháp luật; Hội đồng quản trị có trách nhiệm ban hành quy chế nội cụ thể, đảm bảo thực có hiệu nguyên tắc hoạt động, quy định Điều Điều Quyền Cơng ty Cơng ty có quyền sau: Tự kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm Tự chủ kinh doanh lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô ngành, nghề kinh doanh Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ sử dụng vốn Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng ký kết hợp đồng Kinh doanh xuất khẩu, nhập Tuyển dụng, thuê sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ để nâng cao hiệu kinh doanh khả cạnh tranh Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản doanh nghiệp Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không theo quy định pháp luật 10 Khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật khiếu nại, tố cáo 11 Tham gia tố tụng theo quy định pháp luật 12 Quyền khác theo quy định luật có liên quan Điều Nghĩa vụ Cơng ty Cơng ty có nghĩa vụ sau: Đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định Luật đầu tư bảo đảm trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh suốt q trình hoạt động kinh doanh Tổ chức cơng tác kế tốn, lập nộp báo cáo tài trung thực, xác, thời hạn theo quy định pháp luật kế toán, thống kê Kê khai thuế, nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, đáng người lao động theo quy định pháp luật lao động; không phân biệt đối xử xúc phạm danh dự, nhân phẩm người lao động doanh nghiệp; không sử dụng lao động cưỡng lao động trẻ em; hỗ trợ tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ nghề; thực chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định pháp luật Bảo đảm chịu trách nhiệm chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn pháp luật quy định tiêu chuẩn đăng ký công bố Thực đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin thành lập hoạt động, báo cáo nghĩa vụ khác theo quy định Luật quy định khác pháp luật có liên quan Chịu trách nhiệm tính trung thực, xác thơng tin kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp báo cáo; trường hợp phát thông tin kê khai báo cáo thiếu xác, chưa đầy đủ phải kịp thời sửa đổi, bổ sung thơng tin Tuân thủ quy định pháp luật quốc phòng, an ninh, trật tự, an tồn xã hội, bình đẳng giới, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử- văn hóa danh lam thắng cảnh Thực nghĩa vụ đạo đức kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp khách hàng người tiêu dùng Điều Tổ chức Đảng, đoàn thể doanh nghiệp Các tổ chức Đảng, đồn thể cơng ty hoạt động khn khổ hiến pháp, phát luật theo Điều lệ tổ chức Cơng ty cổ phần Văn phịng phẩm Hồng Hà tôn trọng tạo điều kiện thuận lợi cho việc tuyên truyền, vận động thành lập tổ chức Đảng, đoàn thể doanh nghiệp, kết nạp người làm việc doanh nghiệp vào tổ chức Cơng ty cổ phần Văn phịng phẩm Hồng Hà tạo điều kiện thuận lợi sở vật chất, thời gian điều kiện cần thiết khác để thành viên tổ chức Đảng, đoàn thể làm việc doanh nghiệp thực đầy đủ chế độ sinh hoạt theo Điều lệ nội quy tổ chức CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ Công ty số vốn ghi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty Mệnh giá cổ phần mười nghìn (10.000) VNĐ/cổ phần Tổng số cổ phần Công ty vốn điều lệ Công ty chia cho mệnh giá cổ phần Vốn điều lệ Công ty thể Phụ lục đính kèm Điều lệ Chi tiết vốn điều lệ Phụ lục tự động điều chỉnh phát sinh cổ phần phép phát hành theo Nghị Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 15 Điều 16 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác, sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ Đại hội đồng cổ đông quy định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết, Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng phân phối số cổ phần cho đối tượng, theo điều kiện cách thức mà Hội đồng thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khốn theo phương thức đấu giá 7 Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Khi có phê chuẩn Đại hội đồng cổ đơng, Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác phù hợp với quy định pháp luật Điều 10 Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu chứng cơng ty phát hành, bút tốn ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần công ty Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng, người sở hữu cổ phiếu đề nghị cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Cơng ty Cơng ty phát hành cổ phần khơng theo hình thức chứng nhận Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần (theo hình thức chứng nhận không chứng nhận) chuyển nhượng mà khơng bắt buộc phải có văn chuyển nhượng Hội đồng ban hành quy định chứng chuyển nhượng cổ phần theo quy định pháp luật Điều lệ Trong thời hạn hai (02) tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Điều 11 Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty Điều 12 Chuyển nhượng cổ phần Cổ phần tự chuyển nhượng, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác Việc chuyển nhượng thực hợp đồng theo cách thông thường thông qua giao dịch thị trường chứng khoán Trường hợp chuyển nhượng hợp đồng giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện ủy quyền họ ký Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch thị trường chứng khốn, trình tự, thủ tục việc ghi nhận sở hữu thực theo quy định pháp luật chứng khoán Trường hợp cổ đơng cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật cổ đơng cổ đơng cơng ty Trường hợp cổ phần cổ đông cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế số cổ phần giải theo quy định pháp luật dân Cổ đơng có quyền tặng cho phần tồn cổ phần cơng ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ Trường hợp này, người tặng cho nhận trả nợ cổ phần cổ đông công ty Trường hợp cổ đơng chuyển nhượng số cổ phần cổ phiếu cũ bị hủy bỏ công ty phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại Người nhận cổ phần trường hợp quy định Điều trở thành cổ đông công ty từ thời điểm thông tin họ ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông Các thông tin gồm: Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức Điều 13 Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty theo quy định Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm toán phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi phát sinh theo tỷ lệ cổ tức Công ty năm trước liền kề vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị, kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 14 Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm soát Công ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm sốt; Tổng giám đốc CHƯƠNG VI CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 15 Quyền cổ đông Cổ đông người chủ sở hữu Công ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp họp Đại hội đồng cổ đông thông qua đại diện uỷ quyền thực bỏ phiếu từ xa; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin Danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; g Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; h Trường hợp Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần cơng ty sau Cơng ty tốn khoản nợ (bao gồm nghĩa vụ nợ nhà nước, thuế, phí) tốn cho cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác Công ty theo quy định pháp luật.; i Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ theo quy định Luật Doanh nghiệp; k Tiếp cận thông tin danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng; Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên thời hạn liên tục 06 tháng có quyền sau đây: a Xem xét trích lục biên nghị Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; b Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp quy định khoản Điều này; c Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thường trú, 10 Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng định hợp đồng với người điều hành khác Hội đồng định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Thù lao, tiền lương lợi ích khác Tổng Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Tổng giám đốc năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực, vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định khoản Điều 18 Luật doanh nghiệp b Có lực quản lý điều hành doanh nghiệp; c Có năm (05) năm kinh nghiệm kiến thức kinh doanh lĩnh vực ngành, nghề đăng ký kinh doanh Công ty; d Am hiểu lĩnh vực Công nghệ sản phẩm mà Công ty sản xuất kinh doanh Có khả điều hành sản xuất kinh doanh Công ty theo định hướng Hội đồng quản trị mang lại hiệu cao Tổng giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề không cần phải có nghị Hội đồng, bao gồm việc thay mặt Cơng ty ký kết hợp đồng tài thương mại; tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm thực hoạt động quản lý tốt Hội đồng đề xuất, tư vấn để Hội đồng định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Trong vòng bốn mươi lăm (45) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; g Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng thông qua; 31 h Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; i Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; k Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng, hợp đồng lao động Tổng giám đốc pháp luật l Kiến nghị với Hội đồng quản trị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Hội đồng bãi nhiệm Tổng giám đốc có đa số thành viên Hội đồng có quyền dự họp biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính biểu Tổng giám đốc) bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Điều 36 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị phải định (01) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng Hội đồng bãi nhiệm Thư ký Cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý thư ký Công ty tùy thời điểm Thư ký Cơng ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký Công ty không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn kiểm tốn Công ty Quyền nghĩa vụ Thư ký Công ty: a Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng; đ Hỗ trợ công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty 32 CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT Điều 37 Thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Đại hội đồng cổ đông bầu, có (01) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Các Kiểm sốt viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Ban kiểm soát phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty Trừ trường hợp Pháp luật có quy định khác, “chuyên trách” hiểu không kiêm nhiệm làm thêm công việc khác Cơng ty ngồi làm Trưởng Ban kiểm sốt Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm sốt viên: a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Có trình độ học vấn từ đại học trở lên, am hiểu kỹ thuật sản xuất nghiệp vụ kinh doanh cơng ty; c Có sức khoẻ tốt, có đạo đức tốt, trung thực hiểu biết pháp luật; d Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người quản lý khác; đ Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty; e Không phải nhân viên phận kế tốn, tài công ty thành viên hay nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trước Trưởng ban kiểm sốt có quyền nhiệm vụ sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát ; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký Báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Các cổ đơng nắm giữ cổ phần có quyền biểu có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% số cổ phần có quyền biểu đề cử (1) ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử hai (2) ứng viên; từ 30% đến 50% đề cử ba (3) ứng viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn (4) ứng viên từ 65% trở lên đề cử tối đa năm (năm) ứng viên Trường hợp ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử ứng cử không đủ số 33 lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị Công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành bầu cử Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: a Không cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm sốt viên theo quy định khoản Điều này; b Khơng thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông 10 Hàng năm, kiểm soát viên hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm soát Thù lao cho kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đông thông qua Tổng số thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà cơng ty tốn, cấp cho kiểm sốt viên công bố Báo cáo thường niên công ty cho cổ đông Điều 38 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, qn phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu (06) tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đơng Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm cơng ty Xem xét sổ kế tốn, ghi chép kế tốn tài liệu khác cơng ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 15 Điều lệ Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 15 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty 34 Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác cơng ty 10 Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội công ty để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông 13 Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn tổ chức kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn Báo cáo tài công ty; 14 Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát mình; 15 Giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cổ đông; 16 Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; 17 Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp 18 Được đảm bảo quyền cung cấp thông tin theo quy định Điều 166 Luật Doanh nghiệp 19 Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm họp tiến hành có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm sốt viên trở lên dự họp 20 Thù lao, tiền lương lợi ích khác Kiểm sốt viên Đại hội đồng cổ đơng định Kiểm sốt viên tốn khoản chi phí ăn ở, lại chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát CHƯƠNG X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 39 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng, cách trung thực lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Khi Cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, thì: 35 a Phải thơng báo tình hình tài Cơng ty cho tất chủ nợ biết; b Không tăng tiền lương, trả tiền thưởng cho công nhân viên Công ty, kể cho người quản lý; c Phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại xảy chủ nợ, không thực nghĩa vụ quy định Điểm a,b Khoản này; d Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn tài Cơng ty; Các nghĩa vụ khác pháp luật Điều lệ quy định Điều 40 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng, Tổng giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh cho thành viên Hội đồng, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác người có liên quan họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị 20% tổng giá trị tài sản ghi Báo cáo tài gần Những yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích người điều hành thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị (bằng hoặc) lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi Báo cáo tài gần Những yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích người điều hành thành viên Hội đồng công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực 36 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, người điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 42 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đông đề cập khoản Điều 15 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc địa điểm kinh doanh Cơng ty u cầu kiểm tra đại diện 37 uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc người điều hành có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ Công ty phải công bố website Công ty CHƯƠNG XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 43 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương , bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán quản lý Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, quy chế Công ty quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 44 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại công ty Công ty cổ phần trả cổ tức cổ phần phổ thơng có đủ điều kiện sau đây: a Cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; b Đã trích lập quỹ cơng ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; c Ngay sau trả hết số cổ tức định, công ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần công ty tài sản khác Nếu chi trả tiền mặt phải thực Đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài 38 khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đơng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Cổ tức phải toán đầy đủ thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm ba mươi (30) ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức gửi phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa đăng ký sổ đăng ký cổ đông chậm mười lăm (15) ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải có nội dung sau đây: a Tên cơng ty địa trụ sở cơng ty; b Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; c Tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; d Số lượng cổ phần loại cổ đông; mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đơng nhận; đ Thời điểm phương thức trả cổ tức; e Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ công ty Trường hợp chi trả cổ tức cổ phần, công ty làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định điều 122, 123 124 Luật Doanh nghiệp Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hồn thành việc tốn cổ tức Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Căn Luật doanh nghiệp, Luật chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Điều 45 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Theo quy định pháp luật định Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty trích lập quỹ sau: a Quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu; b Quỹ đầu tư phát triển; c Quỹ khen thưởng; 39 d Quỹ phúc lợi CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 46 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 47 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày thứ ba mươi mốt (31) tháng mười hai (12) năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ ba mươi mốt (31) tháng mười hai (12) sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 48 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế tốn Việt Nam (VAS) Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Công ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán CHƯƠNG XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 49 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 50 Điều lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn cho quan thuế có thẩm quyền, quan thống kê, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn (đối với cơng ty niêm yết) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt 40 động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Với trường hợp Cơng ty niêm yết, Công ty phải lập công bố báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm tốn viên), báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài q phải cơng bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng soát xét báo cáo tài q làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 50 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 51 Kiểm tốn Hội đồng quản trị có quyền lựa chọn đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm toán gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn 41 CHƯƠNG XVII CON DẤU Điều 52 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua số lượng, hình thức, nội dung, mẫu dấu quy định quản lý, sử dụng dấu Công ty Con dấu khắc theo quy định luật pháp Việc sử dụng Dấu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cá nhân liên quan phải tuân thủ quy định quản lý sử dụng dấu Hội đồng quản trị ban hành CHƯƠNG XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 53 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 54 Thanh lý Sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm Báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Công ty; 42 f Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 55 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đơng với Cơng ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng hay Chủ tịch Hội đồng, Chủ tịch Hội đồng chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng hay Chủ tịch Hội đồng, bên u cầu Ban kiểm sốt định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu tuần kể từ bắt đầu trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án để giải Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tồ án Tồ phán bên phải chịu CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 56 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty 43 PHỤ LỤC số 01 (Kèm theo Điều lệ Công ty Cổ phần Văn phòng phẩm Hồng Hà bổ sung, sửa đổi lần thứ 7, ngày 24/04/2018) Chi tiết vốn Điều lệ Công ty cổ phần Văn phòng phẩm Hồng Hà TT Thời gian Vốn điều lệ (đồng) Lý 28/12/2006 28.600.000.000 Chuyển đổi mơ hình hoạt động từ DNNN thành Cơng ty cổ phần 28/04/2007 31.460.000.000 Trả 10% cổ tức năm 2006 cổ phiếu, tương đương 2,86 tỷ đồng 05/12/2007 47.190.000.000 Phát hành tăng vốn điều lệ thêm 15,73 tỷ đồng 09/05/2012 56.628.000.000 Phát hành tăng vốn điều lệ thêm 9,438 tỷ đồng 16/07/2012 58.961.000.000 Phát hành tăng vốn điều lệ thêm 2,333 tỷ đồng 45