ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN NAVETCO

BỘ NÔNG NGHIỆP VÀ PHÁT TRIỂN NÔNG THÔN CÔNG TY CỔ PHẦN NAVETCO DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN NAVETCO THÁNG 10 NĂM 2012 Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 1/57 MỤC LỤC Trang PHẦN MỞ ĐẦU 05 Điều Định nghĩa thuật ngữ điều lệ ……………………… 05 CHƢƠNG I TÊN GỌI, HÌNH THỨC SỞ HỮU, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÕNG ĐẠI DIỆN, MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY ………… 06 Điều Tên gọi, hình thức sở hữu, trụ sở thời hạn hoạt động Công ty ……………………………………………………………………… Điều Mục tiêu lĩnh vực kinh doanh, phạm vi kinh doanh, hoạt động Công ty ………………………………………………………… Điều Quyền hạn nghĩa vụ Công ty công ty tự nguyện tham gia liên kết …………………………………………………… CHƢƠNG II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN ……………………………… 06 07 07 08 Điều Vốn điều lệ, cổ phần ………………….……………………… 08 Điều Chứng cổ phiếu …………………………………………… 09 Điều Chuyển nhượng cổ phần ……………………………………… 10 Điều Thu hồi cổ phần ……………………………………………… 11 CHƢƠNG III TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY ………………… 12 Điều Cơ cấu tổ chức quản lý …………………………………… 12 MỤC I CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG ………………… 12 Điều 10 Cổ đơng quyền cổ đông …………………………… 13 Điều 11 Nghĩa vụ cổ đông ……………………………………… 14 Điều 12 Đại hội đồng cổ đông ……………………………………… 15 Điều 13 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông …………… 17 Điều 14 Các đại diện ủy quyền ………………………………… 18 Điều 15 Thay đổi quyền ………………………………………… Điều 16 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thơng báo ………………………………………………………………………… Điều 17 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ………… Điều 18 Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông lập biên Đại hội đồng cổ đông ……………………………………………………… Điều 19 Phê chuẩn Nghị thơng qua hình thức gửi văn 20 Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 2/57 20 22 22 26 Điều 20 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông ……… 27 MỤC II HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ………………… ………………… 27 Điều 21 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị … 27 Điều 22 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị …………… 29 Điều 23 Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị ………………… 32 Điều 24 Thành viên Hội đồng quản trị thay ……………………… 33 Điều 25 Cuộc họp Hội đồng quản trị …………………………… 34 MỤC III TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC THÀNH VIÊN QUẢN LÝ KHÁC ……………………………………………………………………… 38 Điều 26.Tổ chức máy quản lý …………………………………… 38 Điều 27 Cán quản lý ……………………………………………… 38 Điều 28 Tổng giám đốc ……………………………………………… 39 Điều 29 Thư ký Công Ty …………………………………………… 41 MỤC IV NHIỆM VỤ ĐƯỢC ỦY THÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ ……… Điều 30 Trách nhiệm cẩn trọng thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý ………………………………………… Điều 31 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 42 42 42 Điều 32 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường …………………… 44 MỤC V BAN KIỂM SỐT …………………………………………… 45 Điều 33 Ban kiểm sốt ……………………………………………… 45 CHƢƠNG IV QUYỀN KIỂM TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 48 Điều 34 Quyền kiểm tra sổ sách hồ sơ Công ty ………………… 48 CHƢƠNG V TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ - XÃ HỘI ……………………… 49 Điều 35 Tổ chức trị - xã hội …………………………………… 49 CHƢƠNG VI PHÂN CHIA LỢI NHUẬN ……………………………… 49 Điều 36 Cổ tức ……………………………………………………… 49 CHƢƠNG VII TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, TRÍCH LẬP QUỸ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN …………………………… 51 Điều 37 Tài khoản ngân hàng ……………………………………… 51 Điều 38 Trích lập Quỹ ……………………………………………… 51 Điều 39 Năm tài ……………………………………………… 51 Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 3/57 Điều 40 Hệ thống kế toán …………………………………………… 52 CHƢƠNG VIII BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CƠNG CHƯNG …… 52 Điều 41 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý ………………… 52 Điều 42 Công bố thông tin thông báo công chúng …………… 53 CHƢƠNG IX KIỂM TỐN CƠNG TY ……………………………… 53 Điều 43 Kiểm tốn Cơng ty ………………………………………… 53 CHƢƠNG X CON DẤU ………………………………………………… 53 Điều 44 Con dấu ……………………………………………………… 53 CHƢƠNG XI CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ………… 54 Điều 45 Chấm dứt hoạt động ………………………………………… Điều 46 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông ……………………………………………………………………… Điều 47 Thanh lý …………………………………………………… 54 CHƢƠNG XII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ……………… 55 Điều 48 Giải tranh chấp nội ……………………………… 55 CHƢƠNG XIII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH …………………………… 56 Điều 49 Bổ sung sửa đổi Điều lệ ………………………………… 56 Điều 50 Ngày hiệu lực ……………………………………………… 56 Điều 51 Chữ ký thành viên Hội đồng quản trị ……………… 56 PHỤ LỤC SỐ …………………………………………………………… 57 Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 4/57 54 54 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty Cổ phần NAVETCO(dưới gọi “Công ty”) sở pháp lý cho hoạt động nghiên cứu, sản xuất, kinh doanh Công ty Công ty Cổ phần NAVETCOđược chuyển đổi từ Công ty TNHH thành viên Thuốc Thú y TW hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam quy định pháp luật có liên quan khác Bản Điều lệ này, quy định Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ, phù hợp với luật pháp quy định quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty Điều lệ thông qua cổ đông Công ty theo Nghị thông qua hợp lệ họp Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày _ tháng _ năm 2012 Điều Định nghĩa thuật ngữ điều lệ: 1.1 Trong Điều lệ thuật ngữ hiểu sau: a “Hội đồng” có nghĩa Hội đồng quản trị Công ty; b “Vốn điều lệ” vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; c “Luật doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 văn hướng dẫn thi hành, văn sửa đổi bổ sung vào thời điểm; d “Ngày thành lập” ngày mà Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu tiên; e “Cán quản lý cấp cao” Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Hội đồng quản trị phê duyệt; f “Những người liên quan” có nghĩa cá nhân tổ chức quy định Khoản 17, Điều Luật Doanh nghiệp; g “Cổ đơng” có nghĩa thể nhân hay pháp nhân ghi tên Sổ đăng ký Cổ đông Công ty với tư cách người sở hữu cổ phiếu; h “Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Công ty thông qua Nghị quyết; i “Việt Nam” có nghĩa Nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam 1.2 Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng 1.3 Các tiêu đề (chương, mục, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng đến ý nghĩa Điều lệ Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 5/57 1.4 Cán quản lý Phó giám đốc, Giám đốc phận 1.5 Các từ ngữ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ Chƣơng I TÊN GỌI, HÌNH THỨC SỞ HỮU, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÕNG ĐẠI DIỆN, MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên gọi, hình thức sở hữu, trụ sở thời hạn hoạt động Công ty: 2.1 Tên hợp pháp Cơng ty tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN NAVETCO Tên đăng ký hợp pháp Công ty tiếng Anh: NATIONAL VETERINARY JOINT STOCK COMPANY Tên giao dịch viết tắt: Công ty NAVETCO Biểu tượng Công ty: hình oval có viền màu xanh dương, màu trắng, bên có dịng chữ in hoa màu xanh dương “NAVETCO”, theo mẫu sau: NAVETCO 2.2 Công ty Cơng ty Cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với Pháp luật Việt Nam 2.3 Trụ sở đăng ký Cơng ty: Địa chỉ: Số 29 Nguyễn Đình Chiểu, Phường Đakao, Quận I, TP.HCM Điện thoại: 08.38225063 – 08.38225955 Fax: 08.38225060 Website: www.navetco.com.vn * Chi nhánh Công ty: Địa chỉ: 164 Phố Phương Liệt, Phường Phương Liệt, Quận Thanh Xuân, Hà Nội Điện thoại: 04.38691003 Fax: 04.36290393 2.4 Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện theo pháp luật Cơng ty 2.5 Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện thuộc lĩnh vực kinh doanh nước để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với Nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 6/57 2.6 Thời hạn hoạt động Công ty không xác định thời hạn kể từ ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 45 Điều Mục tiêu, lĩnh vực kinh doanh phạm vi kinh doanh, hoạt động Công ty: 3.1 Mục tiêu hoạt động Công ty: Mục tiêu Công ty không ngừng phát triển mở rộng hoạt động nghiên cứu, sản xuất, kinh doanh nhằm đem lại lợi nhuận cho cổ đông; tối đa hóa giá trị doanh nghiệp, tạo việc làm thu nhập ổn định cho người lao động thực tốt nghĩa vụ Nhà nước 3.2 Ngành nghề kinh doanh: 3.2.1 Ngành nghề kinh doanh chính: - Sản xuất, kinh doanh vaccine, thuốc thú y, thuốc thú y thủy sản, chế phẩm sinh học, hóa chất dùng thú y thú y thủy sản - Dự trữ quốc gia vaccine thuốc thú y 3.2.2 Ngành nghề kinh doanh có liên quan, phục vụ trực tiếp cho ngành nghề kinh doanh chính: - Nghiên cứu khoa học thú y, phương pháp chẩn đoán, phòng chống bệnh cho đàn gia súc, gia cầm - Mua bán nguyên liệu, vật tư, thiết bị phục vụ cho sản xuất thuốc thú y, vaccine công ty - Sản xuất chế phẩm sinh học phục vụ chăn nuôi - Sản xuất thức ăn gia súc, gia cầm thủy sản - Thiết kế, sản xuất, kinh doanh bao bì 3.3 Phạm vi kinh doanh hoạt động: a Công ty lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty b Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác mà Hội đồng quản trị xét thấy có lợi cho Cơng ty phạm vi pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Quyền hạn nghĩa vụ Công ty công ty tự nguyện tham gia liên kết: 4.1 Công ty tự nguyện tham gia liên kết đơn vị khơng có cổ phần, vốn góp Cơng ty, thành lập, tổ chức hoạt động theo quy định pháp luật Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 7/57 4.2 Công ty tự nguyện tham gia liên kết sử dụng thương hiệu, biểu tượng Công ty phải đồng ý Công ty nội dung, mục đích, phạm vi, thời gian sử dụng 4.3 Quyền hạn nghĩa vụ Công ty công ty tự nguyện liên kết ngược lại thể thông qua thỏa thuận hợp đồng lĩnh vực thị trường, thương hiệu, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo phát triển nguồn nhân lực lĩnh vực khác mà hai bên thỏa thuận theo quy định pháp luật Chƣơng II VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần: 5.1 Tất cổ phần phát hành Công ty vào ngày thông qua Điều lệ Công Ty cổ phần phổ thông, kể cổ phần Nhà nước nắm giữ Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông quy định Điều 10 Điều lệ 5.2 Vào ngày thông qua Điều lệ này, vốn Điều lệ Công ty 160.000.000.000 đồng (một trăm sáu mươi tỷ đồng Việt Nam) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 16.000.000 (mười sáu triệu) cổ phần với mệnh giá 10.000 Việt Nam đồng/ cổ phần 5.3 Cơ cấu vốn điều lệ: a Vốn thuộc sở hữu Nhà nước: 104.000.000.000 đồng (một trăm lẻ bốn tỷ đồng Việt Nam), chiếm 65% vốn điều lệ b Vốn thuộc sở hữu cổ đông pháp nhân cá nhân: 56.000.000.000 đồng (năm mươi sáu tỷ đồng Việt Nam), chiếm 35% vốn điều lệ, bao gồm: - Cổ phần bán cho người lao động doanh nghiệp: 12.987.000.000 đồng (mười hai tỷ, chín trăm tám mươi bảy triệu đồng Việt Nam), chiếm 8,12% vốn điều lệ Trong đó: + Cổ phần mua giá ưu đãi: 3.678.000.000 đồng (ba tỷ, sáu trăm bảy mươi tám triệu đồng Việt Nam), chiếm 2,3% vốn điều lệ + Cổ phần ưu đãi mua thêm với mức 200 cổ phần/ năm cam kết làm việc Công ty: 1.554.000.000 đồng (một tỷ, năm trăm năm mươi bốn triệu đồng Việt Nam), chiếm 0,97% vốn điều lệ + Cổ phần ưu đãi mua thêm với mức 500 cổ phần/ năm cam kết làm việc Công ty (theo tiêu chuẩn chuyên gia giỏi): 7.755.000.000 đồng (bảy tỷ, bảy trăm năm mươi lăm triệu đồng Việt Nam), chiếm 4,85% vốn điều lệ Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 8/57 - Cổ phần bán cho tổ chức Cơng đồn: 4.800.000.000 đồng (bốn tỷ, tám trăm triệu đồng Việt Nam), chiếm 3% vốn điều lệ - Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược: 18.724.370.000 đồng (mười tám tỷ, bảy trăm hai mươi bốn triệu, ba trăm bảy mươi ngàn đồng Việt Nam), chiếm 11,7% vốn điều lệ - Cổ phần bán đấu giá công khai cho nhà đầu tư thơng thường: 19.488.630.000 đồng (mười chín tỷ, bốn trăm tám mươi tám triệu, sáu trăm ba mươi ngàn đồng Việt Nam), chiếm 12,18% vốn điều lệ 5.4 Cơng ty tăng vốn Điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật 5.5 Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi cổ phần phổ thơng hình thức bán trả cổ tức cổ phiếu thưởng Ngoài Cơng ty thưởng cổ phần cho người lao động có nhiều đóng góp cho Cơng ty có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật 5.6 Cổ phần phổ thông dự kiến phát hành ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có quy định khác Cơng ty phải thơng báo việc chào bán cổ phần, nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi mốt (21) ngày làm việc), để cổ đơng đăng ký đặt mua Mọi cổ phần không đặt mua theo thơng báo chào bán chịu kiểm soát Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phân phối cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, với điều kiện cổ phần khơng bán theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông, trừ cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khốn 5.7 Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Bất kỳ cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo hình thức Đại hội đồng cổ đơng cho phép phù hợp với quy định pháp luật 5.8 Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều Chứng cổ phiếu: 6.1 Cổ phiếu cổ phần phổ thông Công Ty phải có nội dung chủ yếu theo quy định Khoản Điều 85 Luật Doanh nghiệp Riêng cổ phiếu cổ phần ưu đãi (nếu có) Cơng Ty cịn có nội dung khác theo quy định Điều 81, Điều 82 Điều 83 Luật Doanh nghiệp Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 9/57 6.2 Cổ Đông Công Ty cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu 6.3 Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Cơng ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Công ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí 6.4 Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh (01) chứng cổ phiếu ghi danh chứng cũ bị huỷ bỏ (01) chứng ghi nhận số cổ phần cịn lại cấp miễn phí 6.5 Nếu chứng cổ phiếu ghi danh bị rách; bị tẩy xoá; bị mất; bị tiêu hủy chứng cổ phiếu ghi nhận số cổ phần tương ứng cấp cho người nắm giữ theo yêu cầu người với điều kiện phải gửi cho Công ty chứng cũ phải tuân thủ điều kiện để chứng minh bồi thường (trong trường hợp chứng cũ bị bị tiêu hủy) toán chi phí cho Cơng ty theo định Hội đồng quản trị 6.6 Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải chịu trách nhiệm độc lập việc bảo quản chứng Công ty không chịu trách nhiệm trường hợp mà chứng bị sử dụng với mục đích trái pháp luật 6.7 Tất mẫu chứng cổ phiếu trái phiếu chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), trừ trường hợp pháp luật liên quan đến chứng có quy định khác, phát hành có dấu chữ ký mẫu Người đại diện theo pháp luật Công ty Điều Chuyển nhƣợng cổ phần: 7.1 Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Tất cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định Ủy ban chứng khoán Nhà nước Sở giao dịch chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Cổ đông chiến lược sau năm chuyển nhượng cổ phần Việc chuyển nhượng cổ phần cổ phần người lao động mua thêm áp dụng theo Điều 48, Nghị định 59/2011/NĐ-CP Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 10/57 mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp ba mươi lăm (35)% vốn điều lệ Việc kê khai theo quy định điều khoản phải thực thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo tới Công ty thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ có sửa đổi, bổ sung tương ứng Việc kê khai theo quy định điều khoản phải thông báo cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên niêm yết, lưu giữ trụ sở Cơng ty Cổ đơng, đại diện ủy quyền cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai lúc thấy cần thiết Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh Công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Cơng ty 31.3 Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, cán quản lý cấp cao người có liên quan họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác 31.4 Khi Cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, Tổng Giám đốc phải: a Thơng báo tình hình tài Cơng ty cho tất chủ nợ biết; thơng báo văn vịng bảy (07) ngày sau có xác định Hội đồng quản trị; b Không tăng tiền lương, không trả tiền thưởng cho công nhân viên Công ty, kể cho người quản lý; c Phải chịu trách nhiệm cá nhân thiệt hại xảy chủ nợ không thực nghĩa vụ quy định theo pháp luật; d Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn tài Cơng ty 31.5 Theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp, hợp đồng giao dịch Công ty đối tượng sau đây: - Cổ đông, đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu ba mươi lăm (35)% tổng số cổ phần phổ thơng Cơng ty người có liên quan họ; - Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người có liên quan họ; - Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao có sở hữu phần vốn góp cổ phần; doanh nghiệp mà người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 43/57 thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp ba mươi lăm (35)% vốn điều lệ; Sẽ không bị vơ hiệu hóa, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ hai mươi (20)% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công ty trở xuống, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn hai mươi (20)% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đông lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch cách trung thực; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn 31.6 Không thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, cán quản lý cấp cao hay người có liên quan họ phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu Cơng ty công ty Công ty vào thời điểm nào, mà họ có thông tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại thông tin Điều 32 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng: 32.1 Trách nhiệm thiệt hại: Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, không hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây 32.2 Bồi thường: Cơng ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hình sự, hành hay điều tra (mà việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Công ty) người thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Cán quản lý cấp cao, nhân viên Công ty đại diện Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 44/57 ủy quyền Công ty (hay công ty Cơng ty), người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Cán quản lý cấp cao, nhân viên đại diện ủy quyền Cơng ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), án phí, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ pháp luật cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Công ty, sở tuân thủ pháp luật khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm trách nhiệm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu MỤC V BAN KIỂM SOÁT Điều 33 Ban Kiểm soát: 33.1 Ban Kiểm soát bao gồm người thay mặt cổ đơng để kiểm sốt hoạt động quản trị điều hành sản xuất, kinh doanh Cơng ty 33.2 Ban Kiểm sốt Công ty Đại hội đồng cổ đông bầu bãi miễn số cổ đơng đại diện sáu mươi lăm (65)% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận thể thức trực tiếp bỏ phiếu kín 33.3 Các thành viên Ban Kiểm soát bầu thành viên làm Trưởng Ban kiểm sốt 33.4 Ban Kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, bao gồm quyền hạn trách nhiệm cụ thể sau: a Thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đơng q trình thực nhiệm vụ giao; b Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài chính; c Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm, sáu tháng hàng quý Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm Công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; d Xem xét sổ kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty thấy cần thiết Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 45/57 theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng theo quy định Khoản Điều 10 Điều lệ này; e Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đông theo quy định Khoản Điều 10 Điều lệ này, Ban Kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban Kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; f Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; g Khi phát thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công ty quy định Điều 119 Luật Doanh nghiệp, Điều 30 Điều lệ phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; h Ban Kiểm soát quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao; i Trong hoạt động kế toán, kiểm toán Cơng ty Ban Kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm sau đây: i.1 Được Hội đồng quản trị tham khảo ý kiến việc định Cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm toán vấn đề liên quan đến việc từ chức hay bãi nhiệm Cơng ty kiểm tốn độc lập; i.2 Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; i.3 Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; i.4 Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi Ban quản lý Công ty; j Xem xét báo cáo Công ty hệ thống kiểm soát nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; k Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi Ban quản lý Công ty; l Báo cáo Đại hội đồng cổ đông tính xác, trung thực, hợp pháp việc ghi chép, lưu giữ chứng từ lập sổ kế tốn, báo cáo tài chính, báo cáo khác Cơng ty; tính trung thực, hợp pháp quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; m Tham dự họp Hội đồng quản trị, thảo luận, phát biểu ý kiến có kiến nghị khơng tham gia biểu Nếu có ý kiến khác với Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 46/57 định Hội đồng quản trị có quyền u cầu ghi ý kiến vào biên phiên họp trực tiếp báo cáo trước Đại hội cổ đông gần nhất; n Thực quyền hạn nhiệm vụ khác theo quy định Điều lệ Điều 124, Điều 125 Điều 126 quy định khác Luật Doanh nghiệp 33.5 Đề cử, ứng cử thành viên Ban Kiểm soát a Cổ đơng nhóm cổ đơng, sở hữu số cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục sáu (06) tháng, có quyền gộp số quyền biểu lại với đạt tối thiểu hai mươi (20)% để đề cử, ứng cử để bầu vào Ban Kiểm soát; b Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ hai mươi (20)% đến ba mươi (30)% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu (06) tháng đề cử (01) người để bầu vào Ban Kiểm soát; từ ba mươi (30)% đến năm mươi (50)% đề cử hai (02) người; từ năm mươi (50)% trở lên đề cử đủ số ứng viên 33.6 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát: a Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Khơng phải người có liên quan đến thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý cấp cao khác; c Thành viên Ban Kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý cấp cao Công ty Thành viên Ban Kiểm sốt khơng thiết cổ đơng người lao động Công ty 33.7 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban Kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban Kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt có trách nhiệm giữ bí mật thơng tin cung cấp 33.8 Ban Kiểm sốt có số lượng ba (03) thành viên Trong có (01) thành viên có chun mơn kế tốn kiểm tốn khơng phải thành viên có phần vốn góp hay nhân viên Cơng ty Kiểm tốn độc lập bên ngồi thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Ban Kiểm sốt phải đảm bảo có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Ban Kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát 33.9 Trách nhiệm Trưởng Ban kiểm soát: a Triệu tập họp Ban Kiểm soát hoạt động với tư cách Chủ tọa họp; b Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban Kiểm sốt; Dự thảo điều lệ cơng ty cổ phần NAVETCO Trang 47/57 c Lập ký báo cáo Ban Kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng 33.10 Thành viên Ban Kiểm sốt hưởng mức thù lao theo định Đại hội đồng cổ đơng Thành viên Ban Kiểm sốt tốn khoản chi phí lại, khách sạn khoản chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban Kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Cơng ty Thù lao chi phí hoạt động Ban Kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật phải lập thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty 33.11 Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt ban hành quy định họp cách thức hoạt động Ban khơng họp hai (02) lần năm số lượng thành viên tối thiểu phải có mặt họp hai (02) người 33.12 Các thành viên Ban Kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bầu, có nhiệm kỳ tối đa năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế 33.13 Một thành viên Ban Kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban Kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị ảnh hưởng chứng rối loạn tâm thần thành viên khác Ban Kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ thành viên bị lực hành vi; d Thành viên vắng mặt liên tục vịng sáu (06) tháng khơng tham gia họp Ban Kiểm sốt thời gian mà khơng phép Ban Kiểm sốt Ban Kiểm sốt nghị vị trí người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban Kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Chƣơng IV QUYỀN KIỂM TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 34 Quyền kiểm tra sổ sách hồ sơ Công ty: 34.1 Mọi cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 10, Khoản Điều 21 Khoản Điều 33 Điều lệ có quyền, trực tiếp qua luật sư người ủy quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh Công ty, danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ với điều kiện thông tin phải bảo mật Một yêu cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện ủy quyền khác cổ đông phải Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 48/57 kèm theo giấy ủy quyền cổ đông mà người đại diện cơng chứng giấy ủy quyền 34.2 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao có quyền kiểm tra Sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật 34.3 Công ty phải lưu Bản Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban Kiểm soát, Báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác thông báo cho Cổ đông quan đăng ký kinh doanh địa điểm lưu trữ giấy tờ 34.4 Mọi cổ đơng có quyền Công ty cấp Điều lệ Công ty miễn phí Nếu Cơng ty có Website, Điều lệ phải đưa lên Website Chƣơng V TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ - XÃ HỘI Điều 35 Tổ chức trị - xã hội: 35.1 Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội Cơng ty hoạt động khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật theo Điều lệ tổ chức phù hợp với quy định pháp luật 35.2 Cơng ty có nghĩa vụ tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập tham gia hoạt động tổ chức quy định Khoản Điều 35.3 Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thơng qua sách liên quan đến việc tuyển dụng lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức trị - xã hội công nhận theo chuẩn mực, thông lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật Chƣơng VI PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 36 Cổ tức: 36.1 Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận sau thuế Công Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 49/57 ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông 36.2 Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Cơng ty 36.3 Trừ trường hợp có quyền kèm theo cổ phần điều khoản phát hành cổ phiếu có quy định khác đi, mức cổ tức (có tính đến cổ phiếu chưa toán hết thời gian cổ tức chi trả) chi trả theo tỷ lệ tương ứng với khoản tiền toán cho việc mua cổ phiếu giai đoạn chi trả cổ tức 36.4 Công ty không trả lãi cho khoản cổ tức hay khoản tiền khác chi trả liên quan tới loại cổ phiếu 36.5 Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (có thể cổ phiếu trái phiếu toán hết tiền mua Công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị 36.6 Cổ tức hay khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu phải thực tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng có rủi ro phát sinh cổ đơng phải chịu Ngoài ra, khoản cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt cho hay liên quan tới loại cổ phiếu thực chuyển khoản ngân hàng Công ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Nếu Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp Cơng ty khơng chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng mà cổ đông khơng nhận Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán trung tâm lưu ký 36.7 Nếu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phần phổ thông quyền lựa chọn để nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Những cổ phần bổ sung ghi cổ phần toán hết tiền mua, sở giá trị cổ phần phổ thông bổ sung thay cho khoản cổ tức tiền mặt phải tương đương với số tiền mặt cổ tức theo tính tốn xác thực 36.8 Theo Luật Doanh nghiệp, Hội đồng Quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể (ngày khố sổ) làm ngày khóa sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty mà theo người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khóa sổ ngày vào thời điểm trước việc nhận quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 50/57 hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Chƣơng VII TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, TRÍCH LẬP QUỸ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 37 Tài khoản ngân hàng: 37.1 Cơng ty mở tài khoản hay nhiều ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam 37.2 Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước ngồi theo quy định pháp luật, cần thiết 37.3 Công ty tiến hành thực tất khoản tốn giao dịch tài thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 38 Trích lập Quỹ: Hàng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế mình: (i) Một khoản trích vào Quỹ dự phịng tài Khoản không vượt năm (05)% lợi nhuận sau thuế Công ty tiếp tục trích Quỹ dự phịng tài mười (10)% vốn điều lệ Công ty; (ii) Năm (05%) để lập Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ; (iii) Mười (10)% để lập Quỹ khen thưởng phúc lợi; (iv) Mười (10)% để lập Quỹ mở rộng sản xuất Tỷ lệ (%) trích lập quỹ thay đổi theo kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng Cổ đông phê chuẩn Điều 39 Năm tài chính: Năm tài Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ ba mươi mốt (31) tháng Mười hai năm Năm tài Ngày thành lập kết thúc vào ngày thứ ba mươi mốt (31) tháng Mười hai năm Cuối niên khóa, Hội đồng quản trị xem xét, thơng qua tốn để trình Đại hội đồng cổ đơng bao gồm: (i) Bảng cân đối kế tốn Cơng ty; (ii) Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh; (iii) Báo cáo lưu chuyển tiền tệ; Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 51/57 (iv) Thuyết minh báo cáo tài Điều 40 Hệ thống kế tốn: 40.1 Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng hệ thống kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống khác Bộ Tài chấp thuận 40.2 Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty 40.3 Cơng ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Chƣơng VIII BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 41 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý: 41.1 Công ty phải chuẩn bị báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải kiểm toán theo quy định Điều 43 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh 41.2 Báo cáo tài hàng năm phải bao gồm Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài Cân đối kế toán cho thấy cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài 41.3 Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn 41.4 Một tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vịng ba số liên tiếp Các báo cáo tài kiểm toán, báo cáo quý sáu tháng phải đưa lên Website Công ty 41.5 Bất kỳ tổ chức cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp bảng báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 52/57 Điều 42 Công bố thông tin thông báo cơng chúng: Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải công bố công chúng theo quy định Ủy ban Chứng khốn Nhà nước (nếu có) nộp cho quan thuế hữu quan Phòng đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Chƣơng IX KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 43 Kiểm tốn Cơng ty: 43.1 Một cơng ty kiểm tốn độc lập hoạt động hợp pháp Việt Nam Đại hội đồng cổ đông hàng năm định để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Các kiểm tốn viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải Ủy ban Chứng khốn Nhà nước chấp thuận 43.2 Cơng ty phải chuẩn bị gửi báo cáo kế tốn hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài 43.3 Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo Báo cáo kế toán hàng năm cho biết khoản thu chi công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài 43.4 Một Báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo tài hàng năm Cơng ty 43.5 Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán Chƣơng X CON DẤU Điều 44 Con dấu 44.1 Hội đồng quản trị thơng qua dấu thức Công ty dấu khắc theo quy định pháp luật 44.2 Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 53/57 Chƣơng XI CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 45 Chấm dứt hoạt động: 45.1 Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn Công ty; b Tịa án có thẩm quyền Việt Nam tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo Nghị Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác pháp luật quy định 45.2 Bất kỳ định nhằm giải thể Công ty trước thời hạn phải Đại hội đồng cổ đông thông qua định phải thông báo lên quan có thẩm quyền Việt Nam để thông báo hay chấp thuận thủ tục chấp thuận bắt buộc Điều 46 Trƣờng hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông: Các cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu phát hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới Tòa án để yêu cầu giải thể chiếu theo một, hay số sau: 46.1 Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động 46.2 Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị 46.3 Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 47 Thanh lý 47.1 Ít sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban Thanh lý gồm ba (03) thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban Thanh lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban Thanh lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên tốn trước khoản nợ Cơng ty Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 54/57 47.2 Ban Thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Ban Thanh lý Kể từ thời điểm đó, Ban Thanh lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tịa án quan hành 47.3 Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho người lao động; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước Việt Nam; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau toán khoản nợ từ Điểm (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Cổ đông phổ thông chia phần sau cổ phiếu ưu đãi toán Chƣơng XII GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 48 Giải tranh chấp nội bộ: 48.1 Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay liên quan tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác, quy định hành quy định, giữa: a Một cổ đông, hay cổ đông với Công ty; b Một cổ đông hay cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc hay Cán quản lý cấp cao; Thì bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hịa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Trưởng Ban kiểm soát định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho qua trình hịa giải tranh chấp 48.2 Nếu khơng có định hòa giải đạt vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải, định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tòa án Kinh tế Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 55/57 48.3 Mỗi bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hòa giải Các chi phí Tịa án Tịa phán bên phải chịu Chƣơng XIII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 49 Bổ sung sửa đổi Điều lệ: 49.1 Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định 49.2 Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty 49.3 Những nội dung không quy định Điều lệ thực theo quy định pháp luật hành Việt Nam; theo thông lệ thương mại quốc tế chung theo Quy chế nội khác Tổng công ty Điều 50 Ngày hiệu lực: 50.1 Bản Điều lệ gồm 13 chương 51 điều, Đại hội đồng cổ đông thường niên Cơng ty Cổ phần NAVETCOnhất trí thơng qua ngày tháng _năm 2012 Thành phố Hồ Chí Minh chấp thuận hiệu lực toàn văn Bản Điều lệ 50.2 Điều lệ thành lập 10 bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) Bản nộp Phịng cơng chứng nhà nước Thành phố Hồ Chí Minh; b Năm (05) Bản đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh; c Bốn (04) Bản lưu trữ Văn phịng Cơng ty 50.3 Điều lệ thức Cơng ty 50.4 Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị có giá trị Điều 51 Chữ ký thành viên Hội đồng quản trị: Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 56/57 SƠ ĐỒ TỔ CHỨC Phụ lục số CƠNG TY CỔ PHẦN THUỐC THƯ Y TRUNG ƢƠNG ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BAN KIỂM SỐT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG GIÁM ĐỐC PHĨ TỔNG GIÁM ĐỐC KINH DOANH – TÀI CHÍNH PHỊNG TỔ CHỨC HÀNH CHÍNH PHỊNG KINH DOANH TIẾP THỊ PHỊNG KẾ TỐN TÀI VỤ PHÒNG KẾ HOẠCH VẬT TƢ Dự thảo điều lệ cơng ty cổ phần NAVETCO PHỊNG QUẢN LÝ KHO PHĨ TỔNG GIÁM ĐỐC KHOA HỌC CƠNG NGHỆ CHI NHÁNH HÀ NỘI PHÒNG ĐẢM BẢO CHẤT LƢỢNG PHÒNG KIỂM TRA CHẤT LƢỢNG Trang 57/57 ... ty cổ phần NAVETCO Trang 4/57 54 54 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty Cổ phần NAVETCO( dưới gọi “Công ty”) sở pháp lý cho hoạt động nghiên cứu, sản xuất, kinh doanh Công ty Công ty Cổ phần NAVETCO? ?ược... điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng đến ý nghĩa Điều lệ Dự thảo điều lệ công ty cổ phần NAVETCO Trang 5/57 1.4 Cán quản lý Phó giám đốc, Giám đốc phận... Công ty tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN NAVETCO Tên đăng ký hợp pháp Công ty tiếng Anh: NATIONAL VETERINARY JOINT STOCK COMPANY Tên giao dịch viết tắt: Công ty NAVETCO Biểu tượng Cơng ty: hình oval