ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN TÔN MẠ MÀU FUJITON

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN TÔN MẠ MÀU FUJITON HÀ NỘI, THÁNG NĂM 2011 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ĐIỀU 1: Định nghĩa II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐIỀU 2: Tên, Hình thức, Trụ sở, Chi nhánh, Văn phòng đại diện Thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐIỀU 3: Ngành nghề kinh doanh mục tiêu hoạt động Công ty ĐIỀU 4: Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP ĐIỀU 5: Vốn Điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập ĐIỀU 6: Chứng Cổ phiếu 11 ĐIỀU 7: Chứng chứng khoán khác 12 ĐIỀU 8: Chuyển nhượng cổ phần 12 ĐIỀU 9: Thu hồi cổ phần 12 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 13 ĐIỀU 10: Cơ cấu tổ chức quản lý kiểm soát 13 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 13 ĐIỀU 11: Quyền cổ đông 13 ĐIỀU 12: Nghĩa vụ cổ đông 14 ĐIỀU 13: Đại hội đồng cổ đông 15 ĐIỀU 14: Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 16 ĐIỀU 15: Các đại diện ủy quyền 18 ĐIỀU 16: Thay đổi quyền 18 ĐIỀU 17: Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 19 ĐIỀU 18: Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 20 ĐIỀU 19: Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 21 ĐIỀU 20: Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 22 ĐIỀU 21: Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 23 ĐIỀU 22: Biên họp Đại hội đồng cổ đông 25 ĐIỀU 23: Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 25 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 26 ĐIỀU 24: Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 26 ĐIỀU 25: Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 28 ĐIỀU 26: Chủ tịch Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 29 ĐIỀU 27: Các họp Hội đồng quản trị 30 ĐIỀU 27-1: Đề cử Bầu Hội đồng thành viên Đại hội đồng cổ đông Công ty con/Chi nhánh 33 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 34 ĐIỀU 28: Tổ chức máy quản lý 34 ĐIỀU 29: Cán quản lý 34 ĐIỀU 30: Nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám Đốc Phó Tổng Giám Đốc 35 ĐIỀU 31: Thư ký Công ty 36 IX TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, 37 ĐIỀU 32: Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám Đốc, Phó Tổng Giám Đốc cán quản lý 37 ĐIỀU 33: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 37 ĐIỀU 34: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 37 X BAN KIỂM SOÁT 38 ĐIỀU 35: Thành viên, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 38 ĐIỀU 36: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm soát 42 XI QUYỀN KIỂM TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 42 ĐIỀU 37: Quyền kiểm tra sổ sách hồ sơ 42 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 43 ĐIỀU 38: Công nhân viên công đoàn 43 XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ XỬ LÝ LỖ TRONG KINH DOANH 43 ĐIỀU 39: Cổ tức 43 ĐIỀU 40: Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh 44 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 44 ĐIỀU 41: Tài khoản ngân hàng 44 ĐIỀU 42: Năm tài khóa 44 ĐIỀU 43: Hệ thống kế toán 45 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO ĐẾN CÁC CỔ ĐÔNG 45 ĐIỀU 44: Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 45 XVI KIỂM TOÁN CÔNG TY 45 ĐIỀU 45: Kiểm toán 45 XVII CON DẤU 46 ĐIỀU 46: Con dấu 46 XVIII GIẢI THỂ, PHÁ SẢN 46 ĐIỀU 47: Giải thể, phá sản 46 ĐIỀU 48: Trường hợp bế tắc Cổ đông 47 ĐIỀU 49: Gia hạn Thời hạn hoạt động 47 ĐIỀU 50: Thanh lý 47 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 48 ĐIỀU 51: Giải tranh chấp nội 48 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 49 ĐIỀU 52: Bổ sung sửa đổi Điều lệ 49 XXI NGÀY HIỆU LỰC 49 ĐIỀU 53: Ngày hiệu lực 49 PHẦN MỞ ĐẦU Căn cứ: Luật đầu tư số 59/2005/QH11 thông qua Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam ngày 29 tháng 11 năm 2005 có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 07 năm 2006; - Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 thông qua Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam ngày 29 tháng 11 năm 2005 có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 07 năm 2006; - Hợp đồng liên doanh (“HĐLD”) ký ngày 28 tháng năm 2011 VIETRUST, MISI, NISC THANH DAT (được định nghĩa đây); - Các văn pháp luật khác có liên quan theo quy định Việt Nam; Điều lệ (“Điều lệ”) cổ đông sáng lập CƠNG TY CỔ PHẨN TƠN MẠ MÀU FUJITON (“Cơng ty”) thông qua ngày 28 tháng năm 2011 với điều khoản điều kiện qui định sau I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ĐIỀU 1: Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Công ty” CÔNG TY CỔ PHẦN TÔN MẠ MÀU FUJITON; b “Vốn Điều lệ” số vốn tất cổ đơng góp cam kết góp thời hạn định ghi Điều lệ; c “Trái phiếu” hình thức nhận nợ Cơng ty chủ nợ, Công ty phát hành hình thức chứng bút tốn ghi sổ hình thức khác theo quy định hành pháp luật, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc lãi Công ty người sở hữu trái phiếu; d “Cổ đơng” người sở hữu cổ phần phát hành Công ty ghi tên Sổ đăng ký cổ đông Cơng ty e “Cổ đơng sáng lập” người góp vốn, tham gia xây dựng, thông qua ký tên vào Điều lệ này; Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page f “Giá thị trường cổ phần” giá giao dịch thị trường chứng khoán giá tổ chức định giá chuyên nghiệp xác định; g “Luật doanh nghiệp” có nghĩa Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29/11/2005; h “Luật Đầu tư” có nghĩa Luật Đầu tư số 59/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29/11/2005; i “Luật chứng khốn” có nghĩa Luật chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng năm 2006 sửa đổi, bổ sung theo Luật số 62/2010/QH12 thông qua Quốc hội ngày 24 tháng 11 năm 2010; j "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đầu tư; k “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Điều 4.17 Luật doanh nghiệp; l “Người đại diện theo ủy quyền” cá nhân Cổ đông tổ chức Công ty ủy quyền văn thực quyền Cơng ty theo quy định Luật; m “Thời hạn hoạt động” thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị theo qui định Luật; n “Việt Nam” nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam; o “Tổ chức lại Công ty” việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi doanh nghiệp; p “Cơ quan cấp phép” quan Nhà nước mà Chính phủ Nước Cộng Hịa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam trao quyền để cấp Giấy chứng nhận đầu tư cho việc thành lập Công ty; q “Giấy chứng nhận đầu tư” giấy phép cấp Cơ quan cấp phép cho phép thành lập Công ty cho phép Công ty thực dự án đầu tư theo qui định Điều Điều lệ này; đồng thời Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hiện Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp) Công ty; r “Hội đồng quản trị” có nghĩa hội đồng quản trị Cơng ty; s “Đại hội đồng cổ đơng” có nghĩa đại hội đồng cổ đông Công ty; t “Luật” có nghĩa Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay chúng có hiệu lực thời điểm luật liên quan, nghị định, quy tắc, quy chế văn luật khác Việt Nam; Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page u “Sổ đăng ký cổ đơng” có nghĩa sổ đăng ký cổ đông Công ty; v Các từ thuật ngữ khác định nghĩa Điều lệ Trong Điều lệ này, dẫn chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi, hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY ĐIỀU 2: Tên, Hình thức, Trụ sở, Chi nhánh, Văn phòng đại diện Thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN TÔN MẠ MÀU FUJITON; - Tên tiếng Anh: FUJITON COLOR COATING STEEL JOINT STOCK CORPORATION; - Tên viết tắt: FUJITON JSC Hình thức Cơng ty cổ phần Tơn mạ màu Fujiton thuộc hình thức công ty cổ phần, tổ chức hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp, quy định khác có liên quan, HĐLD Điều lệ Cơng ty Tư cách pháp nhân - Cơng ty có tư cách pháp nhân đầy đủ theo quy định Luật kể từ cấp Giấy chứng nhận đầu tư; - Cơng ty có dấu riêng, mở tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng nước theo quy định Luật; Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page - Công ty hạch toán kinh tế độc lập tự chủ tài chính, tự chịu trách nhiệm kết hoạt động sản xuất kinh doanh mình; - Có bảng cân đối kế tốn riêng, có tài sản riêng, lập quỹ theo quy định Luật doanh nghiệp Nghị Đại hội đồng cổ đông Biểu tượng (Logo) Cơng ty Cơng ty có logo riêng Trụ sở đăng ký Công ty - Địa chỉ: Khu công nghiệp TIÊN SƠN, phường Đồng Nguyên, thị xã Từ Sơn, tỉnh Bắc Ninh - Điện thoại: - Fax: - E-mail: - Website: Người đại diện theo pháp luật Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước Luật hoạt động Công ty Địa bàn hoạt động Cơng ty thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện địa điểm kinh doanh toàn quốc nước để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định Luật Thời hạn hoạt động Thời hạn hoạt động Công ty ba mươi tám (38) năm kể từ Ngày thành lập Cơng ty chấm dứt hoạt động trước hết hạn Thời hạn hoạt động gia hạn Thời hạn hoạt động theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐIỀU 3: Ngành nghề kinh doanh mục tiêu hoạt động Công ty Ngành nghề kinh doanh Công ty Ngành nghề kinh doanh chủ yếu Công ty sản xuất tôn cuộn mạ màu Song song với chức kinh doanh này, Công ty mua nguyên vật liệu cần thiết cho sản xuất tôn mạ màu bán tôn mạ màu thành phẩm, thứ phẩm, phế phẩm thực chức kinh doanh khác theo định Đại hội đồng cổ đông Luật Mục tiêu hoạt động Công ty Mục tiêu hoạt động Công ty sản xuất, kinh doanh thu lợi nhuận hợp pháp, làm tăng cổ tức giá trị cổ phần Cổ đông, tạo việc làm thu nhập ngày cao cho người lao động, đóng góp cho ngân sách Nhà nước ĐIỀU 4: Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đầu tư, HĐLD Điều lệ này, phù hợp với quy định Luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác mà Luật không cấm Đại hội đồng cổ đồng/Hội đồng quản trị phê chuẩn IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP ĐIỀU 5: Vốn Điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn Điều lệ Vốn điều lệ 90.000.000.000 đồng (chín mươi tỷ đồng Việt Nam) tương đương với 4.350.000 USD, hình thành từ việc góp vốn Cổ đơng sáng lập Vốn Điều lệ Công ty chia thành 9.000.000 cổ phần với mệnh giá cổ phần 10.000 đồng Việt Nam Các cổ đông sáng lập A NIPPON STEEL & SUMIKIN COATED SHEET COPORATION (“NISC”) Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page Địa chỉ: 1-5-6, Nihonbashi-Honchou, Chuo-Ku, Tokyo, 103-0023 Nhật Bản Số điện thoại: +81-(0)3-6858-5300 Fax: +81-(0)3-6848-3636 Chứng nhận đăng ký kinh doanh: + Số: 0100-01-139107 + Ngày cấp: Ngày 01 tháng 02 năm 1950 + Cấp bởi: Cục Tư pháp Tokyo Đại diện theo pháp luật: + Tên đầy đủ: Atsushi Takeda + Chức vụ: Giám đốc Đại diện, Chủ tịch công ty + Ngày sinh: + Số hộ chiếu: Ngày 27 tháng năm 1947 TK4113223 + Ngày cấp: Ngày 25 tháng năm 2011 + Cấp bởi: Bộ Ngoại Giao Nhật Bản + Quốc tịch: Nhật Bản + Địa thường trú: 4-26, Yoyogi, Shibuya-ku, Tokyo, 151-0053 B MARUBENI-ITOCHU STEEL INC (“MISI”) Địa chỉ: 4-1, Nihonbashi 1-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan Số điện thoại: +81-(0)3-5204-3300 Fax: +81-(0)3-5204-3810 Chứng nhận đăng ký kinh doanh: + Số: 0100-01-075892 + Ngày cấp: Ngày 01 tháng 10 năm 2001 (Ngày thành lập) + Cấp bởi: Cục Tư Pháp Tokyo Đại diện theo pháp luật: + Tên đầy đủ: Kenichiro Ushino + Chức vụ: Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc điều hành, Thành viên Hội Đồng Quản Trị Ngày 10 tháng 09 năm 1948 + Ngày sinh: Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page + Số hộ chiếu: TK4877779 + Ngày cấp: 24/06/2011 + Cấp bởi: Bộ Ngoại Giao + Quốc tịch: Nhật Bản + Địa thường trú: 3-1-717, Kaga 2-Chome, Itabashiku, 173-0003 Tokyo C CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN CÔNG NGHỆ NIỀM TIN VIỆT (“VIETRUST”) Địa chỉ: Khu cơng nghiệp Tiên Sơn, Xã Hồn Sơn, Huyện Tiên Du, Tỉnh Bắc Ninh, Việt Nam Số điện thoại: 02413.710666 Fax: 02413.710667 Chứng nhận đăng ký kinh doanh: + Số: 2300238060 Ngày 02 tháng 07 năm 2003 + Ngày cấp: Điều chỉnh ngày 24 tháng 12 năm 2010 + Cấp bởi: Sở Kế hoạch Đầu tư Tỉnh Bắc Ninh – Việt Nam Đại diện theo pháp luật: + Tên đầy đủ: + Chức vụ: Trần Văn Sơn Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc + Ngày sinh: Ngày 19 tháng năm 1960 + Số CMND: 011712137 + Ngày cấp: Ngày 06 tháng 01 năm 2006 + Cấp bởi: Công an Thành phố Hà Nội – Việt Nam + Quốc tịch: Việt Nam Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page Khi Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị thực quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc trường hợp này, Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị ủy quyền cho người khác để thực quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc Tổng Giám Đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty theo quy định Luật, Điều lệ này, Hợp đồng lao động ký với Công ty định Hội đồng quản trị Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Cơng ty Tổng Giám Đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Công ty Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng Giám Đốc bảy mươi lăm phần trăm (75%) thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp Tổng giám đốc thành viên Hội đồng quản trị phiếu biểu Tổng Giám Đốc khơng tính) bổ nhiệm Tổng Giám Đốc thay Phó Tổng Giám Đốc bổ nhiệm thuê Hội đồng quản trị theo định NISC giúp việc cho Tổng Giám đốc đảm bảo hoạt động nhà máy Công ty, việc quản lý chất lượng theo trình tự Sản phẩm sản xuất tuân theo tiêu chuẩn kỹ thuật phù hợp có quyền nghĩa vụ tương ứng phát sinh từ công việc ĐIỀU 31: Thư ký Công ty Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị định người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ năm (05) năm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Vai trị nhiệm vụ Thư ký Cơng ty bao gồm: a Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo đạo Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thông tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; e Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Công ty Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page 36 IX TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC, PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ ĐIỀU 32: Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám Đốc, Phó Tổng Giám Đốc cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám Đốc, Phó Tổng Giám Đốc cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự ĐIỀU 33: Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám Đốc, Phó Tổng Giám Đốc cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám Đốc, Phó Tổng Giám Đốc cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám Đốc, Phó Tổng Giám Đốc cán quản lý, gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác ĐIỀU 34: Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám Đốc, Phó Tổng Giám Đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page 37 lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường Công ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Cơng ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Công ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền Công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tuân thủ luật pháp phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu X BAN KIỂM SOÁT ĐIỀU 35: Thành viên, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có năm (05) thành viên, nhiệm kỳ Ban Kiểm soát ba (03) năm, thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Các thành viên Ban kiểm soát bầu người số họ làm Trưởng ban kiểm soát Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát quy định Điều lệ này, Ban kiểm sốt phải có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Trưởng ban kiểm soát có quyền trách nhiệm sau:  Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm sốt;  u cầu Cơng ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page 38  Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát 4.1 4.2 Thành viên Ban kiểm sốt phải có tiêu chuẩn điều kiện sau: a Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Không phải vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám Đốc, Phó Tổng Giám Đốc người quản lý khác Thành viên Ban kiểm sốt khơng giữ chức vụ quản lý Cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng thiết cổ đông người lao động Công ty Đề cử thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát bao gồm năm (05) thành viên, VIETRUST đề cử hai (02) thành viên, Cổ đơng cịn lại đề cử (01) thành viên Trưởng Ban Kiểm Soát NISC, MISI THANH DAT đề cử luân phiên Mỗi nhiệm kỳ Trưởng Ban Kiểm Sốt khơng q ba (03) năm Trưởng Ban Kiểm Soát nhiệm kỳ tính từ Ngày thành lập NISC đề cử Quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát a Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám Đốc việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông thực nhiệm vụ giao; b Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh tổ chức cơng tác kế tốn, thống kế lập báo cáo tài chính; c Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm sáu tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm Công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; d Xem xét sổ kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page 39 xét thấy cần thiết, theo định Đại hội đồng cổ đơng theo u cầu Cổ đơng nhóm Cổ đông theo qui định Luật; e Khi có u cầu Cổ đơng nhóm Cổ đơng nêu trên, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; f Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Cơng ty; g Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám Đốc Phó Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công ty quy định (các) Luật, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; h Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty định Đại hội đồng cổ đơng; i Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông Quyền cung cấp thông tin Ban kiểm sốt a Thơng báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức Hội đồng quản trị; b Báo cáo Tổng Giám Đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị; c Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên Công ty làm việc; d Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám Đốc, Phó Tổng Giám Đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page 40 đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thù lao lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát a Thành viên Ban kiểm sốt trả thù lao theo cơng việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất cơng việc mức thù lao bình qn ngày thành viên; b Thành viên ban kiểm sốt phải tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; c Thù lao chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát a Tuân thủ Luật, định Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao; b Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Công ty; c Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, nhân khác; d Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh Nghiệp Điều lệ này; e Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định Điều 35.9.a, 35.9.b, 35.9.c 35.9.d Điều lệ mà gây thiệt hại cho Công ty người khác thành viên Ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sốt trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định Điều 35.9.c nói thuộc sở hữu Cơng ty; Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page 41 f ĐIỀU 36: Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm sốt vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi phạm chấm dứt hành vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Miễn nhiệm, bãi nhiệm Thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm bãi nhiệm trường hợp sau đây: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 122 Luật Doanh nghiệp; b Không thực quyền nhiệm vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn xin từ chức Ngoài trường hợp quy định Điều 36.1 Điều lệ này, thành viên Ban kiểm sốt bị miễn nhiệm theo định Đại hội đồng cổ đông Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiệm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho Cơng ty Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm bầu Ban kiểm soát thay XI QUYỀN KIỂM TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ĐIỀU 37: Quyền kiểm tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm Cổ đơng đề cập Điều 11.3 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu xem xét làm việc địa điểm kinh doanh Cơng ty danh sách cổ đơng, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu xem xét phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng Giám Đốc, Phó Tổng Giám Đốc cán quản lý có quyền xem xét Sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page 42 Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đầu tư, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định Luật trụ sở nơi khác với điều kiện Cổ đông Cơ quan cấp phép thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Cơng ty cấp Điều lệ miễn phí Trường hợp Cơng ty có website riêng, Điều lệ phải cơng bố website XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN ĐIỀU 38: Cơng nhân viên cơng đồn Tổng Giám Đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định hành Luật Tổ chức công đồn, tổ chức trị - xã hội khác Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam Điều lệ tổ chức đó; Cơng ty tôn trọng tạo điều kiện cho tổ chức hoạt động chức năng, nhiệm vụ Điều lệ XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ XỬ LÝ LỖ TRONG KINH DOANH ĐIỀU 39: Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông, cổ tức cơng bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến Cổ đông Đại hội đồng cổ đông Công ty trả cổ tức cho Cổ đông Công ty hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, trích lập quỹ Công ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ với điều kiện sau trả hết số cổ tức định, Công ty đảm bảo toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Không trái với quy định đây, Cổ đông đồng ý không thực chia cổ tức lợi nhuận giữ lại Cơng ty Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page 43 1.000.000 USD (một triệu Đơ la Mỹ), sau việc chia cổ tức thực năm tài theo nguyên tắc sử dụng bảy mươi phần trăm (70%) khoản lợi nhuận giữ lại Năm tài trước để chia, với điều kiện yêu cầu tiền mặt Công ty cho mục tiêu đầu tư tương lai phải tính đến ưu tiên việc phân chia lợi nhuận này, trừ họp thường niên Đại Hội Đồng Cổ Đông chấp thuận việc chia cổ tức có nhu cầu đầu tư vốn tương lai Cổ tức trả tiền, cổ phần Công ty tài sản khác quy định Điều lệ Nếu toán tiền, việc tốn phải thực VNĐ séc lệnh chuyển tiền chuyển đến địa Cổ đơng Cổ tức trả chuyển khoản ngân hàng Công ty có đủ thơng tin ngân hàng Cổ đơng để chuyển khoản trực tiếp đến tài khoản ngân hàng Cổ đơng Nếu Cơng ty thực chuyển khoản ngân hàng dựa thông tin ngân hàng xác Các Bên thơng báo, Cơng ty khơng chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ việc chuyển tiền ĐIỀU 40: Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định Luật Lỗ kinh doanh: Những khoản thua lỗ kinh doanh phân bổ cho Cổ đông theo tỷ lệ góp vốn tương ứng họ phạm vi Vốn Điều lệ XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN ĐIỀU 41: Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ Ngân hàng nước theo quy định Luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản phù hợp với qui định Luật ĐIỀU 42: Năm tài khóa Năm tài khóa Cơng ty ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Năm tài đầu Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page 44 tiên Ngày thành lập kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm ĐIỀU 43: Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt tiếng Anh Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế tốn XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO ĐẾN CÁC CỔ ĐÔNG ĐIỀU 44: Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Cơng ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật phải kiểm toán theo quy định Điều 44 Điều lệ thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan có thẩm quyền Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Một tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi đến tất Cổ đông Công ty Các tổ chức, cá nhân Cổ đông Công ty quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty XVI KIỂM TỐN CƠNG TY ĐIỀU 45: Kiểm toán Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định Công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page 45 khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tài đầu tiên, Hội đồng quản trị định Cơng ty kiểm tốn để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty sau cấp Giấy chứng nhận đầu tư Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho Cơng ty kiểm toán độc lập mà Đại hội đồng cổ đơng chọn sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU ĐIỀU 46: Con dấu Con dấu khắc theo quy định Luật Người đại diện theo pháp luật Công ty phải chịu trách nhiệm quản lý sử dụng dấu theo quy định Luật XVIII GIẢI THỂ, PHÁ SẢN ĐIỀU 47: Giải thể, phá sản Công ty bị giải thể trường hợp sau: a Khi kết thúc Thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Giải thể trước Thời hạn hoạt động theo định Đại hội đồng cổ đông; c Các trường hợp khác theo qui định HĐLD và/hoặc theo qui định Luật Việc phá sản Công ty thực theo quy định pháp luật phá sản Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page 46 ĐIỀU 48: Trường hợp bế tắc Cổ đông Khi Đại Hội Đồng Cổ Đông thông qua Nghị vấn đề cần định thuộc thẩm quyền sau triệu tập ba (03) họp Đại Hội Đồng Cổ Đông, cho dù họp thực chất có diễn với đủ số phiếu biểu theo quy định hay không, Cổ đông đề nghị Cổ đơng cịn lại việc giải thể Cơng ty Nếu có khác biệt quan điểm Cổ đông vấn đề giải thể Công ty, Cổ đông phản đối giải thể Công ty yêu cầu mua lại tất cổ phần nắm giữ Cổ đông mong muốn giải thể Công ty với giá phương thức xác định riêng ĐIỀU 49: Gia hạn Thời hạn hoạt động Thời hạn hoạt động Công ty thay đổi theo định Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định Luật ĐIỀU 50: Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc Thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên: hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ Công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư ngày mà Ban thành lập ngày bắt đầu hoạt động thực tế Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Công ty trước Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Cơng ty: Page 47 f Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho Cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ĐIỀU 51: Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đơng với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám Đốc hay cán quản lý cao cấp; Các bên liên quan cố gắng trước tiên giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Nếu thất bại việc thương lượng hòa giải thời hạn bảy (7) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh tranh chấp đưa giải chung thẩm trọng tài Singapore theo Quy tắc trọng tài Trung tâm trọng tài Quốc tế Singapore (“Quy tắc SIAC”), có hiệu lực thời điểm đó, mà quy tắc xem dẫn chiếu theo điều khoản ngôn ngữ trọng tài tiếng Anh Số trọng tài ba (03) người, chọn tương ứng với Điều 51.2 51.3 Bên bên mà khởi kiện trọng tài định (01) trọng tài viên bên bị kiện định (01) trọng tài viên Nếu trọng tài viên không định thời gian hợp lý, định thực theo Quy tắc SIAC Các trọng tài viên định bên đồng thuận định thêm trọng tài viên vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày định trọng tài cuối theo Điều 51.2, trọng tài viên định thêm chủ tịch hội đồng trọng tài Nếu trọng tài định bên thống việc chọn trọng tài viên định thêm trọng tài định theo Quy tắc SIAC từ những tài viên đủ tiêu chuẩn, mà người dân sinh sống Nhật Bản Việt Nam Quyết định trọng tài theo Điều 51 Điều lệ cuối cùng, bắt buộc khơng thể chối cãi sử dụng sở cho việc phán sau Việt Nam nơi khác Quyết định bao gồm việc xác định Bên trả phí trọng tài Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page 48 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ĐIỀU 52: Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC ĐIỀU 53: Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm XXI Chương, 54 Điều (bao gồm Điều 27-1) Cổ đông sáng lập Công ty trí thơng qua ngày 28 tháng năm 2011 Hà Nội, Việt Nam chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ Ngày thành lập Điều lệ lập thành sáu (6) tiếng Việt Nam sáu (6) tiếng Anh có giá trị pháp lý ngang Trường hợp có mâu thuẫn tiếng Việt tiếng Anh Điều lệ tiếng Việt áp dụng Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty, tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Nếu có khác biệt quy định Điều lệ quy định HĐLD quy định theo HĐLD áp dụng Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page 49 Chữ ký Cổ đông sáng lập Người đại diện theo pháp luật Công ty: NIPPON STEEL & SUMIKIN COATED SHEET COPORATION TUQ Chủ tịch công ty Tổng Trưởng Phòng MARUBENI-ITOCHU STEEL INC (đã ký) (đã ký) Yoshimasa Maki Yasuji Nakano CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ VÀ PHÁT TRIỂN CÔNG NGHỆ NIỀM TIN VIỆT Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị CÔNG TY CỔ PHẦN THÉP THÀNH ĐẠT (đã ký) (đã ký) Trần Văn Sơn Vương Tiến Thành TUQ Chủ tịch cơng ty Phó Tổng Trưởng Phịng Phịng Thép Tổng Giám Đốc CÔNG TY CỔ PHẦN TÔN MẠ MÀU FUJITON NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (đã ký) TRẦN VĂN SƠN Ký tắt VIETRUST: ;bởi NISC: ;bởi MISI ;bởi THANH DAT Ký tắt Người đại diện theo pháp luật Công ty: Page 50 ... Page Địa chỉ: 1-5 -6 , Nihonbashi-Honchou, Chuo-Ku, Tokyo, 10 3-0 023 Nhật Bản Số điện thoại: +8 1-( 0) 3-6 85 8-5 300 Fax: +8 1-( 0) 3-6 84 8-3 636 Chứng nhận đăng ký kinh doanh: + Số: 010 0-0 1-1 39107 + Ngày... trú: 4-2 6, Yoyogi, Shibuya-ku, Tokyo, 15 1-0 053 B MARUBENI-ITOCHU STEEL INC (“MISI”) Địa chỉ: 4-1 , Nihonbashi 1-chome, Chuo-ku, Tokyo, Japan Số điện thoại: +8 1-( 0) 3-5 20 4-3 300 Fax: +8 1-( 0) 3-5 20 4-3 810... ty - Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN TÔN MẠ MÀU FUJITON; - Tên tiếng Anh: FUJITON COLOR COATING STEEL JOINT STOCK CORPORATION; - Tên viết tắt: FUJITON JSC Hình thức Cơng ty cổ phần Tơn mạ màu Fujiton