ĐIỀU 51: Giải quyết tranh chấp nội bộ
1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa:
a. Cổ đông với Công ty;
b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám Đốc hay cán bộ quản lý cao cấp;
Các bên liên quan sẽ cố gắng trước tiên giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Nếu thất bại trong việc thương lượng và hòa giải trong thời hạn bảy (7) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh thì tranh chấp sẽ được đưa ra và giải quyết chung thẩm tại trọng tài ở Singapore theo Quy tắc trọng tài của Trung tâm trọng tài Quốc tế Singapore (“Quy tắc SIAC”), có hiệu lực tại thời điểm đó, mà các quy tắc đó được xem như là dẫn chiếu theo điều khoản này và ngôn ngữ của trọng tài sẽ là tiếng Anh. Số trọng tài sẽ là ba (03) người, được chọn tương ứng với Điều 51.2 và 51.3 dưới đây.
2. Bên hoặc các bên mà khởi kiện ra trọng tài sẽ chỉ định một (01) trọng tài viên và bên bị kiện sẽ chỉ định một (01) trọng tài viên. Nếu một trong các trọng tài viên này không được chỉ định trong thời gian hợp lý, sự chỉ định này sẽ được thực hiện theo các Quy tắc SIAC.
3. Các trọng tài viên được chỉ định bởi các bên sẽ đồng thuận chỉ định thêm một trọng tài viên trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày chỉ định trọng tài cuối cùng theo Điều 51.2, trong đó trọng tài viên được chỉ định thêm sẽ là chủ tịch của hội đồng trọng tài. Nếu các trọng tài được chỉ định bởi các bên không thể thống nhất được việc chọn trọng tài viên được chỉ định thêm thì trọng tài này sẽ được chỉ định theo Quy tắc SIAC từ những những trong tài viên đủ tiêu chuẩn, mà không phải là người dân hoặc sinh sống tại Nhật Bản hoặc Việt Nam.
4. Quyết định của trọng tài theo Điều 51 của Điều lệ này sẽ là cuối cùng, bắt buộc và không thể chối cãi và có thể được sử dụng là cơ sở cho việc phán quyết ngay sau đó tại Việt Nam hoặc nơi khác. Quyết định này sẽ bao gồm cả việc xác định Bên nào sẽ trả phí trọng tài.