đề tài Xử lý tài chính trong hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

MỞ ĐẦU Trong bức tranh kinh tế toàn cầu hiện nay, hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một phần không thể thiếu trong nền kinh tế mỗi quốc gia. Tại Việt Nam, trước những năm 90 của thế kỉ XX, gần như không có dữ liệu về sự xuất hiện các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Luật Công ty 1990 ra đời đã tạo cơ sở pháp lý quan trọng cho các hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Đến năm 2006, cùng với sự kiện Việt Nam gia nhập WTO, sự ra đời của Luật Doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005 đã góp phần tạo môi trường đầu tư rộng mở cho tất cả các thành phần kinh tế. Trong bối cảnh đó, các nhà đầu tư trong và ngoài nước đã từng bước sử dụng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp như một công cụ chiến lược đầu tư để phát triển và mở rộng hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, ngoài vấn đề lợi ích kinh doanh thu được, một vấn đề cũng được các bên hết sức quan tâm khi tham gia vào các giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là quyền, nghĩa vụ của các bên phát sinh trước và sau khi giao dịch mua bán, sáp nhập được hoàn tất. Trong đó, nghĩa vụ tài chính là vấn đề được lưu tâm hơn cả bới nó tiềm ẩn rủi ro cho các bên trong việc nhận chuyển giao các nghĩa vụ tài chính khi kết thúc giao dịch, đặc biệt là với bên mua, bên nhận sáp nhập. Vì vậy, tác giả lựa chọn đề tài: “Xử lý tài chính trong hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp”. Phần nghiên cứu của tác giả được chia thành 02 phần chính, đó là:  Phần 1: Khái quát về xử lý tài chính trong hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp  Phần 2: Xử lý tài chính trong hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp theo quy định pháp luật Việt Nam hiện hành

TIỂU LUẬN KẾT THÚC HỌC PHẦN N0 43244 HÁN QUANG TÙNG PHÁP LUẬT TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP Đề số 10: Xử lý tài hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp MỞ ĐẦU Trong tranh kinh tế toàn cầu nay, hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp phần thiếu kinh tế quốc gia Tại Việt Nam, trước năm 90 kỉ XX, gần khơng có liệu xuất thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Luật Công ty 1990 đời tạo sở pháp lý quan trọng cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Đến năm 2006, với kiện Việt Nam gia nhập WTO, đời Luật Doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005 góp phần tạo mơi trường đầu tư rộng mở cho tất thành phần kinh tế Trong bối cảnh đó, nhà đầu tư nước bước sử dụng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp công cụ chiến lược đầu tư để phát triển mở rộng hoạt động kinh doanh Tuy nhiên, vấn đề lợi ích kinh doanh thu được, vấn đề bên quan tâm tham gia vào giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ bên phát sinh trước sau giao dịch mua bán, sáp nhập hồn tất Trong đó, nghĩa vụ tài vấn đề lưu tâm bới tiềm ẩn rủi ro cho bên việc nhận chuyển giao nghĩa vụ tài kết thúc giao dịch, đặc biệt với bên mua, bên nhận sáp nhập Vì vậy, tác giả lựa chọn đề tài: “Xử lý tài hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp” Phần nghiên cứu tác giả chia thành 02 phần chính, là: • Phần 1: Khái quát xử lý tài hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp • Phần 2: Xử lý tài hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp theo quy định pháp luật Việt Nam hành PHẦN 1: KHÁI QUÁT VỀ XỬ LÝ TÀI CHÍNH TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Khái quát hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Mua bán sáp nhập thuật ngữ dịch từ tiếng nước (M&A Mergers and Acquisitions) để hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp khác thông qua mergers (sáp nhập) acquisitions (mua bán/mua lại) Dưới góc độ kinh tế, mua bán sáp nhập hoạt động tập trung kinh tế gắn liền với trình suy giảm số lượng doanh nghiệp độc lập cạnh tranh thị trường Sau trình mua bán hay sáp nhập, cơng ty mục tiêu (bên bán/bên bị sáp nhập) trở thành cơng ty con, chí hồn tồn dung nhập vào công ty lớn (bên mua/bên nhận sáp nhập) Cũng có trường hợp mà cơng ty nhỏ mua lại, hay sáp nhập công ty lớn Đây tượng “sáp nhập ngược”, thường diễn doanh nghiệp nhỏ muốn mua lại doanh nghiệp niêm yết sàn chứng khoán nhằm biến trở thành doanh nghiệp có quyền phát hành cổ phiếu1 1.1.1 Khái quát hoạt động sáp nhập doanh nghiệp Theo Từ điển Luật học Black’s Law Dictionary, sáp nhập hay mergers có nghĩa việc tổ chức (đặc biệt công ty) gộp chung với chấm dứt tồn công ty khác mà công ty giữ nguyên tên tư cách thâu tóm tài sản trách nhiệm công ty trước đó.2 Cách tiếp cận khái niệm Sáp nhập (mergers) Black’s Law Dictionary tương tự với cách Luật Doanh nghiệp tiếp cận khái niệm Theo đó, sáp nhập tượng “một số cơng ty chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty khác đồng thời chấm dứt tồn tại”3 Luật PGS.TS Nguyễn Thường Lạng, Một số vấn đề sáp nhập, mua lại doanh nghiệp tình hình Việt Nam, tr.1 Bryan A Garner (2009), Black’s Law Dictionary, West Publishing Co., pg.1078 Điều 201 Luật doanh nghiệp năm 2020 cạnh tranh có cách định nghĩa tương tự quy định sáp nhập việc “một số doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh tồn doanh nghiệp bị sáp nhập”4 Hai cách định nghĩa Luật Doanh nghiệp Luật Cạnh tranh khác tồn doanh nghiệp bị sáp nhập sau thương vụ sáp nhập diễn Cụ thể, theo Luật Doanh nghiệp doanh nghiệp bị sáp nhập phải chấm dứt tồn tại, theo Luật cạnh tranh, doanh nghiệp bị sáp nhập cần chấm dứt hoạt động kinh doanh Một ví dụ điển hình cho trường hợp thương vụ sáp nhập Grab Uber Việt Nam Ở thời điểm tại, sau bị sáp nhập vào Grab, Uber Việt Nam tồn dù không hoạt động sản xuất, kinh doanh Có thể thấy, hai cách quy định không mâu thuẫn hậu pháp lý cuối việc sáp nhập biến doanh nghiệp bị sáp nhập thị trường kinh tế, (về mặt pháp lý theo Luật doanh nghiệp biến mặt thương mại theo Luật cạnh tranh) Trong phạm vi tiểu luận này, tác giả sử dụng khái niệm sáp nhập Luật doanh nghiệp Theo đó, sáp nhập minh họa sau: A (công ty nhận sáp nhập) + B (công ty bị sáp nhập) → A Giao dịch sáp nhập cấu theo hai cách sau: i Công ty bị sáp nhập trực tiếp chuyển tài sản sang công ty nhận sáp nhập thông qua việc chuyển quyền sở hữu tài sản Kèm theo đó, bên thỏa thuận hợp đồng sáp nhập việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp Thời điểm công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn thời điểm công ty nhận sáp nhập thực đăng ký doanh nghiệp5 ii Công ty bị sáp nhập gián tiếp chuyển tài sản sang công ty nhận sáp nhập thông qua việc chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần trái phiếu cơng ty khoản Điều 29 Luật cạnh tranh năm 2018 điểm c khoản Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần trái phiếu công ty nhận sáp nhập Cách thức, thủ tục thời hạn chuyển đổi bên thỏa thuận hợp đồng sáp nhập Kết thúc q trình sáp nhập, cổ đơng hay chủ đầu tư công ty bị sáp nhập trở thành cổ đông chủ đầu tư công ty nhận sáp nhập Tương tự cách thứ nhất, thời điểm công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn thời điểm mà công ty nhận sáp nhập thực đăng ký doanh nghiệp 1.1.2 Khái quát hoạt động mua bán doanh nghiệp Mua bán doanh nghiệp xuất từ khơảng năm 1890, sóng thứ mua bán doanh nghiệp diễn từ năm 1897 đến năm 1905 Mua bán doanh nghiệp thuật ngữ lấy nguyên từ ngôn ngữ khác acquisitions Theo từ điển pháp lý Black’s Law Dictionary, mua bán chiếm quyền chi phối kiểm sốt thứ (mua bán tài sản công ty mục tiêu)8 Trong đó, từ điển Merriam Webster’s Dictionary of Law, mua bán hành vi thâu tóm, đặc biệt chiếm quyền kiểm sốt vốn cơng ty Quy định pháp luật định nghĩa mua bán doanh nghiệp sau: i Theo Chương II, Luật mẫu Liên hợp quốc Cạnh tranh, “mua bán sáp nhập doanh nghiệp dùng để trường hợp có điều phối hoạt động hai hay nhiều doanh nghiệp sở hữu chung hợp pháp tài sản thuộc quyền kiểm soát riêng doanh nghiệp Những trường hợp nói bao gồm việc mua lại cổ phần, liên doanh có tính tập trung hình thức mua lại quyền kiểm sốt khác quyền kiêm nhiệm chức vụ.”; điểm a khoản Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 Patrick A.Gaughan (2015), Mergers, Acquisitions and Corporate Restructurings (Six Edition), Wiley Bryan A Garner (2009), Black’s Law Dictionary, West Publishing Co., pg.26 Merriam-Webster (2011), Merriam-Webster's Dictionary of Law, Massachusetts, pg 166 ii Tại Việt Nam, khái niệm mua bán sáp nhập thường định nghĩa chung khơng có định nghĩa riêng cho “mua bán doanh nghiệp” Tuy nhiên, ta rút từ quy định pháp luật, “mua bán (hay mua lại) doanh nghiệp việc doanh nghiệp trực tiếp gián tiếp mua toàn phần vốn góp, tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp ngành, nghề doanh nghiệp bị mua lại.” Mua bán doanh nghiệp có hai đặc trưng sau: i Đối tượng hoạt động mua bán doanh nghiệp loại “hàng hoá đặc biệt”: Hoạt động mua bán doanh nghiệp ln gắn với mục đích kiểm sốt cơng ty mục tiêu Vì vậy, đối tượng hoạt động mua bán doanh nghiệp chất “quyền kiểm soát” Muốn có quyền kiểm sốt, cá nhân, tổ chức cần phải nắm giữ số vốn định công ty mục tiêu, đủ để chi phối kiểm sốt cơng ty Như vậy, cổ phần hay phần vốn góp đối tượng quy định hợp đồng mua bán doanh nghiệp nắm giữ cổ phần hay phần vốn góp, suy cho hướng tới “quyền kiểm soát”; ii Mua bán doanh nghiệp dẫn đến hậu pháp lý khác nhau: Khác với sáp nhập doanh nghiệp, tư cách pháp lý công ty bị mua lại phụ thuộc vào công ty mua lại Trong sáp nhập, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn mặt pháp lý Tuy nhiên, mua lại doanh nghiệp, doanh nghiệp mua lại giữ nguyên, thay đổi tên, tư cách pháp lý chấm dứt tồn doanh nghiệp bị mua lại sau hoàn tất thủ tục pháp luật quy định; Giao dịch mua bán doanh nghiệp cấu ba hình thức sau: i Mua bán cổ phần, phần vốn góp: Việc mua cổ phần, phần vốn góp gián tiếp mua tài sản nghĩa vụ nợ công ty mục tiêu Như vậy, bên mua gián tiếp gánh chịu trách nhiệm bên thứ ba (chủ nợ công ty mục tiêu ) Thủ tục mua cổ phần, phần vốn góp thường đơn giản cần xin chấp thuận cho giao dịch mua bán cổ phần Mua bán doanh nghiệp theo hình thức phát sinh thuế thu nhập doanh nghiệp; ii Mua bán tài sản doanh nghiệp: Mua bán tài sản doanh nghiệp hình thức mua bán doanh nghiệp thông qua việc mua tài sản thông thường không bao gồm khoản nợ liên quan đến tài sản bán Như vậy, bên mua chịu trách nhiệm với bên thứ ba Thủ tục mua bán tài sản thường phức tạp liên quan đến thay đổi chủ sở hữu tài sản Hoạt động phát sinh thuế thu nhập doanh nghiệp; iii Mua bán doanh nghiệp tư nhân: Do doanh nghiệp tư nhân thuộc sở hữu cá nhân (doanh nghiệp tư nhân tài sản cá nhân) nên tiến hành giao dịch mua bán doanh nghiệp, bên mua mua toàn doanh nghiệp tư nhân Sau mua bán hồn thành, chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân cũ phải chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản phát sinh trước giao dịch Thêm vào đó, bên mua cần làm thủ tục thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân 1.2 Khái quát xử lý tài hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam chưa có khái niệm rõ ràng “xử lý tài chính” quy định văn pháp luật Tuy nhiên, thuật ngữ lại sử dụng phổ biến thông tư Bộ tài Chẳng hạn sau: i Thông tư số 46/2021/TT-BTC:  Khoản Điều quy định nguyên tắc xử lý tài thực cổ phần hóa: “…doanh nghiệp cổ phần hóa phải chủ động xử lý tồn tài theo quy định hành ”  Chương II quy định xử lý tài cổ phần hóa (tập trung vào việc quy định nghĩa vụ tài mà doanh nghiệp phải thực cổ phần hóa) ii Thơng tư số 180/2012/TT-BTC:  Điều quy định xử lý tài liên quan đến chi trợ cấp việc làm (tập trung vào việc hướng dẫn hành động cho doanh nghiệp rơi vào tình pháp luật giả định) iii Thông tư số 129/2015/TT-BTC:  Điều quy định xử lý tài cơng ty bị sáp nhập, hợp nhất: “…công ty bị sáp nhập, bị hợp có trách nhiệm khố sổ kế tốn; tổ chức kiểm kê…”  Điều Điều 11 quy định xử lý tài chia, tách Cơng ty TNHH MTV tập trung vào việc quy định nghĩa vụ tài mà Cơng ty phải thực Như vậy, đề cập đến “xử lý tài chính”, quy định pháp luật vận dụng thuật ngữ hướng tới nghĩa vụ tài mà chủ thể phải thực trường hợp giả định mà pháp luật đặt Trong phạm vi tiểu luận, tác giả sử dụng khái niệm “xử lý tài chính” để phân tích, nghiên cứu 1.3 Vai trị xử lý tài hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Giải vấn đề thuế điều kiện tiên để hoạt động mua bán sáp nhập hồn tất Vì vậy, xử lý tài mua bán sáp nhập doanh nghiệp giúp bên đạt mục đích tham gia giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp Ngồi ra, xử lý tài cịn giúp xác định rõ chi phí phát sinh tham gia giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp Từ đó, bên kiểm sốt hoạt động tài lớn lợi ích tham gia loại giao dịch PHẦN 2: XỬ LÝ TÀI CHÍNH TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP THEO QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN HÀNH 2.1 Xử lý tài hoạt động sáp nhập doanh nghiệp 2.1.1 Xử lý tài giai đoạn tiền sáp nhập doanh nghiệp Pháp luật Việt Nam hành đặt 02 nghĩa vụ tài giai đoạn tiền sáp nhập Đây nghĩa vụ doanh nghiệp bị sáp nhập, cụ thể: (a) Gửi hợp đồng sáp nhập đến tất chủ nợ thời hạn 15 ngày kể từ ngày thơng qua10 Như phân tích mục 1.2, sau q trình sáp nhập, nghĩa vụ cơng ty bị sáp nhập (bao gồm nghĩa vụ tài sản) chuyển sang cho công ty nhận sáp nhập Điều khiến cho chủ thể thực nghĩa vụ trả nợ bị thay đổi, chủ nợ doanh nghiệp bị sáp nhập phải chịu rủi ro từ giao dịch sáp nhập Do đó, pháp luật quy định bên bán phải gửi thơng báo đính kèm hợp đồng sáp nhập đến tất chủ nợ để chủ nợ, khả họ, tiến hành tự đánh giá rủi ro thực biện pháp phòng vệ cần thiết Quy định tương tự quy định chuyển giao nghĩa vụ Điều 370 BLDS năm 201511 10 điểm b, khoản 2, Điều 201 Luật doanh nghiệp năm 2020 “ Bên có nghĩa vụ chuyển giao nghĩa vụ cho người nghĩa vụ bên có quyền đồng ý, trừ trường hợp nghĩa vụ gắn liền với nhân thân bên có nghĩa vụ ” 11 (b) Hồn thành nghĩa vụ nộp thuế trước sáp nhập doanh nghiệp12 Pháp luật quy định doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hồn thành nghĩa vụ nộp thuế trước tiến hành sáp nhập Doanh nghiệp phải toán thuế chậm sau 45 ngày kể từ có định sáp nhập 13 Tuy nhiên, quy định tùy nghi, pháp luật đồng thời cho phép doanh nghiệp nhận sáp nhập thực nghĩa vụ nộp thuế thay cho doanh nghiệp bị sáp nhập Về vấn đề này, bên thỏa thuận cụ thể hợp đồng sáp nhập, trường hợp khơng có thỏa thuận, bên bị sáp nhập chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế, bên nhận sáp nhập phải chịu trách nhiệm tốn tồn nghĩa vụ thuế chưa nộp đủ Tóm lại, trước tiến hành sáp nhập, việc xử lý tài công ty bị sáp nhập tập trung vào việc gửi thơng báo đến chủ nợ hồn thành nghĩa vụ nộp thuế theo luật định 2.1.2 Xử lý tài giai đoạn hậu sáp nhập doanh nghiệp Các nghĩa vụ tài pháp luật Việt Nam đặt giai đoạn hậu sáp nhập doanh nghiệp chủ yếu nghĩa vụ thuế Cụ thể: (a) Nộp thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh từ hoạt động chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty bị sáp nhập thành vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty nhận sáp nhập Đây nghĩa vụ thuế phát sinh trường hợp bên giao dịch cấu việc sáp nhập theo cách thứ hai nêu mục 1.2.2.1 (b) (chuyển tài sản gián tiếp thông qua chuyển đổi cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp) Theo đó, doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển nhượng vốn không nhận tiền mà nhận tài sản, lợi ích vật chất khác (ở cổ phiếu hay phần vốn 12 13 khoản Điều 42 Thông tư 156/2013/TT-BTC khoản Điều 10 Thơng tư 156/2013/TT-BTC góp cơng ty nhận sáp nhập) mà có phát sinh thu nhập phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp14 (b) Nộp thuế thu nhập phát sinh từ chênh lệch đánh giá lại tài sản theo quy định pháp luật để sáp nhập doanh nghiệp Đây nghĩa vụ thuế phát sinh trường hợp bên giao dịch cấu việc sáp nhập theo cách thứ nêu mục 1.2.2.1 (b) (chuyển tài sản trực tiếp từ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập) Các bên định giá lại tài sản bên bị sáp nhập để đưa mức toán phù hợp với giá trị bên bị sáp nhập sau định giá lại Khi đó, giá trị tài sản bên bị sáp nhập định giá lại cao so với giá trị gốc, phần giá trị chênh lệch coi khoản thu nhập bên sáp nhập nhận phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định15 Ngoài nghĩa vụ thuế kể trên, trường hợp doanh nghiệp cấu giao dịch sáp nhập theo hướng chuyển trực tiếp tài sản từ bên bị sáp nhập sang bên nhận sáp nhập doanh nghiệp bị sáp nhập phải có lệnh điều chuyển tài sản, kèm theo hồ sơ nguồn gốc tài sản16 Doanh nghiệp, sau đó, khơng phải xuất hóa đơn khơng phải nộp thuế giá trị gia tăng 2.2 Xử lý tài hoạt động mua bán doanh nghiệp 2.2.1 Xử lý tài giai đoạn tiền mua bán doanh nghiệp Như phân tích mục 1.2, việc mua bán doanh nghiệp không dẫn đến chấm dứt tồn công ty mục tiêu (bên bán) Về mặt pháp lý, khơng có chuyển giao quyền, nghĩa vụ từ doanh nghiệp bán sang doanh nghiệp mua trường hợp sáp nhập doanh nghiệp, khơng có chủ thể khác ngồi bên (bên bán bên mua) phải chịu rủi ro từ giao dịch mua bán doanh nghiệp Chính 14 khoản Điều 14 Thông tư số 78/2014/TT-BTC điểm m khoản Điều Nghị định số 218/2013/NĐ-CP (sửa đổi khoản Điều Nghị định số 91/2014/NĐCP) 16 khoản Điều Thông tư số 219/2013/TT-BTC 15 vậy, pháp luật khơng đặt nghĩa vụ tài với bên giai đoạn trước tiến hành mua bán doanh nghiệp 2.2.2 Xử lý tài giai đoạn hậu mua bán doanh nghiệp Các nghĩa vụ tài pháp luật Việt Nam đặt giai đoạn hậu sáp nhập doanh nghiệp chủ yếu nghĩa vụ thuế Cụ thể: a) Nộp thuế thu nhập cá nhân Đây nghĩa vụ thuế phát sinh trường hợp bên bán cá nhân (chủ doanh nghiệp tư nhân, cổ đông cá nhân công ty cổ phần, chủ sở hữu phần vốn góp cá nhân cơng ty trách nhiệm hữu hạn) bên cấu giao dịch mua bán doanh nghiệp cách mua bán toàn doanh nghiệp tư nhân, mua lại cổ phần, phần vốn góp cơng ty mục tiêu Cá nhân chuyển nhượng vốn phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định Luật thuế thu nhập cá nhân17 Cách thức xác định số thuế xác phải nộp thực theo Nghị định số 65/2013/NĐ-CP Thông tư số 111/2013/TT-BTC b) Nộp thuế thu nhập doanh nghiệp Đây nghĩa vụ phát sinh bên bán trường hợp bên bán doanh nghiệp bên cấu giao dịch mua bán cách chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp cơng ty mục tiêu phát sinh cơng ty mục tiêu trường hợp bên cấu giao dịch mua bán cách chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản Đối với trường hợp đầu tiên, thuế thu nhập áp lên doanh nghiệp bán cổ phần, phần vốn góp mà sở hữu cơng ty mục tiêu xác định theo Điều 14 Điều 15 Thông tư số 78/2014/NĐ-CP Đối với trường hợp sau, thuế thu nhập áp lên cơng ty mục tiêu, mặt pháp lý, công ty mục tiêu chủ sở hữu tài sản Công ty phải nộp thuế phần thu nhập phát 17 khoản 4, Điều 3, Luật thuế thu nhập cá nhân năm 2007 sinh từ việc chuyển quyền sở hữu tài sản 18 Cách thức xác định số thuế xác phải nộp thực theo Nghị định số 218/2013/NĐ-CP Thông tư số 78/2014/TT-BTC c) Nộp thuế giá trị gia tăng Đây nghĩa vụ phát sinh công ty mục tiêu thực bán tài sản cho bên mua Khi đó, tài sản bán lại cho bên mua xác định hàng hóa dùng cho sản xuất, kinh doanh tiêu dùng thuộc đối tượng chịu thuế giá trị gia tăng, ngoại trừ tài sản hàng hóa khơng thuộc đối tượng chịu thuế giá trị gia tăng theo quy định Điều Thông tư 219/2013/TT-BTC KẾT LUẬN Xử lý tài giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp vấn đề bên tham gia giao dịch quan tâm trọng ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, nghĩa vụ bên hậu giao dịch thành công giao dịch Việc xử lý tài mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thường chia làm hai giai đoạn: tiền giao dịch hậu giao dịch Trong đó, xử lý tài giai đoạn tiền giao dịch tập trung vào việc thông báo đến chủ nợ doanh nghiệp bị sáp nhập nghĩa vụ toán thuế; cịn xử lý tài giai đoạn hậu giao dịch lại liên quan đến nghĩa vụ (chủ yếu nghĩa vụ thuế) quan nhà nước Chủ đề xử lý tài giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhiều học giả nghiên cứu trước Tuy nhiên, với đời loạt luật, nghị định hay thông tư mới, chẳng hạn Luật doanh nghiệp năm 2020, Luật chứng khoản năm 2019 hay Luật đầu tư năm 2020 , tác giả cho việc nghiên cứu xử lý tài giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cần thiết, giúp doanh nghiệp cập nhập quy trình, thủ tục 18 khoản Điều Luật thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2008 14 liên quan đến giao dịch mua bán, sáp nhập để từ đó, thực nhận biết quyền nghĩa vụ Tác giả mong nhận góp ý từ thầy/cơ để tiểu luận hồn thiện Hịm thư điện tử tác giả: quangtunghan@email.com; quangtung.han@lntpartners.com Em xin cảm ơn! DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO A Văn quy phạm pháp luật Bộ tài (2012), Thơng tư hướng dẫn xử lý tài chi trợ cấp việc làm cho người lao động doanh nghiệp số 180/2012/TT-BTC, có hiệu lực từ 10/12/2012; Bộ tài (2013), Thơng tư hướng dẫn thi hành số điều Luật quản lý thuế; Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật quản lý thuế Nghị định số 83/2013/NĐ-CP ngày 22/7/2013 Chính phủ số 156/2013/TT-BTC, có hiệu lực từ 20/12/2013; Bộ tài (2013), Thơng tư hướng dẫn thi hành Luật thuế giá trị gia tăng Nghị định số 209/2013/NĐ-CP ngày 18/12/2013 Chính phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật thuế giá trị gia tăng số 219/2013/TT-BTC, có hiệu lực từ 01/01/2014; Bộ tài (2013), Thơng tư hướng dẫn thực Luật thuế thu nhập cá nhân, Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật thuế thu nhập cá nhân Nghị định số 65/2013/NĐ-CP Chính phủ quy định chi tiết số điều Luật thuế thu nhập cá nhân Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật thuế thu nhập cá nhân số 111/2013/TT-BTC, có hiệu lực từ 01/10/2013; Bộ tài (2014), Thơng tư hướng dẫn thi hành Nghị định số 218/2013/NĐ-CP ngày 26/12/2013 Chính phủ quy định hướng dẫn thi hành Luật thuế thu nhập doanh nghiệp số 78/2014/TT-BTC, có hiệu lực từ 02/8/2014; Bộ tài (2015), Thơng tư hướng dẫn xử lý tài xếp, đổi phát triển, nâng cao hiệu hoạt động công ty nông, lâm nghiệp số 51/2015/TT-BTC, có hiệu lực từ 02/6/2015; Bộ tài (2015), Thơng tư hướng dẫn trình tự, thủ tục xử lý tài thành lập mới, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên nhà nước làm chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên công ty công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên nhà nước làm chủ sở hữu số 129/2015/TT-BTC, có hiệu lực từ 15/10/2015; Chính phủ (2013), Nghị định quy định chi tiết hướng dẫn thi hành Luật thuế thu nhập doanh nghiệp số 218/2013/NĐ-CP, có hiệu lực từ 15/02/2014; Chính phủ (2013), Nghị định quy định chi tiết số điều Luật thuế thu nhập cá nhân Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật thuế thu nhập cá nhân số 65/2013/NĐ-CP, có hiệu lực từ 01/7/2013; 10 Chính phủ (2014), Nghị định sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định quy định thuế số 91/2014/NĐ-CP, có hiệu lực từ 15/11/2014; 11 Quốc hội (2007), Luật thuế thu nhập cá nhân số 04/2007/QH12, có hiệu lực từ 01/01/2009; 12 Quốc hội (2008), Luật thuế thu nhập doanh nghiệp số 14/2008/QH12, có hiệu lực từ 01/01/2009; 13 Quốc hội (2015), Bộ luật dân số 91/2015/QH13, có hiệu lực từ 01/01/2017; 14 Quốc hội (2020), Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 B Luận văn, luận án, khóa luận tốt nghiệp ... 2: XỬ LÝ TÀI CHÍNH TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP THEO QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VIỆT NAM HIỆN HÀNH 2.1 Xử lý tài hoạt động sáp nhập doanh nghiệp 2.1.1 Xử lý tài giai đoạn tiền sáp nhập. .. mua bán, sáp nhập doanh nghiệp? ?? Phần nghiên cứu tác giả chia thành 02 phần chính, là: • Phần 1: Khái quát xử lý tài hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp • Phần 2: Xử lý tài hoạt động mua bán,. .. bán, sáp nhập doanh nghiệp theo quy định pháp luật Việt Nam hành PHẦN 1: KHÁI QUÁT VỀ XỬ LÝ TÀI CHÍNH TRONG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1 Khái quát hoạt động mua bán, sáp nhập doanh