TIỂU LUẬN MÔN HỌC NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ ĐỀ TÀI THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁT NHẬP (M&A) TẠI VIỆT NAM

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO ĐẠI HỌC UEH -   - TIỂU LUẬN MÔN HỌC NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ ĐỀ TÀI THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁT NHẬP (M&A) TẠI VIỆT NAM Giảng viên phụ trách : TS NGUYỄN THANH PHONG Sinh viên thực : Đặng Hiểu Nghi Khoá - Lớp : K46 – NQ001 MSSV : 31201022495 ĐT : 0931642154 E-mail : nghidang.31201022495@st.ueh.edu.vn TP Hồ Chí Minh, Năm 2022 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO ĐẠI HỌC UEH -   TIỂU LUẬN MÔN HỌC NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ ĐỀ TÀI THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁT NHẬP (M&A) TẠI VIỆT NAM Giảng viên phụ trách : TS NGUYỄN THANH PHONG Sinh viên thực : Đặng Hiểu Nghi Khoá - Lớp : K46 – NQ001 MSSV : 31201022495 ĐT : 0931642154 E-mail : nghidang.31201022495@st.ueh.edu.vn TP Hồ Chí Minh, Năm 2022 LỜI CẢM ƠN Quá trình thực luận văn giai đoạn quan trọng quãng đời sinh viên Luận văn tốt nghiệp tiền đề nhằm trang bị cho chúng em kỹ nghiên cứu, kiến thức quý báu trước hoàn thành môn học Đầu tiên, em xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến Đại học UEH đưa môn Ngân hàng đầu tư vào chương trình giảng dạy Đặc biệt, em xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến giảng viên môn – TS Nguyễn Thanh Phong Chính thầy người tận tình dạy dỗ truyền đạt kiến thức quý báu cho em suốt học kỳ vừa qua.Trong suốt trình nghiêm túc tham gia lớp học Ngân hàng quốc tế thầy , em gặt hái thêm cho nhiều học bổ ích, khơng kiến thức mơn học mà thầy giảng dạy cho em nhiều kiến thức thực tiễn hoạt động ngân hàng đầu tư Việt Nam Đây chắn kiến thức quý báu, hành trang để em vững bước sau Em xin chân thành cảm ơn ! MỤC LỤC MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁT NHẬP (viết tắt M&A) TẠI VIỆT NAM 1.1 Khái niệm M&A 1.2 Phân loại M&A 1.3 Vai trò M&A 1.3.1 Đối với doanh nghiệp 1.3.2 Đối với nhà đầu tư 1.3.3 Đối công ty thành lập 1.4 Quản lý rủi ro hoạt động M&A Việt Nam 1.5 Phân tích SWOT thực trạng hoạt động M&A Việt Nam 1.5.1 Điểm mạnh 1.5.2 Điểm yếu 1.5.3 Cơ hội 1.5.4 Thách thức 1.6 Xu hướng chung hoạt động M&A Việt Nam năm qua bối cảnh dịch Covid 19 1.6.1 Xu hướng chung lợi ích 1.6.2 Xu hướng hoạt động M&A Việt Nam bối cảnh đại dịch Covid-19 1.6.3 Dự báo M&A thời gian tới CHƯƠNG 2: CƠ SỞ PHÁP LÝ CHO HOẠT ĐỘNG M&A 2.1 Quy định pháp luật Việt Nam áp dụng cho hoạt động M&A 2.2 Cam kết quốc tế Việt Nam liên quan đến M&A doanh nghiệp CHƯƠNG 3: QUY TRÌNH THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG M&A 3.1 Giai đoạn chuẩn bị: Tiền M&A 3.1.1 Xây dựng chiến lược 3.1.2 Xác định mục tiêu M&A tiềm 3.1.3 Thẩm định pháp lý 3.1.4 Thẩm định giá trị ( định giá) 3.2 Giai đoạn đàm phán, thực – Ký kết M&A 3.2.1 Đàm phán ký kết M&A 3.2.2 Thủ tục pháp lý hoàn thiện giao dịch 3.3 Giai đoạn tái cấu doanh nghiệp – Hậu M&A 3.3.1 Tái cấu doanh nghiệp 3.3.2 Tổ chức hoạt động hậu M&A CHƯƠNG 4: TRƯỜNG HỢP TIÊU BIỂU M&A: VP BANK BÁN 49% VỐN FE CREDIT CHO SMBC 4.1 Giới thiệu chung 4.1.1 VP Bank 4.1.2 FE Credit 4.1.3 SMBC 4.2 Quá trình thực thương vụ 4.2.1 Bối cảnh ngành 4.2.2 Nguyên nhân xảy thương vụ 4.2.3 Quá trình bán 49% vốn FE Credit 4.3 Hoạt động FE Credit sau thương vụ CHƯƠNG 5: KẾT QUẢ ĐẠT ĐƯỢC CHƯƠNG 6: NHẬN XÉT - ĐÁNH GIÁ, GIẢI PHÁP KẾT LUẬNTÀI LIỆU THAM KHẢO LỜI MỞ ĐẦU Trong bối cảnh tự hóa thương mại xu tồn cầu hóa nay,sự hợp tác quốc gia ngày mở rộng mạnh mẽ, xu hướng hội nhập quốc tế coi trọng đẩy mạnh toàn diện mặt Xu hội nhập mang lại động lực hội thuận lợi để phát triển Bên cạnh đó, tác động Cách mạng khoa học công nghệ, cạnh tranh diễn ra, hạn chế nguồn lực, công ty, tổ chức kinh tế buộc phải hợp tác với trình sản xuất, tiêu thụ nghiên cứu phát triển Giữa sóng đó, mua bán sáp nhập (M&A) xem giải pháp hữu hiệu, đại đa số quốc gia giới sử dụng để tạo nên tảng kinh tế vũng mạnh, hệ thống tài ổn định, nâng cao khả cạnh tranh thương trường Không phải ngẫu nhiên mà năm gần đây, thị trường M&A ngày trở nên sôi động thu hút quan tâm lớn không giới doanh nhân mà ngành hữu quan M&A không đơn giản mang đến hội tài cho thân cổ đơng hữu hay đem nguồn thu thuế cho ngân sách Ở tầm xa hơn, M&A mở hội lớn cho thương hiệu Việt hội nhập, với sức cạnh tranh mạnh mẽ, bền vững Dù cho bị thâu tóm hay tự “bán mình”, ngày tượng mua bán -sáp nhập (M&A) dần nhà kinh tế giới kinh doanh xem hội phát triển sống doanh nghiệp M&A doanh nghiệp giới khơng cịn hoạt động mới, bước Việt Nam Đặc biệt, sau gia nhập WTO, Việt Nam đứng trước hội lớn thu hút vốn đầu tư nước phục vụ cơng nghiệp hóa, đại hóa hoạt động Mua lại Sáp nhập (M&A) gia tăng nhanh chóng số lượng giá trị, khiến kinh tế trở nên sôi động không ngừng, vấn đề trở nên hấp dẫn doanh nghiệp, nhà đầu tư lớn Do đó, thiết nghĩ việc nghiên cứu cách có hệ thống phân tích tình hình hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) bối cảnh kinh tế cần thiết Đứng trước vấn đề này, em định lựa chọn đề tài “Thực hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) Việt Nam” để làm tiểu luận nghiên cứu cho môn học Ngân hàng đầu tư CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁT NHẬP (viết tắt M&A) TẠI VIỆT NAM 1.1 Khái niệm M&A M&A tên viết tắt cụm từ Mergers (Sáp nhập) Acquisitions (Mua lại) M&A hoạt động giành quyền kiểm sốt doanh nghiệp thơng qua hình thức sáp nhập mua lại hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu phần tồn doanh nghiệp Ngun tắc M&A tạo giá trị cho cổ đông bao trùm lớn tổng giá trị hai doanh nghiệp hai doanh nghiệp tồn riêng rẽ • Mergers (Sáp nhập) liên kết doanh nghiệp có quymơ cho đời doanh nghiệp có tư cách pháp nhân Tồn tài sản, lợi ích chung, quyền hay nghĩa vụ doanh nghiệp “bị sáp nhập” hay “bị mua lại” “về tay” doanh nghiệp sáp nhập Với hình thức sáp nhập liên kếtgiữa doanh nghiệp có quy mơ cho đời doanh nghiệp có tưcách pháp nhân Doanh nghiệp sáp nhập sở hữu toàn tài sản, lợi ích quyền nghĩa vụ doanh nghiệp bị sáp nhập • Acquisitions (Mua lại) hình thức doanh nghiệp lớn mua lạinhững doanh nghiệp nhỏ yếu doanh nghiệp mua giữ tư cách phápnhân cũ Doanh nghiệp mua lại quyền sở hữu hợp pháp doanh nghiệp mua Mua lại hình thức doanh nghiệp lớn mua lại nhữngdoanh nghiệp nhỏ yếu doanh nghiệp mua giữ tư cách pháp nhâncũ Doanh nghiệp mua lại quyền sở hữu hợp pháp doanh nghiệp mua 1.2 Phân loại M&A 1.2.1 Căn vào chức công ty thành viên 1.2.1.1 M&A theo chiều ngang (Horizontal) Là hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cung cấp dòng sản phẩm dịch vụ giống tương tự cho người tiêu dùng cuối cùng, có nghĩa ngành giai đoạn sản xuất Các công ty, trường hợp này, thường đối thủ cạnh tranh trực tiếp Kiểu sáp nhập xảy phổ biến cơng ty lớn cố gắng tạo qui mô kinh tế hiệu Lợi ích loại sáp nhập loại bỏ cạnh tranh, giúp cơng ty tăng thị phần, doanh thu lợi nhuận Hơn nữa, việc giúp doanh nghiệp giảm chi phí cố định, mở rộng thị trường, giảm nguy cạnh tranh, tăng cường hiệu hệ thống phân phối Ngồi ra, cơng ty thành lập có nguồn lực thị phần lớn so với đối thủ cạnh tranh khác, cho phép doanh nghiệp kiểm soát giá tốt 1.2.1.2 M&A theo chiều dọc (Vertical) Là hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tham gia vào giai đoạn khác trình sản xuất tiếp cận thị trường Các doanh nghiệp trường hợp có chuỗi giá trị sản xuất dịch vụ dịch vụ tốt, khác biệt giai đoạn sản xuất mà họ hoạt động Loại sáp nhập thường thực để đảm bảo cung cấp mặt hàng thiết yếu tránh gián đoạn nguồn cung cấp Nó thực để hạn chế cung cấp cho đối thủ cạnh tranh, giúp nâng cao doanh thu lợi nhuận, giảm chi phí trung gian Điều giúp đảm bảo trình cung ứng, dây chuyền sản xuất cách trọn vẹn liên tục, nhằm gia tăng lợi cạnh tranh doanh nghiệp 1.2.1.3 M&A kết hợp (Conglomerate) Là hình thức mua bán sáp nhập để hình thành nên tập đồn Việc sáp nhập kiểu tập đoàn diễn công ty phục vụ khách hàng ngành cụ thể, họ không cung cấp sản phẩm dịch vụ giống Sản phẩm họ bổ sung, sản phẩm cày gọi sáp nhập tập đồn, sản phẩm bổ sung, thường mua Việc sử dụng hình thức M&A hình thành nên tập đồn cách tránh khơng làm ảnh hưởng tới mức độ tập trung thị trường Lợi ích hoạt động giảm rủi ro nhờ đa dạng hóa để khai thác hình thức kinh tế khác lĩnh vực tài chính, tài ngun Ngồi chúng thường thực để tạo thuận lợi cho người tiêu dùng, dễ dàng bán sản phẩm lại hình thức mua bán sáp nhập diễn quốc gia thực doanh nghiệp lãnh thổ quốc gia, khơng có kết hợp tài sản xuyên biên giới 1.2.2 Căn vào chủ thể tham gia thương vụ 1.2.2.1 M&A nước Là hình thức mua bán sáp nhập diễn quốc gia thực doanh nghiệp lãnh thổ quốc gia, khơng có kết hợp tài sản xuyên biên giới 1.2.2.2 M&A quốc tế Là hình thức thực doanh nghiệp thuộc hai quốc gia khác Quá trình tồn cầu hóa, hội nhập quốc tế gần đây, sóng tồn cầu hóa dần xóa bỏ biên giới kinh doanh công ty đa quốc gia khiến cho xu hướng M&A xuyên biên giới ngày trở thành xu hướng tất yếu bối cảnh kinh tế tồn cầu 1.2.3 Căn vào mục đích thương vụ 1.2.3.1 Sáp nhập ngang Là hoạt động diễn hai doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp chia sẻ dòng sản phẩm thị trường 1.2.3.2.Sáp nhập dọc Là hoạt động sáp nhập diễn doanh nghiệp chuỗi cung ứng 1.2.3.3.Sáp nhập mở rộng thị trường Là hoạt động sáp nhập diễn hai doanh nghiệp bán loại sản phẩm thị trường khác 1.2.3.4.Sáp nhập mở rộng sản phẩm Là hoạt động sáp nhập diễn hai doanh nghiệp bán sản phẩm khác có liên quan tới thị trường 1.2.3.5 Sáp nhập kiểu tập đồn Là hình thức sáp nhập trường hợp hai doanh nghiệp khơng có lĩnh vực kinh doanh muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề 1.2.4 Căn cách thức cấu tài 1.2.4.1 Sáp nhập mua doanh nghiệp Là hình thức mua bán sáp nhập xảy công ty mua lại doanh nghiệp khác Việc mua doanh nghiệp tiến hành tiền mặt thơng qua số cơng cụ tài ( dụng cụ tiền mặt, công cụ phái sinh ) 1.2.4.2 Sáp nhập hợp Là việc kết hợp hai hay nhiều doanh nghiệp cho đời pháp nhân Sau đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, doanh nghiệp nhận sáp nhập hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp bị sáp nhập 1.2.5 Căn góc độ tài doanh nghiệp 1.2.5.1 Sát nhập hợp Sát nhập nhập chung cơng ty vào cơng ty khác, theo công ty bị sáp nhập (acquired firm) ngừng tồn thực thể riêng biệt, nhập chung tài sản nợ vào cơng ty sáp nhập (acquiring firm), công ty sáp nhập giữ lại tên tồn Tài sản, nợ phải trả, khoản mục tài khác nhập vào công ty sáp nhập nên phát sinh nhiêu vấn đề tài Hợp xảy hai nhiều doanh nghiệp kết hợp để tạo thành thực thể mới, với kỳ vọng tăng thị phần lợi nhuận lợi ích việc kết hợp nhân tài, chuyên môn ngành công nghệ Hợp dẫn đến việc tạo pháp nhân kinh doanh hồn tồn cơng ty công ty lớn Cách tiếp cận kết hợp cơng ty cạnh tranh thành doanh nghiệp hợp tác Về mặt thực tế, hợp khác với sáp nhập chỗ công ty hợp tạo thực thể mới, khi sáp nhập, công ty hấp thụ công ty tồn công ty bị giải thể 1.2.5.2 Thâu tóm cổ phiếu Thâu tóm tiến hành cách mua lại đa số cổ phần doanh nghiệp mục tiêu Bao gồm chào giá riêng (giữa ban quản lý công ty) hay chào giá công khai Hoạt động có số đặc điểm khơng cần họp đại hội cổ đông, bỏ phiếu, công ty đặt giá thương lượng trực tiếp với cổ đông, không cần hỏi ý kiến ban quản lý, hội đồng quản trị, thân thiện, dễ gặp kháng cự, kết đa dạng cơng ty mục tiêu khơng bị thâu tóm tồn bộ, kết thúc sáp nhập Sau hai công ty sát nhập lại với hình thành nên công ty mới, chủ thể cổ đông hai bên công ty nhận cổ phiếu công ty thành lập 1.2.5.3 Thâu tóm tài sản Một cơng ty mua lại tài sản công ty khác cơng ty cần có chấp thuận thức chủ thể cổ đơng bên bán Đây hình thức cơng ty sáp nhập, mua lại tự với công ty mục tiêu tiến hành định giá tài sản cơng ty (giá trị tài sản hữu doanh nghiệp cộng với giá trị vơ hình doanh nghiệp ) Thông thường họ thuê công ty định giá tài sản độc lập) Sau bên tiến hành thương lượng để đưa mức giá phù hợp (có thể cao thấp hơn) Phương thức tốn tiền mặt nợ 1.2.6 Căn tính chất thương vụ 1.2.6.1 M&A thân thiện Là hình thức mà ban quản trị công ty mục tiêu hay công ty bị mua lại đồng thuận ủng hộ giao dịch mua lại Các thương vụ M&A thường xuất phát từ lợi ích chung hai bên 1.2.6.2 M&A thù nghịch (M&A bất hợp tác) Là hình thức xảy công ty bên mua cố gắng tiếp quản công ty mục tiêu trái với mong muốn ban giám đốc công ty mục tiêu công ty bị mua Ban quản trị công ty mục tiêu sử dụng số chiến lược gây tranh cãi phòng thủ vương miện, phòng thủ Pacman (Pac-Man defense) để ngăn cản thâu tóm thù địch 1.3 Vai trò M&A 1.3.1 Đối với doanh nghiệp thâu tóm (Bidder) M&A góp phần cải thiện tình hình tài doanh nghiệp Sau M&A, doanh nghiệp tăng thêm nguồn vốn sử dụng khả tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng cường tính minh bạch tài Sự mở rộng quy mơ tài doanh nghiệp tạo nhiều hội đầu tư vào dự án lớn M&A giúp doanh nghiệp đạt hiệu kinh doanh dựa vào quy mơ doanh nghiệp thâm nhập vào thị trường mới, có thêm dây chuyền sản phẩm hay mở rộng phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh, phòng giao dịch, dự án Hơn nữa, quy mô lớn giúp giảm thiểu chi phí kinh doanh giảm thiểu trùng lặp mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động chi phí quản lý Cụ thể với doanh nghiệp có quy mơ lớn, mua nguyên vật liệu với số lượng lớn so với trước Kết quả, chi phí mua nguyên vật liệu giảm xuống (do doanh nghiệp có quyền điều tiết giá tốt mua số lượng nguyên vật liệu nhiều hơn) Nếu hai doanh nghiệp M&A hoạt động lĩnh vực, nguồn lực hai công ty kết hợp với giúp họ có thị phần lớn thị trường Sau thực M&A, hai bên khai thác lợi lẫn nhau, tăng thị phần, tận dụng quan hệ khách hàng, khả bán chéo sản phẩm, dịch vụ, từ góp phần nâng cao lực cạnh tranh tạo hội kinh doanh Bằng việc gia tăng tầm ảnh hưởng địa lý, doanh nghiệp hồn tồn mở rộng mạng lưới phân phối mình, tiếp cận tới nhiều đối tượng khách hàng Với kết hợp hai doanh nghiệp, kết tụ lại tinh hoa nhân tài để xây dựng phát triển doanh nghiệp Bên cạnh đó, việc cắt giảm nhân sự, doanh nghiệp hồn tồn loại bỏ vị trí cơng việc khơng cần thiết, giảm chi phí nhân lực, vốn chiếm phần khơng nhỏ cấu chi phí tồn doanh nghiệp Khi doanh nghiệp thực hoạt động mua bán sáp nhập với đối thủ thị trường, loại bỏ đối thủ, mà cịn tạo vị cạnh tranh lớn hơn, ép giá nhà cung cấp độc quyền đặt giá cho sản phẩm 1.3.2 Đối với doanh nghiệp bị thâu tóm (Target) Đối với doanh nghiệp làm ăn thua lỗ, bị suy thoái lợi cạnh tranh bị giảm sút, thiếu kiến thức quản trị dẫn đến khơng thể thích nghi mơi trường kinh doanh M&A lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên; giảm áp lực nghĩa vụ tài chủ sở hữu với doanh nghiệp Đối với doanh nghiệp thành lập, M&A cách để doanh nghiệp bổ sung khiếm khuyết cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần Doanh nghiệp giảm chi phí cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao suất lao động Hoặc thông qua việc chuyển giao bổ sung công nghệ cho nhau, suất lao động doanh nghiệp tăng lên Với quy mô lớn, doanh nghiệp có vị thuận lợi đàm phán với đối tác, mở rộng kênh marketing, hệ thống phân phối tăng vị mắt cộng đồng Bên cạnh đó, doanh nghiệp vừa IPO, M&A giúp giải vấn đề giá trị cổ phiếu bị định giá thấp Đối với doanh nghiệp có vốn nhà nước, xét ngắn hạn tạo nguồn thu cho ngân sách nhà nước, giải nhu cầu vốn cho đầu tư dòng tiền cho ngân sách nhà nước Xét dài hạn, hiệu hoạt động doanh nghiệp có vốn nhà nước cải thiện nâng cao, mức sinh lời đồng vốn nhà nước doanh nghiệp gia tăng 1.3.2 Đối với nhà đầu tư M&A cách thức hiệu để họ bước vào thị trường cách nhanh chóng mà khơng cần thời gian để tìm kiếm dự án hay làm thủ tục hành Đây hội giúp Nhà đầu tư nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp thơng qua sở hữu phần tồn doanh nghiệp nước mà không cần phải thành lập pháp nhân Như vậy, thấy, phương thức đầu tư thông qua mua bán, chuyển nhượng vốn doanh nghiệp mang lại lợi ích thiết thực cho nhà đầu tư Thông qua M&A, nhằm khắc phục rào cản trình tự, thủ tục trực tiếp Theo quy định Điều 24 Luật Đầu tư 2014, Nhà đầu tư nước ngồi có quyền “góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế” Bằng việc lựa chọn hình thức này, Nhà đầu tư cần xin chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp quan đăng ký đầu tư trước thực hoạt động kinh doanh Bởi vậy, với Nhà đầu tư nước ngồi, hình thức có nhiều điểm đáng để cân nhắc: Thứ nhất, dễ dàng tạo lập mối quan hệ với bên đối tác, nâng cao lực quản lý, đội ngũ nhân viên, cơng nghệ kĩ thuật từ phát triển giá trị lâu dài bền vững doanh nghiệp; Thứ hai, tiết kiệm thời gian chi phí chuẩn bị đầu tư Việt Nam, đặc biệt chi phí khơng thức q trình thực thủ tục Tuy nhiên cần lưu ý, việc nhận chuyển nhượng vốn góp Nhà đầu tư nước doanh nghiệp nội địa lĩnh vực đầu tư có điều kiện phải thẩm tra, thẩm định khả đáp ứng điều kiện đầu tư, kinh doanh tương tự hình thức thành lập tổ chức kinh tế để thực dự án đầu tư Như vậy, Doanh nghiệp thành lập có giấy phép cần thiết để kinh doanh Việt Nam, việc sở hữu vốn Doanh nghiệp nội địa giúp Nhà đầu tư nước tránh nhiều thủ tục đăng ký đầu tư tiết kiệm thời gian, chi phí giai đoạn chuẩn bị đầu tư 1.4 Vai trò ngân hàng đầu tư với hoạt động M&A Các chủ ngân hàng đầu tư chuyên gia lĩnh vực tài giao dịch nên họ có vai trị tư vấn cho bên tham gia cụ thể công ty khách hàng họ vụ giao dịch, bao gồm việc phát hành cổ phiếu, phát hành nợ, phát hành cổ phiếu lần đầu công chúng, hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhiều dạng giao dịch tài có quy mơ lớn khác Trong vụ giao dịch chiến lược, vai trò tư vấn chủ ngân hàng đầu tư rộng so với nhà tư vấn khác Các lĩnh vực hiển nhiên nằm phạm vi tư vấn chủ ngân hàng đầu tư bao gồm: xác định công ty mục tiêu tiềm năng, định giá, cấu lại mặt tài lựa chọn tài cho vụ giao dịch, vài trường hợp họ quản lý q trình bán Trong luật sư thường tập trung vào quyền pháp lý biện pháp khắc phục cố, chủ ngân hàng đầu tư lại trọng tới điều khoản tài giá trị tiền tệ Các tổ chức ngân hàng dành nhiều thời gian để quảng bá giao dịch tiềm cho khách hàng ,thành lập riêng phận để hỗ trợ cho hoạt động M&A bám sát vào chiến lược M&A để tìm kiếm đối tác phù hợp với mục tiêu yêu cầu doanh nghiệp Là cầu nối doanh nghiệp trình tìm hiểu, trao đổi thơng tin ngân hàng có đội ngũ tư vấn chuyên nghiệp, phản hồi tức thời yêu cầu khách hàng cung cấp giải pháp sáng tạo cho doanh nghiệp định giá, cấu giao dịch chiến lược đàm phán… Tư vấn tài chính, hỗ trợ định giá doanh nghiệp: ngân hàng đầu tư có chuyên gia định kiểm sốt thơng tin nội bên bán, quy định pháp luật chuyên ngành, đề nghị cổ đơng, Do vậy, thơng thường bên ký kết thoả thuận bảo mật thông tin trước bên mua tiếp cận liệu thông tin bên bán Báo cáo thẩm định pháp lý ("Legal Due Diligence"): tập trung đánh giá toàn chi tiết vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn tư cách cổ đông, quyền nghĩa vụ pháp lý đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án Có nhiều vấn đề pháp lý phức tạp xảy sau giao dịch kết thúc Thẩm định pháp lý với chất lượng cao đóng vai trò quan trọng thủ tục M&A 3.1.4 Thẩm định giá trị ( định giá) Xác định giá trị hữu doanh nghiệp cần sáp nhập, bao gồm tài sản hữu hình vơ hình Việc thẩm định giá trị doanh nghiệp đòi hỏi cần đơn vị độc lập có đủ kiều kiện pháp lý chun mơn thực để đảm báo tính khách quan xác Nhìn chung, giá trị doanh nghiệp đánh giá từ ba góc độ: khả tạo dòng tiền tương lai doanh nghiệp, mức giá trả cho doanh nghiệp tương tự thị trường ( bao gồm thị trường chứng khoán) tài sản doanh nghiệp Các góc độ nhìn nhận dẫn đến ba phương pháp định giá khác nhau, thường biết là: phương pháp dựa thu nhập (DCF), phương pháp giá trị thị trường phương pháp tài sản ròng Tất phương pháp “đúng” mang đến kết tương tự, đặt mơi trường định giá lý tưởng Trong DCF công cụ quan trọng việc xác định giá trị doanh nghiệp Thực toán định giá việc đưa mức giá hợp lý từ yếu tố nêu trên, cách lý trí Lợi ích việc định giá giúp có định có chất lượng hơn, giúp q trình đưa định có sở giúp trình thương lượng thuận tiện có tính tập trung Trong thị trường phức tạp động Việt Nam, điều tạo nên khác biệt giao dịch thành công giao dịch không thành công, 3.2 Giai đoạn đàm phán, thực – Ký kết M&A 3.2.1 Đàm phán ký kết M&A Quá trình diễn sau trải qua phân tích đánh giá tiềm Tiến tới đưa số mơ hình định giá công ty mục tiêu sát nhập, mua lại Đàm phán ban đầu đưa đề nghị hợp lý, sau trình bày hai cơng ty tiến tới thương lượng điều khoản chi tiết Thực tế khơng có biểu mẫu pháp luật hay hướng dẫn cho tất giao dịch M&A doanh nghiệp Vì bên phải tự thảo thuận xây dựng đầy đủ điều khoản liên quan đến việc sáp nhập M&A, đưa yêu cầu, lợi ích, ràng buộc riêng biệt doanh nghiệp, vấn đề “hậu” M&A Nếu không, hợp đồng M&A dẫn đến mâu thuẫn nội bên M&A kết thúc Dựa kết thẩm định chi tiết, Bên mua xác định loại giao dịch mục tiêu thâu tóm tồn hay thâu tóm phần, làm sở để đàm phán nội dung M&A Một số vấn đề cần lưu ý giai đoạn sau: - Bên mua Bên bán cần phải hiểu biết loại hình biến thể hình thức giao dịch M&A để đàm phàn nội dung cho phù hợp hiệu Thực tế, M&A (Merger & Acquisition) ln đặt song hành lại có chất khác nhau: Với "Merger" (Mua), công ty bị mua lại khơng cịn tồn tại, bị thâu tóm hồn toàn bên bán; bù lại, với "Acquisition", hai bên đồng thuận hợp lại thành công ty thay hoạt động sở hữu riêng Bản thân "Acquisition" có nhiều biến thể phong phú như: sáp nhập ngang, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập kiểu tập đoàn, sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất, - Bên mua Bên bán gặp Giá giao dịch: Nghịch lý M&A thường xuyên nhắc đến Bên mua chào giá cao Bên bán chấp nhận mức thấp Để giải vấn đề này, bên giao dịch M&A có xu hướng thuê đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị bên mua - Sản phẩm giai đoạn Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung thương vụ M&A Nếu đến bước này, đến gần với cơng đoạn cuối M&A Hợp đồng M&A thể ghi nhận cam kết bên giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa ghi nhận chế phối hợp cách hài hòa yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác tài chính, lao động, quản lý, phát triển thị trường, Hay nói cách khác, Hợp đồng M&A cần phải thiết kế để trở thành công cụ bảo đảm quyền lợi cho bên tham gia giao dịch suốt hậu M&A 3.2.2 Thủ tục pháp lý hồn thiện giao dịch Để hợp pháp hóa hoàn thiện việc sáp nhập – chuyển nhượng doanh nghiệp, bên mua cần phải đăng ký với quan đăng ký kinh doanh Bên mua thay đổi đăng ký kinh doanh với Sở kế hoạch đầu tư nội dung như: Thay đổi thành viên, ngành nghề, vốn đăng ký Việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp tốt thể văn cơng chứng nhà nước xác nhận Việc thâu tóm doanh nghiệp Bên mua pháp luật công nhận hoàn thành thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận chuyển giao từ Bên bán sang Bên mua, đặc biệt với loại tài sản, quyền phải đăng ký với quan có thẩm quyền Khi hoàn thành bước này, thuơng vụ M&A xem kết thúc hồn thành 3.3 Giai đoạn tái cấu doanh nghiệp – Hậu M&A 3.3.1 Tái cấu doanh nghiệp Sau giai đoạn mua bán Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp đóng vai trị quan trọng Khác với nhượng quyền thương mại hay mua bán, chuyển nhượng phần doanh nghiệp mua bán, chuyển nhượng tồn gây bất đồng hệ thống quản lý nhân sự, văn hoá doanh nghiệp, hồ sơ chuyển nhượng nhân sự,… Các thử thách Bên mua giai đoạn thường bất ổn nhân sự, bất động sách quản lý, mâu thuẫn văn hố doanh nghiệp, Ngồi ra, việc giải vấn đề pháp lý tài định hướng từ thẩm định chi tiết, việc có giải triệt để vấn đề tồn đọng có tận dụng, khai thác mạnh doanh nghiệp bị thâu tóm hay khơng, lại nằm khả kinh nghiêm xử lý Bên mua Một vấn đề khác làm đau đầu nhà quản lý giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A vấn đề tổ chức đánh giá lại, khai thác nguồn nhân doanh nghiệp bị thâu tóm, giai đoạn đánh giá thẩm định, bên mua thường quan tâm đến vấn đề tài chính, pháp lý tài sản mà khơng lường trước hết vấn đề liên quan đến "tâm lý" "con người" 3.3.2 Tổ chức hoạt động hậu M&A Kết thúc q trình M&A, nhóm quản lý cơng ty mua lại công ty bị mua làm việc với trình sát nhập hai cơng ty Người mua thường phải tích hợp cơng ty bị mua làm công ty công ty mẹ phải đảm bảo công ty hoạt động độc lập doanh nghiệp bình thường Doanh nghiệp cần đưa chiến lược tư vấn, hoạch định cụ thể nhằm giúp thực thuận lợi thương vụ tiến hành cải cách, tái cấu trúc doanh nghiệp nhanh chóng nhằm sớm ổn định phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh CHƯƠNG 4: TRƯỜNG HỢP TIÊU BIỂU M&A: VP BANK BÁN 49% VỐN FE CREDIT CHO SMBC 4.1 Giới thiệu chung 4.1.1 VP Bank: Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank) thành lập ngày 12/8/1993 Với trụ sổ đặt thủ Hà Nội Ngân hàng tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 với phương án tăng vốn khủng lên 79.000 tỷ đồng Đây mức vốn điều lệ cao thị trường Tổng tài sản lên đến 547.409.439 tỷ (2021), mức tăng trưởng 10% Sau gần 28 năm hoạt động, VPBank phát triển mạng lưới lên 227 điểm giao dịch với đội ngũ gần 27.000 cán nhân viên Hết năm 2019, tổng thu nhập hoạt động đạt 36.356 tỷ đồng, tăng 20,3% so với kỳ Lợi nhuận trước thuế đạt mức cao lịch sử 10.324 tỷ đồng, vượt 9% kế hoạch tăng 12,3% so với năm 2018 Số lượng khách hàng sử dụng dịch vụ Ngân hàng tăng lên triệu khách hàng cá nhân, gần 150 ngàn hộ kinh doanh cá thể, 80 nghìn doanh nghiệp 10 triệu khách hàng Công ty Tài TNHH MTV VPBank (FE Credit) VPBank có quan hệ đại lý với 450 ngân hàng, chi nhánh ngân hàng gần 60 quốc gia vùng lãnh thổ Trong đó, VPBank thiết lập quan hệ với ngân hàng lớn có mạng lưới rộng khắp giới Citibank, JP Morgan Chase, Standard Chartered Bank, Deutsche Bank, Commerzbank, ICBC… Đây top ngân hàng uy tín cung cấp sản phẩm dịch vụ ngân hàng tốt Về chiến lược phát triển: VPBank tiếp tục theo đuổi mục tiêu khẳng định vị ngân hàng thị trường, nằm nhóm Ngân hàng TMCP tư nhân nhóm Ngân hàng TMCP tư nhân bán lẻ hàng đầu quy mô cho vay khách hàng, huy động khách hàng lợi nhuận Để thực hóa mục tiêu, VPBank xác định cần trọng tăng trưởng chất lượng song song với tăng trưởng quy mô cách có chọn lọc phân khúc thị trường chủ đạo Trong đó, tăng trưởng chất lượng cần trọng, xuyên suốt chủ trương sách ngân hàng: • Các tiêu quy mơ hiệu trì tốc độ tăng trưởng cao mức trung bình tồn ngành • Nâng cao suất bán chất lượng đội ngũ bán nhằm thúc đẩy tăng trưởng tín dụng huy động • Củng cố nấng cấp hệ thống tảng hỗ trợ kinh doanh với mục tiêu: tập trung hóa, tự động hóa, số hóa đơn giản hóa 4.1.2 FE Credit Tiền thân Khối Tín dụng tiêu dùng trực thuộc Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank), FE CREDIT thành cơng chuyển đổi hoạt động Tín dụng tiêu dùng sang pháp nhân độc lập với tên gọi Cơng ty Tài TNHH MTV Ngân hàng Việt Nam Thịnh Vượng (được nhận diện với Thương hiệu FE CREDIT) vào tháng 02/2015 Thời điểm 2015, thị trường cịn nhiều khó khăn, người định hình dịch vụ cho vay tiêu dùng, FE CREDIT nhìn thấy tầm quan trọng thúc đẩy kinh tế tiêu dùng Phân khúc khách hàng hướng tới ban đầu người lao động có thu nhập thấp, người tiếp cận vốn vay ngân hàng thương mại nên phải vay mượn "nóng" với lãi suất cao Tính đến năm 2021, FE Credit mở rộng hợp tác với 16.000 đối tác, vốn điều lệ lên đến 10.928 tỷ đồng Liên tục bình chọn Cơng Ty Tài Chính Tiêu Dùng Xuất Sắc Nhất Việt Nam Tổ chức Global Banking & Finance bình chọn, với tổng dư nợ đạt 60,2 nghìn tỷ đồng (2019), FE CREDIT với 52% thị phần, có bước tiến dài việc đưa thương hiệu đến gần với người dân Việt Nam Hành trình thương hiệu FE CREDIT thức mắt đầu tư cách từ 10 năm trước (2/11/2010 – 2/11/2020) Theo kết kinh doanh mà FE Credit vừa công bố, lợi nhuận trước thuế tháng 2019 đạt 2.131 tỷ đồng, tăng 36% so với kỳ năm trước Con số đóng góp vào 49% lợi nhuận hợp VPBank, tăng cao so với mức 45% năm 2018 Báo cáo tài FE Credit 2019 cho thấy mức lãi suất năm bình quân khoản vay tín dụng khách hàng tính đến cuối tháng 6/2019 43,6%/năm Sau 11 năm hoạt động, với sứ mệnh thực hóa hàng triệu ước mơ, FE CREDIT thiết lập tảng vững liên tục giữ vững vị trí dẫn đầu thị phần tài tiêu dùng với mạng lưới trải dài toàn quốc 21.000 điểm bán hàng 16.000 nhân viên Đồng thời FE CREDIT phát hành 2,2 triệu thẻ tín dụng Với 12 triệu người dân Việt Nam giải khó khăn tài chính, có 30% hợp đồng vay năm, FE CREDIT góp phần đẩy lùi tín dụng đen, nâng cao mức sống người dân lao động thúc đẩy kinh tế tiêu dùng 4.1.3 Tập đoàn SMBC SMBCCF Tập đoàn SMBC ba tập đồn tài ngân hàng lớn Nhật Bản, với tổng tài sản 2.100 tỷ USD thời điểm 31/12/2020 Tập đoàn hoạt động lĩnh vực ngân hàng bán lẻ, ngân hàng doanh nghiệp, ngân hàng đầu tư toàn cầu, với diện 40 quốc gia SMBCCF công ty tài tiêu dùng dẫn đầu thị trường Nhật Bản với 900 chi nhánh toàn quốc Trong khu vực châu Á, SMBCCF thành lập công ty Đài Loan, Hồng Kông, Thái Lan, Trung Quốc 4.2 Quá trình thực thương vụ M&A VPBank SMBCCF 4.2.1 Bối cảnh ngành Đối với VPBank, tác động từ thương vụ chuyển nhượng vốn lớn Theo đánh giá SMBC, VPBank ngân hàng có diện sâu rộng phân khúc bán lẻ doanh nghiệp vừa nhỏ Trong năm gần nay, VPBank tập trung vào hoạt động số hóa sản phẩm dịch vụ tài Ngân hàng nằm top tổ chức tín dụng có mức tăng trưởng lợi nhuận cao Trong lĩnh vực ngân hàng, Nhật Bản đứng thứ hình thức diện Việt Nam, với chi nhánh, cơng ty tài 100% vốn nước ngồi 10 văn phịng đại diện.Với kinh nghiệm cơng ty tài tiêu dùng lớn hàng đầu Nhật Bản, hoạt động tích cực thị trường châu Á khác Đài Loan, Hồng Kông (Trung Quốc), Thái Lan Trung Quốc, tham gia SMBCCF cho thổi nguồn lượng vào FE Credit - công ty chiếm tới 50% thị phần tài tiêu dùng Việt Nam Về FE Credit, phát triển từ mảng cho vay tiêu dùng thuộc VPBank từ 2010, mang lại khác biệt so với ngân hàng truyền thống Bước ngoặt từ 2015, sau mua lại cơng ty than, khống sản, VPBank chuyển 1000 nhân viên thuộc mảng tài tiêu dùng sang cơng ty mua hình thành FE Credit Đây cơng ty có 100% vốn thuộc sở hữu VPBank Đến tại, qua năm bùng nổ, FE Credit chiếm 50% thị phần Việt Nam nhờ áp dụng công nghệ kỹ thuật số hóa dựa liệu xã hội FE Credit từ nhiều năm qua ví "con gà đẻ trứng vàng" VPBank Những năm gần đây, công ty mang 45 - 50% tổng lợi nhuận hợp cho ngân hàng 4.2.2 Nguyên nhân xảy thương vụ nnnnn VPBank nhận định việc thoái bớt gần nửa vốn điều lệ FE Credit tạo điều kiện cho ngân hàng củng cố lực tài mở rộng hoạt động kinh doanh phân khúc tiềm khác Việc hoàn tất chuyển nhượng 49% vốn điều lệ FE Credit cho SMBCCF mang lại cho VPBank lượng vốn lớn, bước đệm để thực hóa kế hoạch tăng vốn điều lệ ngân hàng năm 2022 Đại hội Đồng cổ đông thông qua Theo kế hoạch này, vốn điều lệ VPBank tăng lên 75.000 tỷ đồng năm 2022, từ mức 25.300 tỷ đồng tại, đưa VPBank trở thành ngân hàng có vốn điều lệ lớn hệ thống Nguồn để tăng vốn điều lệ đến từ nguốn chủ sở hữu, dự kiến đạt 90.000 tỷ đồng vào thời điểm cuối năm 2021 Giới phân tích cho FE Credit đơn vị đầu ngành dư địa thị trường lớn so với ngân hàng truyền thống, có thị phần lớn khối cơng ty tài tiêu dùng chiếm gần 50% thị phần cho vay Hơn nữa, dù bị ảnh hưởng Covid-19 khiến doanh thu lợi nhuận giảm , tỷ lệ nợ xấu tăng lên đáng kể tình hình tài FE Credit mức cao bình quân ngành, thể rõ NIM, nợ xấu, khoản số lợi nhuận Đây đặc điểm trội khiến FE Credit “lọt vào mắt xanh” định chế tài hàng đầu Nhật Bản Động lực nối lại việc thực M&A xuyên quốc gia từ công ty Nhật Bản có xu hướng tăng cao, đặc biệt từ năm 2021 Điều xuất phát từ việc dư địa tăng trưởng dài hạn thị trường Nhật Bản hạn chế Việt Nam quốc gia nhắm đến nhờ vị trí chiến lược quan trọng châu Á, quy mô thị trường nội địa lớn thuận lợi cho chiến lược “Trung Quốc cộng một” Đó lý SMBC tìm kiếm hợp tác VPBank – ngân hàng đầy tiềm Việt Nam qua thương vụ mua 49% vốn FE Credit với giá 1,4 tỷ USD 4.2.3 Quá trình bán 49% vốn FE Credit Chiều ngày, trụ sở Chính phủ, Phó thủ tướng Phạm Bình Minh tiếp ông Masahiro Yoshimura - giám đốc điều hành kiêm tổng trưởng quản lý Ngân hàng Đầu tư toàn cầu Tập đồn tài Sumitomo Mitsui (SMFG), doanh nghiệp có dự án đầu tư nước ngồi lớn Việt Nam lĩnh vực ngân hàng.Chính phủ Việt Nam hoan nghênh đánh giá cao vai trò SMBC, công ty lớn thuộc Tập đoàn SMFG ngân hàng thương mại lớn Nhật Bản với tổng giá trị tài sản 1.800 tỉ USD, Việt Nam Hoan nghênh khoản đầu tư SMBC vào công ty tài TNHH thành viên VPBank (FE Credit), Phó thủ tướng tin tưởng quan hệ hợp tác hai bên thành công, đề nghị SMBC phối hợp chặt chẽ với VPBank hoàn thiện thủ tục theo quy định Giám đốc điều hành Masahiro Yoshimura cảm ơn Phó thủ tướng dành thời gian tiếp, khẳng định Tập đoàn SMFG tiếp tục ưu tiên nỗ lực nguồn lực cho việc phát triển kinh doanh Việt Nam, tin tưởng hoạt động kinh doanh tập đồn đóng góp vào phát triển tin cậy bền chặt Việt Nam Nhật Bản.Ông Masahiro Yoshimura báo cáo với Phó thủ tướng tiến độ khoản đầu tư vào Việt Nam, có khoản đầu tư vào FE Credit Ngân hàng VPBank Đây dự án đầu tư nước lớn Việt Nam lĩnh vực ngân hàng, thể cam kết mạnh mẽ SMFG việc đóng góp lâu dài cho phát triển Việt Nam quan hệ hai nước Trong chuyến thăm Thủ tướng Nhật Bản Việt Nam, hôm 1-5, Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank) Tập đồn tài Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC) ký kết thành công biên ghi nhớ hợp tác kinh doanh Biên ghi nhớ VPBank SMBC - tập đồn tài hàng đầu Nhật Bản - ký kết trao đổi Hà Nội chứng kiến Thủ tướng Chính phủ Phạm Minh Chính Thủ tướng Nhật Bản Kishida Fumio Đây thỏa thuận hợp tác kinh doanh đáng ý ký kết khuôn khổ chuyến thăm Thủ tướng Nhật Bản Kishida Fumio Việt Nam Vào cuối tháng 4/2021, 49% vốn điều lệ FE Credit thuộc VPBank chuyển nhượng cho SMBC CF với giá trị lên tới 1,4 tỷ USD, mức cao ngành tài ngân hàng Việt Nam từ trước tới Theo ơng Ngơ Chí Dũng - chủ tịch HĐQT VPBank, lễ ký kết thỏa thuận chuyển nhượng 49% vốn góp FE Credit cho Tập đoàn SMBC tạo hội để hai bên kết hợp mạnh nhau, FE Credit có hội tiếp cận nguồn vốn giá rẻ kinh nghiệm điều hành từ SMBC, qua nâng cao chất lượng dịch vụ khách hàng lĩnh vực tín dụng tiêu dùng, đồng thời góp phần đẩy lùi tín dụng đen Việt Nam 4.3 Hậu q trình M&A VPBank SMBCCF Theo VPBank, sau tháng kể từ VPBank SMBCCF ký hợp đồng chuyển nhượng vốn vào tháng vừa rồi, hai bên hoàn thành bước thủ tục cần thiết để SMBCCF thức nắm giữ 49% vốn điều lệ FE Credit Đồng thời, Cơng ty tài TNHH MTV Ngân hàng Việt Nam Thịnh Vượng đổi tên thành Cơng ty tài TNHH VPBank SMBC VPBank nắm giữ 50% vốn điều lệ FE Credit 1% vốn điều lệ lại thuộc nhà đầu tư khác Trong đó, khoản đầu tư SMBCCF mở rộng hoạt động kinh doanh khu vực, cách chia sẻ bí kinh nghiệm kinh doanh tích lũy thị trường Nhật Bản quốc gia châu Á khác Thông qua hợp tác ký kết hai bên, SMBC có vị tốt để áp dụng chun mơn tài Đồng thời, việc kết hợp với kinh nghiệm VPBank SMBC giúp hai bên cung cấp sản phẩm dịch vụ chất lượng cao cho khách hàng Việt Nam Đây khoản đầu tư lớn từ trước đến ngân hàng Nhật Bản vào công ty tài Việt Nam Sự kết hợp hai tập đồn tài lớn Việt Nam Nhật Bản lần đóng góp vào chặng đường phát triển lĩnh vực tài Việt Nam Thương vụ bán vốn Moody’s đánh giá mang lại cải thiện đáng kể hồ sơ tín nhiệm ngân hàng Đặc biệt, tỷ lệ an toàn vốn (CAR) hợp tăng từ 11,4% thời điểm cuối tháng 9/2021 lên 13,5% cuối tháng 10/2021 Đây nguyên nhân để tổ chức xếp hạng tín nhiệm hàng đầu giới nâng mức đánh giá tín dụng sở (BCA) từ B1 lên Ba3 với triển vọng tích cực dành cho VPBank CHƯƠNG 5: KẾT QUẢ ĐẠT ĐƯỢC 5.1 M&A phần làm lành mạnh hóa kinh tế Để tồn phát triển mơi trường kinh tế cạnh tranh khốc liệt địi hỏi doanh nghiệp phải có đủ “sức khỏe” tài nhiều yếu tố khác Nguồn vốn dồi điều kiện thuận lợi để họ trang bị công nghệ đại phục vụ cho việc kinh doanh M&A Việt Nam nhận định rằng, tạo giá trị tăng thêm (giá trị cộng hưởng) nhờ giảm chi phí, mở rộng thị phần, tăng doanh thu tạo hội tăng trưởng M&A giúp tái cấu trúc lại doanh nghiệp, sàng lọc để loại bỏ doanh nghiệp yếu Đồng thời hoạt động M&A hình thành nên doanh nghiệp có quy mơ ngày lớn, tính cạnh tranh cao Và bước chuẩn bị tốt cho doanh nghiệp Việt Nam trình mở cửa hội nhập Có thể thấy, hội M&A ngành nghề nhiều sân chơi cho doanh nghiệp rộng mở Giá trị cộng hưởng có từ thương vụ M&A giúp cho hoạt động kinh doanh hiệu giá trị doanh nghiệp sau M&A nâng cao Riêng lĩnh vực tài - ngân hàng hoạt động M&A mang lại số kết quả: • Nhờ vụ M&A mà hệ thống Ngân hàng thương mại Việt Nam phần lành mạnh hóa Lợi nhuận ngành ln mức cao, tỷ lệ nợ xấu giảm hệ thống mạng lưới rộng khắp Các Ngân hàng thương mại Việt Nam thành công việc tăng vốn điều lệ để đạt tiêu chuẩn quốc tế số an tồn 8% • Tiếp thu cơng nghệ, kỹ thuật đại, trình độ quản lý đặc biệt hầu hết Ngân hàng nước phấn đấu có kế hoạch phát triển thành Tập đồn Tài ngân hàng để đứng vững kinh tế thị trường đầy rủi ro để tránh bị tổ chức nước ngồi “thơn tính” sau • Các Ngân hàng thực sáp nhập giảm bớt chi phí đầu tư, xây dựng chi nhánh, tận dụng mạng lưới khách hàng Ngân hàng bị sáp nhập nên dễ dàng gia nhập vào thị trường 5.2 M&A góp phần thu hút nâng cao chất lượng đầu tư nước Sự diện doanh nghiệp nước thương vụ M&A Việt Nam thể rõ mức hấp dẫn thị trường Việt Nam nhu cầu thâm nhập thị trường nhà đầu tư nước vào thị trường Việt Nam khơng phải qua hình thức đầu từ trực tiếp mà qua việc liên kết với đối tác nước Do Việt Nam giai đoạn chuyển đổi kinh tế, lực tài chính, kinh nghiệm lực sản xuất kinh doanh cịn nhiều hạn chế Chính vậy, tham gia vào thị trường M&A xuyên quốc gia giúp doanh nghiệp Việt Nam tân dụng ưu kinh nghiệm, trình độ quản lý tiềm lực tài từ doanh nghiệp nước ngồi Đồng thời, bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế thực thi cam kết Tổ chức Thương mại Quốc tế (WTO), hoạt động M&A biện pháp tối ưu để doanh nghiệp nước tiếp cận thị trường Việt Nam hiệu mà không chi phí thành lập, xây dựng thương hiệu hay thị phần ban đầu khai thác tận dụng nguồn lực có sẵn từ đối tác nước Có nhiều yếu tố khiến “cuộc chơi” M&A thị trường Việt Nam dẫn dắt tên tuổi ngoại Một đặc điểm dễ nhận thấy hoạt động mua bán sáp nhập Việt Nam đa số vụ M&A đáng kể đến có yếu tố nước ngồi, chiếm tỷ lệ 66% Tính đến cuối tháng 11/2021, tổng vốn đầu tư đăng ký cấp mới, điều chỉnh góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước đạt 26,46 tỷ USD, tăng 0,1% so với kỳ năm 2020; đó, đầu tư thơng qua góp vốn, mua cổ phần đạt gần 4,4 tỷ USD Khi nguồn lực sản xuất kinh doanh quan trọng đất đai thuộc doanh nghiệp nước M&A đường ngắn để thơi nước ngồi cao chất lượng quy mô doanh nghiệp Việt Nam đầu tư trực tiếp nước ngoài nâng cao mối quan hệ biện chứng với Việc thu hút lượng FDI nhiều hay phụ thuộc khơng nhỏ vào việc thiết lập, vận hành phát triển ngược lại thị trường M&A ngược lại, thị trường M&A hỗ trợ cho FDI xâm nhập nhanh vào thị trường Xây dựng phát triển thị trường M&A góp phần nâng cao tính cạnh tranh, bước hình thành nên sân chơi thu hút quan tâm doanh nghiệp nước đông đảo nhà đầu tư nước Thực tế, nhiều nhà đầu tư nhanh nhạy không chờ đến mà sẵn sàng thay đổi từ trước để bắt kịp xu Đặc biệt, với tập đoàn, quỹ đầu tư sở hữu lượng tiền mặt lớn, khủng hoảng hội sở hữu nhiều tài sản chất lượng, hội mở rộng quy mô, tầm ảnh hưởng với giá phù hợp Một thị trường M&A bùng nổ quy mô giá trị thương vụ với nhiều hội trạng thái bình thường chờ đón thời gian tới, cần thêm số điều kiện tiền đề cần thiết Điều tương đồng với đánh giá nhiều tổ chức nước, Việt Nam điểm sáng thu hút quan tâm nhà đầu tư quốc tế CHƯƠNG 6: NHẬN XÉT - ĐÁNH GIÁ, GIẢI PHÁP 6.1 Nhận xét – đánh giá Từ bùng nổ mạnh mẽ thời gian qua cho thấy sức hấp dẫn mạnh mẽ phương thức Nhà đầu tư, với với thương vụ M&A thành cơng giúp doanh nghiệp “lột xác”, tăng trường gấp hàng trăm lần so với trước Với tiềm tương lai Việt Nam người, môi trường đầu tư, phát triển khoa học công nghệ, việc gia nhập tổ chức WTO…, hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp cho thấy cịn có bước phát triển thần kỳ Các doanh nghiệp kinh doanh lĩnh vực Việt Nam dự đoán nở rộ, dần vào chuyên nghiệp, chí phát triển vượt khỏi biên giới quốc gia với khả phát triển phương thức Doanh nghiệp Việt Nam có hội tiếp cận với thị trường giới rộng lớn có vị pháp lý bình đẳng việc xử lý tranh chấp thương mại Tuy nhiên, thách thức mở cửa thị trường nước khơng cịn thị trường riêng doanh nghiệp Việt Nam mà phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác mạnh nhiều kinh nghiệm Chính việc lệ thuộc nhiều vào thị trường vốn nước đem lại cho thị trường M&A Việt Nam nhiều rủi ro tượng thoái vốn xảy Cách tốt để doanh nghiệp Việt Nam nâng cao lực cạnh tranh tiến hành hoạt động M&A Thơng qua đó, doanh nghiệp Việt Nam tập trung sức mạnh, phát huy lợi so sánh, xây dựng củng cố vị trí trường quốc tế Hoạt động M&A Việt Nam vào hoạt động 10 năm, nhiên mang dáng dấp thị trường mẻ non nớt Áp lực từ hội nhập đòi hỏi thành phần kinh tế nước phải nỗ lực để củng cố tiềm lực tài chính, nâng cao khả cạnh tranh, thành phần hoạt động M&A Người mua, người bán, tổ chức trung gian, thị trường, hệ thống pháp luật chưa có bước chuẩn bị đồng phù hợp với tiến trình vận động M&A xu hội nhập Chúng ta không chối bỏ lợi ích mà hoạt động M&A mang lại suốt năm qua, thực tế nhiều khó khăn, bất cập hoạt động Việt Nam Nhận thức rõ thách thức đề giải pháp phù hợp để phát triển thị trường M&A Việt Nam, giúp cho doanh nghiệp nước dễ dàng thực mục đích chiến lược Hy vọng rằng, thời gian tới, khắc phục mặt hạn chế tồn để hoạt động M&A Việt Nam phát triển mạnh mẽ thực đem lại hiệu quả, từ tạo nên động lực cho kinh tế q trình hội nhập từ khẳng định vị thế, đứng ngang hàng với công ty khu vực giới 6.2 Giải pháp 6.2.1 Giải pháp xây dựng khung pháp lý M&A từ phía Nhà nước Thị trường mua bán sáp nhập Doanh nghiệp Việt Nam coi hình thành doanh nghiệp trở thành hàng hố Khơng phải có hoạt động M&A có thị trường mua bán doanh nghiệp hoạt động phát triển đến mức độ định có thị trường mua bán doanh nghiệp Và khơng thị trường tồn nơi trống không, thị trường tồn sở khung pháp lý Nhà nước đưa Hiện nay, văn pháp lý thực để điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập Việt Nam cịn ít, hầu hết cịn chung chung, mơ hồ Các quy định pháp lý liên quan quy định nhiều văn khác Bộ Luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Chuẩn mực kế toán… nhiên quy định cịn nằm rải rác luật, nghị định, thông tư hay cam kết gia nhập WTO dừng lại việc xác lập mặt hình thức hoạt động M&A, tức giải vấn đề việc “thay tên, đổi họ’’cho doanh nghiệp  Đối với vấn đề liên quan đến giới hạn sở hữu nhà đầu tư nước doanh nghiệp Việt Nam: • Thứ nhất, cần xem xét lại quy định giới hạn quyền sở hữu nước công ty lĩnh vực phân phối: Hiện áp dụng mức giới hạn mức 49% cho công ty niêm yết chưa niêm yết ( lĩnh vực ngân hàng 30%) 80 nghị định 139/2007/NĐCP cam kết WTO lại quy định mức sở hữu lên tới 99% • Thứ hai, cần phải làm rõ ràng vấn đề sau: Thế doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi? Nếu doanh nghiệp 100% vốn nước mang "quốc tịch" Việt Nam xem doanh nghiệp Việt Nam Vậy, doanh nghiệp có 1% vốn đầu tư nước ngồi có xem doanh nghiệp Việt Nam doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cách để nhà đầu tư nước ngồi lách luật góp vốn trốn thuế Cần phải làm rõ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi có xem nhà đầu tư nước ngồi hay khơng? Chính khơng rõ ràng vấn đề thời gian qua mà nhà đầu tư nước lách qui định quyền sở hữu doanh nghiệp Việt Nam Cần phải xác lập rõ ràng quy định sở hữu Nhà nước lĩnh vực  Những quy định thêm để thúc đẩy hoạt động M&A thực dễ dàng hiệu hơn: • Thứ nhất, Nhà nước nên xem mua bán, sáp nhập doanh nghiệp giao dịch thương mại tuý, giống việc mua bán loại tài sản Điều dễ dàng cho quan chức việc quản lý, giải tranh chấp bên có Cịn giữ ngun tình trạng nay, tức xem hình thức đầu tư, Nhà nước nên tạo điều kiện để quan hệ thị trường thực tốt Bên cạnh đó, cần tạo nhu cầu nội cho thị trường, đặc biệt mơi trường kinh doanh có cạnh tranh cao doanh nghiệp • Thứ hai, Bộ tài Ủy ban chứng khốn Nhà nước cần xây dựng kênh kiểm sốt thơng tin, tính minh bạch hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động mua bán, sáp nhập nói riêng Bởi vì, hoạt động M&A, thông tin giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị, người cần thiết cho bên mua lẫn bên bán Nếu thơng tin khơng kiểm sốt, khơng minh bạch gây nhiều thiệt hại cho bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến thị trường khác hàng hóa, chứng khốn, ngân hàng Từ đó, kéo theo hệ lụy cho kinh tế hai công ty sáp nhập Tập đồn lớn cỡ Tổng cơng ty Nhà nước Hơn nữa, hoạt động M&A hàm chứa nhiều yếu tố rủi ro, tình trạng độc quyền tạo mà thương vụ lớn ngành tiến hành, đó, cần kiểm sốt thơng tin chặt chẽ Nhà nước thơng qua cơng cụ pháp lý • Thứ ba, Nhà nước cần soát quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Đầu tư để thống ban hành Nghị định sáp nhập, mua lại cần quy định, hướng dẫn cụ thể tiến trình thực M&A như: thủ tục thực hiện, bước thực hiện, thời gian xem xét hồ sơ, quy định chế độ thuế, cách hạch tốn sổ sách… • Thứ tư, Khung pháp lý M&A cần chuyên biệt, không nên dựa nhiều khung pháp lý dành cho cổ phần hóa, phát hành niêm yết chứng khoán Khung pháp lý phải tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị bên mua, bên bán hậu pháp lý sau kết thúc giao dịch • Thứ năm, cần có quy định việc quản lý bảo mật thông tin Để hoạt động M&A hiệu bên bán phải cung cấp cho bên mua thông tin mật chiến lược hoạt động kinh doanh, thơng tin khách hàng…, sau hai khơng đến thỏa thuận M&A rủi ro cơng ty bán bị rị rỉ thơng tin lớn, pháp luật cần có biện pháp để can thiệp vấn đề 6.2.2 Giải pháp nâng cao hiệu thực M&A từ phía doanh nghiệp 6.2.2.1 Đối với doanh nghiệp mua  Xây dựng quy trình thực chiến lược M&A hiệu • Phải xây dựng mục đích chiến lược rõ ràng, cụ thể Mục đích,chiến lược hoạt động M&A yếu tố quan trọng tác động đến kết thành công thất bại hoạt động Phải xác định rõ M&A mục đích lâu dài hay mục đích trước mắt áp lực từ hoạt động kinh doanh? Cần tránh thực M&A muốn sử dụng dịng tiền dư thừa • Các công ty thực hoạt động mua bán sáp nhập cần phải xác định rõ ràng mục tiêu gì? Nếu có nhiều mục tiêu phải xác định đâu mục tiêu chính, quan trọng đâu mục tiêu phụ Việc xác định mục tiêu đắn hỗ trợ nhiều việc tìm kiếm cơng ty mục tiêu thích hợp việc xác định giá trị công ty mục tiêu giá trị khác có liên quan giá trị kiểm sốt giá trị cộng hưởng • Xác định hình thức toán phù hợp Khi thực mua lại, trả cổ phiếu điều kiện cần thiết Người thực cần phải cân nhắc kỹ vì, sử dụng nợ làm gia tăng rủi ro tài chính, trường hợp vay nợ cơng ty cần đưa kế hoạch trả nợ rõ ràng • Xử lý vấn đề hậu M&A: Lựa chọn hình thức kế tốn phù hợp, khơng gây tín hiệu tác động xấu đến cổ đơng, đến nhà đầu tư lẫn chủ nợ doanh nghiệp Xử lý tốt vấn đề văn hoá công ty kết hợp tạo nên điều kiện tốt cho người có nhìn chung, đồng lòng nhằm làm gia tăng giá trị doanh nghiệp đạt lợi ích kỳ vọng  Nâng cao hiệu cho việc định giá hoạt động M&A • Khi làm việc với số, cần xem xét kỹ lưỡng nguyên nhân khái quát chiến lược dẫn đến việc mua lại Cần đánh giá cách đắn tổng thể tình hình, tìm điểm yếu, điểm mạnh, phát giả định không đáng tin cậy tìm kiếm thiếu sót khác lập luận Bên cạnh đó, cần sử dụng phương pháp đánh giá khách quan có ngun tắc • Bởi khơng có phương pháp định giá xác hay hợp lý tuyệt đối Mỗi phương pháp định giá có ưu nhược điểm riêng phù hợp với vài công ty hay vài lĩnh vực định Do đó, định giá doanh nghiệp nên sử dụng nhiều phương pháp định giá sau xác định giá trị cuối thơng qua ma trận định giá vì, thơng qua ma trận định giá hạn chế hay bù trừ lẫn nhau, để từ đưa mức giá hợp lý đáng tin cậy 6.2.2.2 Đối với công ty mục tiêu hoạt động M&A  Giảm thiểu thiệt hại cho doanh nghiệp khỏi cách thức thực thâu tóm hợp • Đối với hình thức chào thầu: Cơng ty cá nhân nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt tồn cơng ty mục tiêu đề nghị cổ đơng hữu cơng ty bán lại cổ phần họ với mức giá cao thị trường nhiều Điểm đáng ý thương vụ “chào thầu“ ban quản trị công ty mục tiêu bị quyền định đoạt, trao đổi trực tiếp cơng ty thơn tính cổ đông công ty mục tiêu Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu từ chối giá chào thầu cao ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông Nhưng doanh nghiệp “chiến đấu“ lại cách tìm kiếm trợ giúp, bảo lãnh tài mạnh hơn, để đưa mức giá chào thầu cao cổ đơng hữu ngã lịng • Đối với hình thức lơi kéo cổ đơng bất mãn Trước tiên, thông qua thị trường, họ mua số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu thị trường để trở thành cổ đông công ty mục tiêu Sau nhận ủng hộ, họ cổ đông bất mãn triệu tập họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ bầu đại diện cơng ty thơn tính vào hội đồng quản trị Để ngăn ngừa hình thức thơn tính này, ban quản trị cơng ty bị sáp nhập trước bước cách đặt nhiệm kỳ ban điều hành ban quản trị xen kẽ từ điều lệ công ty Sự phân quyền luân chuyển ban điều hành ban quản trị khiến cho đối thủ muốn công đường lôi kéo cổ đông bất mãn để nhằm thao túng áp quyền lên đại hội cổ đơng để từ bầu hội đồng quản trị gặp nhiều khó khăn • Doanh nghiệp tự bảo vệ vũ khí kinh tế: Cách phòng thủ theo đuổi chiến lược niêm yết cổ phiếu mức giá cao Chiến lược buộc “kẻ công“ phải trả cổ phiếu mức giá khơng cịn sinh lợi sau việc thơn tính Tuy nhiên, khơng phải doanh nghiệp áp dụng phương thức Bởi vì, để theo đuổi chiến lược này, doanh nghiệp phải đảm bảo kết kinh doanh thực ấn tượng cổ phiếu niêm yết với mức giá cao có sức hấp dẫn nhà đầu tư KẾT LUẬN Mua bán sáp nhập doanh nghiệp mơ hình kinh doanh tiên tiến, khoa học áp dụng ngày rộng rãi khắp Thế giới Phương thức thực phát triển Việt Nam năm gần cho thấy bước phát triển thật khởi sắc, đặc biệt kể từ Việt Nam thức trở thành thành viên tổ chức thương mại giới WTO Việc phát triển hoạt động M&A góp phần thúc đẩy phát triển kinh tế Việt Nam, tăng khả cạnh tranh sản phẩm, tăng vốn đầu tư, có khả mở rộng kinh doanh, giảm khả bị triệt tiêu thị trường, mang lại hội quảng bá, nâng cao sức mạnh thương hiệu cho doanh nghiệp công cụ hiệu tiến hành thâm nhập vào thị trường nước ngồi, với rủi ro Mặc dù dự báo có tăng trưởng năm 2022 năm tới, nhiều ý kiến cho rằng, thị trường M&A nước phải đối mặt với thách thức liên quan đến vấn đề phức tạp, gây thiệt hại kinh tế độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải khoản nợ chưa toán doanh nghiệp hợp nhất, giải lao động dồi dào, mơi trường văn hố doanh nghiệp, bảo vệ mơi trường, tính tốn vấn đề hậu sáp nhập Đề tài “ Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập Việt Nam” nghiên cứu nhằm khắc hoạ nhìn rõ nét hoạt động mua bán, sáp nhập Việt Nam Bài luận đưa nhìn tồn cảnh, cụ thể hoạt động M&A, mơi trường pháp lý điều chỉnh, kết hợp với thông tin thực tiễn thị trường Việt Nam với nhiều khó khăn, hạn chế, nguyên nhân với hội, thách thức mà doanh nghiệp phải đối mặt thực M&A hoàn cảnh Qua góc nhìn chi tiết, đề tài nêu lên sở cho tiềm phát triển thị trường M&A Việt Nam tương lai, khả thực xu hướng bối cảnh hội nhập với kinh tế Thế giới Và, để hoàn thiện việc áp dụng mơ hình tiên tiến này, đề tài đề xuất giải pháp thiết thực, cụ thể việc xúc tiến, nâng cao hiệu hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thời gian tới Mặc dù cịn nhiều hạn chế q trình nghiên cứu, hy vọng đóng góp, đề xuất giải pháp hữu ích việc đẩy mạnh thị trường tiềm M&A phát triển bền vững cho Việt Nam xu hướng mở cửa hội nhập kinh tế quốc tế TÀI LIỆU THAM KHẢO Miskin S.F (2004), Monetary banking and financial market “Why Merger and Acquisition waves reoccur: The vicious circle from pressure to failure” Kummer Steger – Institue of Mergers, Acquisition and Alliances “M&A Due Diligence: The 360 – Degree view” by John O.Nigh and Marco Boschetti M&A-cơ hội sống trước sức ép cạnh tranh hội nhập (2017) https://baochinhphu.vn/ma-co-hoi-song-con-truoc-suc-ep-canh-tranh-va-hoi-nhap102229729.htm Hoạt động mua bán sáp nhập ngân hàng Việt Nam - thực trạng giải pháp https://thitruongtaichinhtiente.vn/hoat-dong-mua-ban-va-sap-nhap-ngan-hang-tai-viet-namthuc-trang-va-giai-phap-25235.html ... vấn đề này, em định lựa chọn đề tài ? ?Thực hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) Việt Nam? ?? để làm tiểu luận nghiên cứu cho môn học Ngân hàng đầu tư CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁT NHẬP...BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO ĐẠI HỌC UEH -   TIỂU LUẬN MÔN HỌC NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ ĐỀ TÀI THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁT NHẬP (M&A) TẠI VIỆT NAM Giảng viên phụ trách : TS... sáp nhập Đề tài “ Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập Việt Nam? ?? nghiên cứu nhằm khắc hoạ nhìn rõ nét hoạt động mua bán, sáp nhập Việt Nam Bài luận đưa nhìn tồn cảnh, cụ thể hoạt động M&A,