Người đại diện theo pháp luật của công ty dưới góc độ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bên thứ ba (2)

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY DƯỚI GĨC ĐỘ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CỦA BÊN THỨ BA Chuyên ngành: Luật Kinh tế Mã số: 8380107 Người hướng dẫn khoa học: Tiến sĩ Trần Hoàng Nga Học viên: Nguyễn Lê Dung Lớp: CHL-K25 Thành phố Hồ Chí Minh, năm 2019 LỜI CAM ĐOAN Tôi cam đoan: Luận văn Thạc sĩ kết nghiên cứu riêng tôi, thực hướng dẫn khoa học Tiến sĩ Trần Hồng Nga, đảm bảo tính trung thực tuân thủ quy định trích dẫn, thích tài liệu tham khảo Tơi xin chịu hồn tồn trách nhiệm lời cam đoan Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2019 Tác giả luận văn Nguyễn Lê Dung DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT BLDS: Bộ luật dân CTCP: Công ty cổ phần CTHD: Công ty hợp danh CTTNHH: Công ty trách nhiệm hữu hạn DNTN: Doanh nghiệp tư nhân HĐQT: Hội đồng quản trị HĐTV: Hội đồng thành viên LDN: Luật Doanh nghiệp NĐD: Người đại diện MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU CHƯƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY VÀ VẤN ĐỀ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CỦA BÊN THỨ BA 1.1 Lý luận đại diện 1.1.1 Nguồn gốc quan hệ đại diện 1.1.2 Quan hệ pháp luật đại diện 1.1.3 Phân loại đại diện 11 1.2 Khái quát người đại diện theo pháp luật công ty 13 1.2.1 Khái niệm đặc điểm người đại diện theo pháp luật công ty 14 1.2.2 Căn xác lập quyền đại diện người đại diện theo pháp luật ty 19 1.2.3 Vai trò người đại diện theo pháp luật công ty 21 1.3 Khái quát vấn đề bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba 23 1.3.1 Khái niệm “bên thứ ba” quan hệ đại diện theo pháp luật công ty 23 1.3.2 Căn xác định “bên thứ ba” quan hệ đại diện theo pháp luật công ty 26 1.3.3 Khái niệm quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba 27 1.4 Khái quát quy định người đại diện theo pháp luật công ty theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 29 1.4.1 Điều kiện trở thành người đại diện theo pháp luật công ty 30 1.4.2 Số lượng người đại diện theo pháp luật công ty 35 1.4.3 Chức danh quản lý người đại diện theo pháp luật công ty 36 1.4.4 Quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty 37 KẾT LUẬN CHƯƠNG 39 CHƯƠNG THỰC TRẠNG VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY DƯỚI GĨC ĐỘ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CỦA BÊN THỨ BA 40 2.1 Điều kiện trở thành người đại diện theo pháp luật công ty 40 2.1.1 Không thuộc trường hợp bị pháp luật cấm làm người đại diện theo pháp luật công ty 40 2.1.2 Điều kiện lực hành vi dân 41 2.1.3 Điều kiện cư trú 43 2.1.4 Các điều kiện khác 45 2.2 Số lượng người đại diện theo pháp luật công ty 47 2.2.1 Ý nghĩa quy định doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật bên thứ ba 48 2.2.2 Bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba giao dịch với doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật 52 2.3 Chức danh quản lý người đại diện theo pháp luật công ty 58 2.4 Quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty 61 2.4.1 Quyền hạn người đại diện theo pháp luật công ty 61 2.4.2 Nghĩa vụ NĐD theo pháp luật công ty 64 2.5 Một số giải pháp hoàn thiện pháp luật người đại diện theo pháp luật công ty nhằm bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp người thứ ba 68 KẾT LUẬN CHƯƠNG 78 KẾT LUẬN 79 PHẦN MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Doanh nghiệp thực thể pháp lý, chủ thể quan hệ pháp luật, có khả phát sinh quyền nghĩa vụ với Nhà nước, với đối tác, khách hàng chủ nợ/con nợ Tuy nhiên, thân doanh nghiệp khơng thể tự xác lập thực giao dịch mà hành động thông qua hành vi người cụ thể Do đó, doanh nghiệp ln cần có người đại diện nhân danh lợi ích doanh nghiệp để xác lập, thực giao dịch với chủ thể doanh nghiệp (với chủ sở hữu doanh nghiệp, người lao động,…) với chủ thể doanh nghiệp (khách hàng, đối tác, chủ nợ, nợ,…) Chính lẽ trên, doanh nghiệp suốt trình hoạt động, từ thành lập đến giải thể, phá sản sáp nhập, chia, tách, cần có người đại diện theo pháp luật Trong năm gần đây, chế định người đại diện theo pháp luật công ty quan tâm, trọng, có bước thay đổi lớn, phù hợp với thực tiễn Luật Doanh nghiệp 2014 Bộ luật Dân 2015 có nhiều sửa đổi quan trọng người đại diện theo pháp luật Có thể kể đến như: quy định khái niệm người đại diện theo pháp luật công ty, số lượng người đại diện, xác lập quyền đại diện, trường hợp người đại diện vắng mặt Việt Nam,… Những quy định coi cách mạng, thể quyền tự kinh doanh, tác động lớn đến hoạt động doanh nghiệp Bởi doanh nghiệp tự xác định số lượng, chức danh quản lý người đại diện theo pháp luật chủ động phân công quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Quan trọng không kém, quy định người đại diện theo pháp luật công ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 Bộ luật Dân 2015 có ảnh hưởng định đến người thứ ba, giúp tránh tình trạng giao dịch xác lập khơng thẩm quyền có nguy vơ hiệu, gây thiệt hại cho bên thứ ba Tuy nhiên, quy định người đại diện theo pháp luật công ty theo pháp luật hành chung chung, dễ dẫn đến tình trạng xung đột thẩm quyền người đại diện theo pháp luật, làm thiệt hại đến quyền lợi ích hợp pháp người thứ ba Nhằm nghiên cứu cách đầy đủ, có hệ thống chế định người đại diện theo pháp luật công ty, từ đề số giải pháp nhằm bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp người thứ ba quan hệ với người đại diện theo pháp luật công ty; tác giả lựa chọn đề tài: “Người đại diện theo pháp luật công ty góc độ bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba” làm luận văn tốt nghiệp thạc sỹ luật học 2 Tình hình nghiên cứu đề tài Mặc dù chế định người đại diện theo pháp luật công ty theo Luật doanh nghiệp 2014 có hiệu lực áp dụng thực tế gần 04 năm, Việt Nam thiếu cơng trình nghiên cứu cách toàn diện đầy đủ chế định người đại diện theo pháp luật công ty theo quy định pháp luật hành Phần lớn cơng trình nghiên cứu người đại diện theo pháp luật công ty thể dạng báo khoa học Đáng ý kể đến như: - Bùi Xuân Hải (2007), “Học thuyết người đại diện vấn đề pháp luật cơng ty Việt Nam”, Tạp chí Khoa học pháp lý số 4/2007 - Ngô Huy Cương (2009) “Chế định đại diện theo quy định pháp luật Việt Nam – Nhìn từ góc độ luật so sánh”, Tạp chí Nhà nước pháp luật số 04/2009 Đặc biệt, từ Luật Doanh nghiệp 2014 đời, có khơng nghiên cứu điểm chế định NĐD theo pháp luật doanh nghiệp như: - Bùi Đức Giang (2015), “Hành lang pháp lý người đại diện theo pháp luật Luật Doanh nghiệp 2014”, Tạp chí Nhà nước pháp luật số 06/2015; - Ngơ Gia Hồng, Nguyễn Thị Thương (2016), “Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2014 góc độ quyền tự kinh doanh”, Tạp chí Nhà nước pháp luật, số 07/2016; - Nguyễn Thị Thanh (2016), “Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp”, Tạp chí Dân chủ pháp luật số chun đề tháng 8/2016; Các cơng trình nghiên cứu nêu khái quát quy định người đại diện theo pháp luật công ty theo pháp luật hành, đặc biệt điểm Luật doanh nghiệp năm 2014 đưa số đề xuất, kiến nghị Tuy nhiên, nghiên cứu khoa học dừng lại mức độ báo khoa học, chưa có nghiên cứu mang tính khái quát chung, chưa giàu tính lý luận, chưa sâu phân tích khía cạnh chế định người đại diện theo pháp luật cơng ty Bên cạnh đó, nghiên cứu khoa học tiếp cận quy định người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp góc độ quyền tự kinh doanh, chưa khai thác khía cạnh bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp người thứ ba áp dụng quy định người đại diện theo pháp luật công ty thực tế Ngồi ra, tính đến thời điểm tại, có số luận văn nghiên cứu chế định người đại diện theo pháp luật cơng ty Có thể kể đến như: - Lê Việt Phương (2013), Người đại diện theo pháp luật công ty theo pháp luật Việt Nam, Luận văn thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật TP Hồ Chí Minh - Ngô Thị Huệ My (2017), Chế định người đại diện theo pháp luật Luật Doanh nghiệp 2014, Khóa luận tốt nghiệp cử nhân Luật, Trường Đại học Luật TP Hồ Chí Minh - Nguyễn Khánh Duy (2017), Quy chế pháp lý người đại diện công ty theo pháp luật Úc kinh nghiệm cho Việt Nam, Khóa luận tốt nghiệp cử nhân Luật, Trường Đại học Luật TP Hồ Chí Minh Tuy nhiên, cơng trình nghiên cứu nêu tác giả Lê Việt Phương nghiên cứu chế định người đại diện theo pháp luật công ty theo Luật Doanh nghiệp 2005 hết hiệu lực thi hành có nhiều điểm khác biệt với Luật Doanh nghiệp 2014 Hai cơng trình tác giả Ngô Huệ My Nguyễn Khánh Duy nghiên cứu quy định người đại diện theo pháp luật công ty theo Luật Doanh nghiệp hành song dừng lại mức độ khái quát nghiên cứu trình độ cử nhân, có hạn chế khách quan định Đáng ý, Tiến sĩ Nguyễn Hợp Toàn nghiên cứu chế định người đại diện theo pháp luật công ty đặt vấn đề bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba cơng ty cổ phần, cơng ty trách nhiệm hữu hạn có nhiều người đại diện theo pháp luật (tại đăng Tạp chí Tịa án nhân dân số 09/2017) Tác giả Nguyễn Hợp Tồn khơng làm rõ ý nghĩa việc pháp luật cho phép cơng ty có nhiều người đại diện theo pháp luật mà bất cập pháp luật doanh nghiệp hành việc bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba Tuy nhiên, hình thức báo khoa học, cơng trình chưa thể phân tích tổng quát nhiều khía cạnh chế định người đại diện theo pháp luật có khả tác động đến quyền lợi bên thứ ba (điều kiện trở thành người đại diện, chức danh quản lý người đại diện, quyền nghĩa vụ người đại diện,…) mà phân tích khía cạnh quy định pháp luật số lượng người đại diện theo pháp luật cơng ty Từ phân tích tình hình nghiên cứu nêu trên, rút rằng: Chế định người đại diện theo pháp luật công ty vấn đề đặt Đã có nhiều cơng trình nghiên cứu đề tài này; Tuy nhiên, cơng trình nghiên cứu nêu dừng lại mức khái quát tiếp cận chế định góc độ quyền tự kinh doanh, cịn thiếu cơng trình sâu nghiên cứu, phân tích làm rõ chế định người đại diện theo pháp luật công ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 góc độ bảo vệ quyền lợi ích người thứ ba Mục đích nghiên cứu đề tài Thứ nhất, nghiên cứu làm sáng tỏ vấn đề lý luận thực tiễn chế định người đại diện theo pháp luật công ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 văn quy phạm pháp luật có liên quan nhằm làm rõ chất pháp lý người đại diện theo pháp luật công ty theo pháp luật hành Thứ hai, phân tích làm rõ tác động chế định người đại diện theo pháp luật công ty theo Luật Doanh nghiệp 2014 đến quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba, bao gồm tác động tích cực lẫn tiêu cực Thứ ba, hạn chế, bất cập, phân tích vấn đề tồn quy định pháp luật Việt Nam liên quan đến chế định người đại diện theo pháp luật cơng ty góc độ bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba Thứ tư, dựa nghiên cứu có được, đề xuất số giải pháp nhằm hồn thiện pháp luật người đại diện theo pháp luật cơng ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp người thứ ba; đồng thời tạo hành lang pháp lý vững để nhà đầu tư yên tâm thành lập doanh nghiệp tiến hành kinh doanh Phạm vi nghiên cứu Tác giả tập trung nghiên cứu người đại diện theo pháp luật Công ty hợp danh, Công ty cổ phần Công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014 Tác giả không nghiên cứu người đại diện theo pháp luật Doanh nghiệp tư nhân Hợp tác xã Tác giả tiếp cận chế định người đại diện theo pháp luật công ty góc độ bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba Phương pháp nghiên cứu Để hoàn thành luận văn, tác giả sử dụng kết hợp nhiều phương pháp nghiên cứu xuyên suốt toàn trình như: Phương pháp luận chủ nghĩa vật biện chứng để phân tích chất lý luận quan hệ đại diện nói chung quan hệ đại diện theo pháp luật cơng ty nói riêng; Phương pháp phân tích, chứng minh, tổng hợp, để nghiên cứu quy định pháp luật, tài liệu, hồ sơ liên quan đến đề tài nghiên cứu; Phương pháp so sánh tác giả sử dụng xuyên suốt luận văn để tìm điểm giống nhau, khác nhau, tiến bộ, hạn chế quy định pháp luật nước tương tự liên quan đến chế định người đại diện theo pháp luật cơng ty; Ngồi ra, để bổ trợ cho phương pháp nghiên cứu khác hoàn thiện luận văn, tác số phương pháp nghiên cứu khác như: tra cứu, thu thập thông tin, thống kê,… Kết cấu luận văn: Ngoài Phần mở đầu, Kết luận Danh mục tài liệu tham khảo, Luận văn chia làm hai chương: Chương 1: Những vấn đề lý luận chung người đại diện theo pháp luật công ty vấn đề bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba Chương 2: Thực trạng số kiến nghị hoàn thiện quy định pháp luật người đại diện theo pháp luật công ty góc độ bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba 72 bắt buộc công ty công bố theo hồ sơ đăng ký kinh doanh doanh nghiệp Cổng thông tin Đăng ký doanh nghiệp quốc gia 104 Tuy nhiên, theo tác giả, thẩm quyền NĐD theo pháp luật công ty quy định Điều lệ công ty, mà Điều lệ công ty coi “hiến pháp” doanh nghiệp, có tác động xun suốt tồn q trình hoạt động phát triển công ty, hành vi sản xuất kinh doanh, quản trị điều hành công ty nội dung quy định Điều lệ Việc bắt buộc doanh nghiệp công bố công khai nội dung Điều lệ công ty Cổng thông tin Đăng ký doanh nghiệp quốc gia để tất chủ thể tiếp cận phần hạn chế rủi ro cho bên thứ ba; nhiên lại xâm phạm quyền bảo mật thông tin nội công ty Hơn nữa, hoạt động quản trị, doanh nghiệp thường xuyên tiến hành phân cơng, bố trí lại quyền quản lý, điều hành NĐD theo pháp luật để đảm bảo tính linh động, hiệu cho máy Nếu lần thực phải làm thủ tục thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh công bố thông tin lên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia phát sinh nhiều thủ tục gây phiền hà, rắc rối cho doanh nghiệp Ngoài ra, phạm vi thẩm quyền NĐD theo pháp luật bị hạn chế chủ thể khác quy định pháp luật Điều lệ công ty như: Chủ sở hữu Cơng ty, ĐHĐCĐ, HĐQT HĐTV Cụ thể, có vấn đề thuộc thẩm quyền định chủ thể khác NĐD theo pháp luật Do đó, bên thứ ba cần phải biết hạn chế trước tiến hành giao dịch với cơng ty Từ phân tích trên, tác giả đề xuất nên có quy định theo hướng: “Mọi hạn chế quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty, bao gồm hạn chế thuộc phạm vi thẩm quyền chủ thể khác hạn chế phân công thẩm người đại diện theo pháp luật, có hiệu lực với bên thứ ba họ biết hạn chế đó” Về kỹ thuật lập pháp, nội dung nên quy định phần chung LDN để áp dụng chung cho tất loại hình doanh nghiệp, có loại hình doanh nghiệp có nhiều NĐD theo pháp luật, bao gồm: CTTNHH, CTCP CTHD Bốn là, nghĩa vụ công bố thông tin doanh nghiệp cho bên thứ ba liên quan thực thay đổi, chấm dứt tư cách NĐD theo pháp luật công ty Trên thực tế, thông tin NĐD theo pháp luật công ty ghi nhận Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cập nhật cổng thông tin đăng Quan điểm tác giả Nguyễn Thị Thanh nghiên cứu: “Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp” (2016), Tạp chí Dân chủ pháp luật, Chuyên đề 8/2016, Tr.19 104 73 ký doanh nghiệp quốc gia; nhiên thời điểm thông tin thay đổi NĐD theo pháp luật công bố cổng thơng tin đăng ký doanh nghiệp chậm so với thời điểm thay đổi NĐD theo pháp luật ghi Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Quyết định việc thay đổi NĐD theo pháp luật Đồng nghĩa với việc NĐD theo pháp luật cũ chấm dứt quyền nghĩa vụ vào thời điểm trước thơng tin chưa cơng bố kịp thời cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp Do đó, bên thứ ba khơng tiếp cận thơng tin kịp thời giao kết thực hợp đồng với chủ thể chấm dứt tư cách NĐD theo pháp luật công ty “Hơn nữa, người thứ ba hợp lý khó suy đốn NĐD theo pháp luật công ty thay đổi khơng có thơng tin hay dấu hiệu định đó” 105 Do đó, theo tác giả, LDN cần quy định theo hướng: “Trong thời gian thực thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp có nghĩa vụ thơng báo việc thay đổi, chấm dứt tư cách người đại diện theo pháp luật cho bên thứ ba liên quan biết công ty ban hành Quyết định việc thay đổi, chấm dứt tư cách người đại diện theo pháp luật công ty” Việc thông báo cho bên thứ ba liên quan thực cách cơng bố định Trang thông tin điện tử doanh nghiệp thông báo trực tiếp cho bên thứ ba cụ thể, đặc biệt trường hợp bên thứ ba chủ thể có quan hệ làm ăn lâu dài trước với doanh nghiệp thơng qua NĐD vừa chấm dứt tư cách đại diện Trường hợp công ty không thông báo cho bên thứ ba việc thay đổi, chấm dứt tư cách NĐD theo pháp luật công ty làm cho bên thứ ba ký kết thực giao dịch với người khơng có thẩm quyền nhân danh cơng ty dẫn đến giao dịch bị vô hiệu, làm ảnh hưởng đến quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba Do đó, trường hợp pháp luật doanh nghiệp quy định nghĩa vụ cơng bố thơng tin doanh nghiệp cần quy định cách thức xử lý doanh nghiệp không thực nghĩa vụ này: “Trường hợp doanh nghiệp không thực công bố thông tin cho bên thứ ba việc thay đổi, chấm dứt tư cách đại diện theo pháp luật giao dịch có hiệu lực doanh nghiệp bên thứ ba” Năm là, trường hợp doanh nghiệp có nhiều NĐD theo pháp luật xảy xung đột thẩm quyền phủ nhận định Để khắc phục tình trạng hai NĐD theo pháp luật định vấn đề hai văn có ý kiến trái ngược nhau, người định sau người lại hủy bỏ định ban hành định khác làm 105 Nguyễn Hợp Toàn (2017), tlđd (46), Tr.33 74 ảnh hưởng đến quyền lợi bên thứ ba; pháp luật doanh nghiệp cần bổ sung quy định: “Trong trường hợp người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp ban hành định liên quan đến bên thứ ba mà định ban hành thẩm quyền, thủ tục, nội dung theo quy định pháp luật công bố cho bên thứ ba liên quan, có giá trị pháp lý bên, trừ trường hợp bên có thỏa thuận khác” Đồng thời phải có quy định: “Những người đại diện theo pháp luật khác doanh nghiệp khơng có hành vi làm ảnh hưởng đến hiệu lực pháp lý định người đại diện theo pháp luật công ty ban hành hợp pháp công bố cho bên thứ ba liên quan” Quy định đảm bảo tính thống nhất, đồng việc đưa định công ty bên thứ ba Vì suy cho cùng, việc NĐD theo pháp luật công ty mâu thuẫn ý kiến, xung đột thẩm quyền lẫn việc nội doanh nghiệp, khơng liên quan đến chủ thể bên ngồi Do đó, việc giải xung đột thẩm quyền NĐD theo pháp luật phải công ty thực thống trước ban hành định cơng bố cho bên thứ ba Từ đó, quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba khơng bị ảnh hưởng hành vi xung đột thẩm quyền NĐD theo pháp luật doanh nghiệp Sáu là, thủ tục tố tụng dân cơng ty có nhiều NĐD theo pháp luật Hiện nay, thủ tục tham gia tố tụng dân doanh nghiệp có nhiều NĐD theo pháp luật chưa Bộ luật tố tụng dân văn liên quan quy định cụ thể Chỉ phân tích khía cạnh pháp luật doanh nghiệp, tác giả chưa thể đưa đề xuất thủ tục tố tụng doanh nghiệp có nhiều NĐD theo pháp luật Tuy nhiên, góc độ bảo vệ quyền loại ích hợp pháp bên thứ ba; tác giả đề xuất nên áp dụng quan điểm: “Đối với doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật, người Điều lệ cơng ty quy định có quyền đại diện cho doanh nghiệp tham gia với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền nghĩa vụ liên quan vụ án; Điều lệ công ty quy định tất người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp phải có văn ủy quyền cho người đại diện cho doanh nghiệp tham gia với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền nghĩa vụ liên quan vụ án” Quan điểm máy móc gây rườm rà trình tố tụng, nhiên hạn chế xung đột quan điểm giải vụ án NĐD theo pháp luật để tránh làm ảnh hưởng đến quyền lợi bên thứ ba Tóm lại, pháp luật tố tụng dân cần có quy định cụ thể thủ tục tham gia tố tụng 75 doanh nghiệp có nhiều NĐD theo pháp luật để thuận lợi cho trình tố tụng tránh gây bất lợi cho chủ thể khác tham gia tố tụng Bảy là, chức danh quản lý NĐD theo pháp luật công ty LDN năm 2014 quy định số trường hợp người đảm nhận chức vụ quản lý công ty đương nhiên NĐD theo pháp luật cơng ty Ví dụ CTCP, trường hợp có NĐD theo pháp luật, Chủ tịch HĐQT Giám đốc Tổng giám đốc NĐD theo pháp luật công ty; trường hợp có NĐD theo pháp luật, Chủ tịch HĐQT Giám đốc Tổng giám đốc đương nhiên NĐD theo pháp luật công ty Hoặc CTTNHH thành viên, trường hợp Điều lệ công ty khơng quy định Chủ tịch HĐTV Chủ tịch công ty NĐD theo pháp luật công ty Tuy nhiên, CTTNHH hai thành viên trở lên, LDN lại khơng có quy định tương tự Do vậy, cần bổ sung quy định NĐD theo pháp luật đương nhiên CTTNHH hai thành viên trở lên theo hướng sau: “Đối với CTTNHH hai thành viên trở lên, trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch HĐTV Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty” Sở dĩ tác giả để xuất hai chức danh “Chủ tịch HĐTV” Tổng giám đốc” điểm e Khoản Điều 64 LDN quy định quyền nghĩa vụ Giám đốc/Tổng giám đốc ghi nhận rằng: Giám đốc/Tổng giám đốc ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền Chủ tịch HĐTV Như vậy, thấy pháp luật thừa nhận Giám đốc/Tổng giám đốc Chủ tịch HĐTV hai chủ thể NĐD theo pháp luật nhân danh công ty cáo giao dịch Việc bổ sung quy định đảm bảo thống việc áp dụng pháp luật Đồng thời, việc để cá nhân đảm nhiệm chức vụ trở thành NĐD theo pháp luật đương nhiên trường hợp Điều lệ công ty không quy định góp phần bảo vệ người thứ ba giao dịch với công ty Bởi lẽ, Chủ tịch HĐTV Giám đốc/Tổng giám đốc CTTNHH hai thành viên trở lên người quản lý doanh nghiệp chủ chốt, trao nhiều quyền nghĩa vụ thay mặt công ty giao dịch với người thứ ba, khơng đồng thời NĐD theo pháp luật họ chủ thể chịu trách nhiệm trực tiếp trước chủ sở hữu công ty bên thứ ba; hành động thiếu trung thực, cẩn trọng làm ảnh hưởng đến quyền lợi ích bên thứ ba Tất nhiên, pháp luật quy định chủ thể giữ chức vụ bắt buộc phải NĐD theo pháp luật doanh nghiệp góc độ tự kinh doanh, doanh nghiệp có quyền tự xác định NĐD cho Do đó, LDN nên quy định NĐD theo pháp luật đương nhiên doanh nghiệp trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định Tóm lại, việc bổ sung quy định NĐD đương nhiên CTTNHH hai thành viên trở 76 lên trường hợp Điều lệ công ty không quy định giúp thống việc áp dụng pháp luật góp phần bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba Tám là, bổ sung quy định nghĩa vụ NĐD theo pháp luật công ty bên thứ ba LDN năm 2014 dành điều luật để quy định trách nhiệm nghĩa vụ NĐD theo pháp luật Tuy nhiên, nội dung Điều luật tập trung quy định nghĩa vụ NĐD theo pháp luật công ty hướng đến bảo vệ chủ sở hữu công ty mà chưa quan tâm đến quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba Trong khi, việc NĐD theo pháp luật công ty vi phạm nghĩa vụ q trình thay mặt cơng ty tham gia giao dịch tạo nguy lớn gây thiệt hại đến lợi ích bên thứ ba Pháp luật Hoa Kỳ quy định cụ thể chặt chẽ vấn đề này, nhiên Việt Nam không thừa nhận người đại diện không công khai hay bán công khai, đồng thời không thừa nhận dạng đại diện ngầm định NĐD NĐD106 khơng thể vay mượn áp dụng rập khuôn quy định pháp luật Hoa Kỳ Qua nghiên cứu pháp luật nước Anh – Mỹ, tác giả đề xuất LDN cần bổ sung quy định nghĩa vụ NĐD theo pháp luật doanh nghiệp bên thứ ba theo hướng sau: “1 Về nghĩa vụ hợp đồng người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp doanh nghiệp bên thứ ba: - Trường hợp hành vi người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp thuộc thẩm quyền đại diện: Doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm trước bên thứ ba hành vi người đại diện theo pháp luật - Trường hợp hành vi người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp không thuộc thẩm quyền đại diện: Doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước bên thứ ba hành vi người đại diện theo pháp luật trừ trường hợp: (1) Doanh nghiệp đồng ý hành vi người đại diện theo pháp luật; (2) Doanh nghiệp biết mà không phản đối thời hạn hợp lý; (3) Doanh nghiệp có lỗi dẫn đến việc người thứ ba khơng biết biết việc người đại diện theo pháp luật xác lập, thực giao dịch dân với khơng có thẩm quyền đại diện 106 Hồ Ngọc Hiển (2007), tlđd (9), Tr.65 77 (Cũng cần phân tích thêm rằng, trường hợp doanh nghiệp khơng công bố cho bên thứ ba biết phạm vi thẩm quyền đại diện theo pháp luật dẫn đến bên thứ ba ký kết thực hợp đồng với người khơng có thẩm quyền bị coi có lỗi phải chịu trách nhiệm với bên thứ ba hành vi NĐD) Về bồi thường thiệt hại hợp đồng phát sinh từ hành vi người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp bên thứ ba: Doanh nghiệp phải bồi thường thiệt hại người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp gây cho bên thứ ba trình thực cơng việc đại diện Doanh nghiệp có quyền yêu cầu người đại diện theo pháp luật có lỗi việc gây thiệt hại phải hoàn trả khoản tiền theo quy định pháp luật.” Việc bổ sung nội vào LDN vừa đảm bảo thống với quy định nghĩa vụ NĐD theo quy định BLDS năm 2015 vừa cụ thể hóa chế tài NĐD theo pháp luật doanh nghiệp bên thứ ba, góp phần việc hoàn thiện pháp luật chế định NĐD theo pháp luật doanh nghiệp 78 KẾT LUẬN CHƯƠNG Quan phân tích Chương thực trạng số kiến nghị hoàn thiện quy định pháp luật chế định người đại diện theo pháp luật góc độ bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba, tác giả rút số kết luận sau: Một là, Luật Doanh nghiệp năm 2014 có quy định tiến chế định NĐD theo pháp luật công ty, đảm bảo quyền tự kinh doanh doanh nghiệp đồng thời tạo thuận lợi cho bên thứ ba tiến hành giao dịch với công ty Hai là, quy định người đại diện theo pháp luật cơng ty cịn nhiều kẽ hở có khả xâm phạm đến quyền lợi, gây thiệt hại cho bên thứ ba; đó, đòi hỏi phải xây dựng chế quản lý, giám sát chặt chẽ để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba Ba là, cần hoàn thiện quy định pháp luật điều kiện cư trú, nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật, chế phối hợp tập thể người đại diện doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật phương thức xử lý xung đột thẩm quyền để đảm bảo quyền lợi ích bên thứ ba 79 KẾT LUẬN Người đại diện theo pháp luật công ty chế định quan trọng pháp luật doanh nghiệp, ý nghĩa quản trị cơng ty mà cịn có ý nghĩa quan trọng với chủ thể tham gia giao dịch với công ty Luật Doanh nghiệp năm 2014 dành điều luật để quy định cụ thể nội dung này; sở đó, tác giả tiến hành nghiên cứu chế định người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp góc độ bảo vệ quyền lợi ích bên thứ ba Tại Chương 1, tác giả phân tích vấn đề lý luận chung quan hệ đại diện, NĐD theo pháp luật, vấn đề bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba khái quát quy định pháp luật hành liên quan đến chế định người đại diện theo pháp luật công ty Tại Chương 2, tác giả sâu phân tích khía cạnh chế định người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp – nghiên cứu góc độ bảo vệ quyền lợi ích bên thứ ba: điều kiện trở thành người đại diện theo pháp luật công ty, số lượng, chức danh quản lý, quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty Qua đó, đưa số giải pháp hồn thiện quy định pháp luật người đại diện theo pháp luật công ty nhằm bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba sau: Một là, bổ sung điều kiện lực hành vi dân điều kiện cư trú người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp Hai là, kiến nghị quyền tiếp cận thông tin người thứ ba nghĩa vụ công bố thông tin doanh nghiệp liên quan đến phạm vi thẩm quyền thay đổi, chấm dứt tư cách người đại diện theo pháp luật công ty Ba là, kiến nghị cách thức xử lý trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật xảy xung đột thẩm quyền phủ nhận định Bốn là, kiến nghị thủ tục tố tụng dân cơng ty có nhiều người đại diện theo pháp luật Năm là, bổ sung quy định người đại diện theo pháp luật đương nhiên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trường hợp Điều lệ công ty không quy định Sáu là, bổ sung quy định nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật công ty bên thứ ba DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO A VĂN BẢN QUY PHẠM PHÁP LUẬT Bộ luật dân số 33/2005/QH11 ngày 14/06/2005 Bộ luật dân số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015 Bộ luật tố tụng dân (Luật số 92/2015/QH13) ngày 25/11/2015 Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 ngày 12/06/1999 Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 Luật Phá sản (Luật số 51/2014/QH13) ngày 19/06/2014 Luật Cư trú số 81/2006/QH11 ngày 29/11/2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật cư trú số 36/2013/QH13 ngày 20/06/2013 10 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 Chính phủ việc quy định chi tiết số điều Luật Doanh nghiệp 11 Nghị định số 78/NĐ-CP ngày 14/09/2015 Chính phủ đăng ký doanh nghiệp 12 Nghị định số 97/2015/NĐ-CP Chính Phủ ban hành ngày 19/10/2015 quản lý người giữ chức danh, chức vụ doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ 13 Nghị định số 50/2016/NĐ-CP Chính Phủ ban hành ngày 01/06/2016 quy đình xử phạt vi phạm hành lĩnh vực kế hoạch đầu tư 14 Nghị định 71/2017/NĐ-CP Chính Phủ ban hành ngày 06/06/2017 hướng dẫn quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng 15 Nghị định số 44/2013/NĐ-CP ngày 10/5/2013 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Bộ luật Lao động hợp đồng lao động 16 Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01/12/2015 Bộ Kế hoạch Đầu tư hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp 17 Thông tư 30/2013/TT-BLĐTBXH ngày 25/10/2013 Bộ Lao động Thương binh Xã hội hướng dẫn thi hành số điều Nghị định số 44/2013/NĐ-CP ngày 10/5/2013 Chính phủ 18 Thơng tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 Bộ Tài Chính quy định quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng B TÀI LIỆU THAM KHẢO I Tài liệu Tiếng Việt: 19 Vũ Thị Lan Anh (2009), “Pháp luật Singapore hình thức tổ chức kinh doanh”, Tạp chí Luật học, Số 12/2009, Tr.51-57 20 Vũ Thị Lan Anh (2016), “Quy định LDN năm 2014 NĐD theo pháp luật doanh nghiệp”, Tạp chí Luật học, Chuyên đề 04/2016, Tr.3-11 21 Bùi Thị Bích (2015), Sự phát triển mơ hình quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ Luật học, Đại học Quốc gia Hà Nội 22 Nguyễn Ngọc Bích (2008), Doanh nhân vấn đề quản trị doanh nghiệp, Nxb Trẻ 23 Nguyễn Ngọc Bích, Nguyễn Đình Cung (2013), Cơng ty: vốn, quản lý tranh chấp theo LDN 2005 (tái lần 1), NXB Tri Thức 24 Hà Thị Thanh Bình (2005), “Sự tách bạch quyền sở hữu quản lý, điều hành cơng ty”, Tạp chí Nhà nước pháp luật, Số 10 (330)/2015, Tr.4552 25 Bộ Luật Dân Thương mại Thái Lan (1995), NXB Chính trị Quốc gia 26 Ngơ Quốc Chiến (2013), “Bộ luật dân cần bổ sung quy định chuyển giao hợp đồng”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, Số 2-3 Tháng 2/2013, Tr.6977 27 Ngô Huy Cương (2009), “Chế định đại diện theo quy định pháp luật Việt Nam – Nhìn từ góc độ luật so sánh”, Tạp chí Nhà nước pháp luật, Số 4(252)/2009, Tr.26-31 28 Đỗ Văn Đại (2016), Bình luận khoa học điểm BLDS năm 2015, NXB Hồng Đức 29 Đỗ Văn Đại, Lê Thị Hồng Vân (2015), “Hoàn thiện quy định đại diện Dự thảo Bộ luật dân sửa đổi”, Tạp chí Kiểm sát, số 22/2015, Tr.40-44 30 Nguyễn Ngọc Điệp (1999), 1200 thuật ngữ pháp lý Việt Nam, NXB Thành phố Hồ Chí Minh 31 Bùi Đức Giang (2015), “Hành lang pháp lý người đại diện theo pháp luật Luật Doanh nghiệp 2014”, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, Số 06/2015, Tr.18-22 32 Bùi Xuân Hải (2005), “Người quản lý công ty theo Luật Doanh nghiệp 1999 – Nhìn từ góc độ Luật so sánh”, Tạp chí Khoa học pháp lý, số 04/2005, Tr.1420 33 Bùi Xuân Hải (2004), “Vài nét loại hình cơng ty theo Luật cơng ty Úc”, Tạp chí Khoa học pháp lý, số 6/2004, Tr.55-59 34 Bùi Xuân Hải (2007), “Học thuyết đại diện vấn đề pháp luật công ty Việt Nam”, Tạp chí Khoa học pháp lý, Số (41)/2007, Tr.21-27, 43 35 Hồ Ngọc Hiển (2007), “Nghĩa vụ người đại diện người ủy quyền theo pháp luật kinh doanh Hoa Kỳ so sánh với quy định pháp luật tương ứng Việt Nam”, Tạp chí Nhà nước pháp luật, Số 03/2007, Tr.5766 36 Ngơ Gia Hồng, Nguyễn Thị Thương (2016), “Người đại diện theo pháp luật Doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp năm 2014 góc độ quyền tự kinh doanh”, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, số (7/2016), Tr.48-53 77 37 Nguyễn Vinh Hưng (2016), “Các nguyên tắc công ty hợp danh theo LDN năm 2014”, Tạp chí Dân chủ Pháp luật, Số 5/2016, Tr.22-26 38 Trần Việt Lâm (2013), “Lý thuyết người đại diện, lý thuyết trị chơi tốn người đại diện vốn nhà nước doanh nghiệp”, Tạp chí Kinh tế Phát triển, số 198/2013, Tr.52-59 39 Lê Vương Long (2006), Những vấn đề lý luận quan hệ pháp luật, NXB Tư pháp 40 Tưởng Duy Lượng (2007), “Một vài suy nghĩ đại diện tố tụng dân sự”, Tạp chí Khoa học pháp lý, số (38)/2007, Tr.21-24 41 Phan Thành Nhân (2018), “Thực trạng quy định pháp luật người đại diện theo pháp luật hướng hồn thiện”, Tạp chí Tịa án nhân dân, Số 07/2018, Tr.33-39 48 42 Phan Thành Nhân, Đỗ Thị Nhung (2018), “Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp – Thực trạng pháp luật hướng hồn thiện”, Tạp chí Nhà nước pháp luật, số 12/2018, Tr.37-46 43 Lê Đức Nghĩa (2014), “Trách nhiệm “người quản lý” theo luật công ty Việt Nam”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, Số 04/2014, Tr.49-56 44 Lê Việt Phương (2013), Người đại diện theo pháp luật công ty theo quy định pháp luật Việt Nam, Luận văn thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật TP.HCM 45 Mai Hồng Quỳ (2012), Tự kinh doanh vấn đề bảo đảm quyền người Việt Nam, NXB Lao động 46 Vĩnh Sơn (2017), “Về thủ tục khởi kiện doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật”, Tạp chí Tịa án nhân dân, số 15/2017, Tr.19-21 47 Nguyễn Ngọc Thanh (2010), “Vấn đề chủ sở hữu người đại diện – Một số gợi ý sách cho Việt Nam”, Tạp chí Kinh tế Kinh doanh, số 26/2010, Tr.30-36 48 Nguyễn Thị Thanh (2016), “Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp”, Tạp chí Dân chủ Pháp luật, Số chuyên đề Tháng 8/2016, Tr.17-20 49 Lê Thị Bích Thọ (2001), “Một số ý kiến vấn đề đại diện ký kết hợp đồng kinh tế”, Tạp chí Khoa học pháp lý, Số 2/2001, Tr.26-30 50 Lê Thị Thu Thủy Đỗ Minh Tuấn (2016), Thể chế pháp luật kinh tế số quốc gia giới, NXB Tài chính, Hà Nội 51 Nguyễn Hợp Tồn (2017), “Bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp người thứ ba trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn cơng ty cổ phần có nhiều người đại diện theo pháp luật”, Tạp chí Tịa án nhân dân, số 09/2017, Tr.13&31-33 52 Nhâm Phong Tuân, Nguyễn Anh Tuấn (2013), “Quản trị công ty – Vấn đề đại diện cơng ty đại chúng Việt Nam”, Tạp chí Kinh tế Kinh doanh, số 01/2013, Tr.01-10 53 Trường Đại học Luật Hà Nội (1997), Giáo trình lý luận Nhà nước Pháp luật, NXB Công an nhân dân 54 Trường Đại học Luật Hà Nội (2006), Giáo trình Luật Dân Việt Nam (tập 1), NXB Công an nhân dân 55 Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh (2014), Giáo trình quy định chung Luật dân sự, NXB Hồng Đức 56 Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh (2013), Giáo trình Pháp luật chủ thể kinh doanh, NXB Hồng Đức 57 Viện Khoa học Pháp lý , Từ điển Luật học, NXB Từ điển bách khoa 58 Viện Ngôn ngữ học (1994), Từ điển Tiếng Việt, NXB Khoa học Xã hội 59 Viện Ngôn ngữ học (2013), Từ điển Tiếng Việt phổ thông, NXB Phương Đông II Tài liệu Tiếng Anh: 60 David Block, Anne Matie Gerstner (2016), One-Tier vs Two-Tier Board Structure: A Comparison Between the United States and Germany, Global Research Seminar: Comparative Corporate Governance and Financial Regulation 61 Margaret M Blair, Lynn A Stout (1999), A Team Production Theory of Corporate Law, Virginia Law Review, Vol 85, No.02/1999 62 Pamela Hanrahan, Ian Ramsay, Geof Stapledon (2015), Commercial Applications of Company Law (16th edition) 63 Patrick Gallaghter, Nonna Martinov – Bennie (2015), Who should be a Director, Internation Governance and Performance Reseach Centre 64 Robert W Emerson, John W.Hardwick (1997), Business Law, Barron’s Education series Inc 65 Tim Sewell (2011), Companies Vol 10 – Directors and other officers, shareholders, shares and share capital, Lexis Nexis Tài liệu từ internet: 66 Điều 1984 BLDS Pháp, https://www.legifrance.gouv.fr/content/download/1950/13681/version/3/ / Code_22.pdf 67 Điều 250D Luật Công ty Úc năm 2001, http://www.austlii.edu.au/au/legis/cth/consol_act/ca2001172/s250d.html 68 Điều 201A Luật Công ty Úc năm 2001, http://www8.austlii.edu.au/cgibin/viewdoc/au/legis/cth/consol_act/ca2001172/s201b.html 69 Điều 11.3 Luật Công ty Nhật Bản năm 2005, http://www.japaneselawtranslation.go.jp/law/detail/?ft=1&re=2&dn=1&x=1 9&y=15&co=01&ia=03&ky=company+law&page=20 70 Điều 201D Luật Công ty Úc năm 2001, http://www8.austlii.edu.au/cgibin/viewdoc/au/legis/cth/consol_act/ca2001172/s201d.html 71 Khoản Điều 323 Luật Công ty năm 2006 Anh, http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/section/323 72 Khoản Điều 11 Luật Công ty năm 2005 Nhật Bản, http://www.japaneselawtranslation.go.jp/law/detail/?id=2035&vm=04&re=0 73 Carole Hemingway, “What is the business judgment rule?”, https://legalvision.com.au/what-is-the-business-judgment-rule/ 74 Ian Ramsay, “Directors’ and Officers’ Remuneration: The Role of the Law” Pg 351, https://poseidon01.ssrn.com/delivery.php?ID=517114114008127127089086 0950830911210420080630670560330681111210251160941110040861020 2702209601601300801807908600507411208900903203808002802110212 0008071007126018009063125017023118115092069083120078095115014 115072004004066069074107003105110020115&EXT=pdf 75 The Law Dictionary, https://thelawdictionary.org/third-party-2/ 76 “Staff manage”, Business Dictionary, http://www.businessdictionary.com/definition/staff-manager.html 77 Lệ Chi, “Quyền Tổng giám đốc VEAM nước chưa Bộ Công thương cho phép”, https://vietnamfinance.vn/quyen-tong-giam-docveam-di-nuoc-ngoai-khi-chua-duoc-bo-cong-thuong-cho-phep20180504224217766.htm 78 Ngô Quốc Chiến Nguyễn Thị Quỳnh Yến (2016), “Người thứ ba BLDS 2015”, Tạp chí Kinh tế đối ngoại, số 86/2016, http://tapchi.ftu.edu.vn/index.php/tcktdn/article/view/67 79 Bùi Xuân Hải, “So sánh cấu trúc quản trị công ty cổ phần Việt Nam với mơ hình điển hình giới”, https://thongtinphapluatdansu.edu.vn/2008/02/20/965/ 80 Bùi Xuân Hải, “Người quản lý công ty theo LDN năm 1999 – Nhìn từ góc độ luật so sánh”, https://vncorporatelaw.wordpress.com/2015/02/16/26/ 81 Nguyễn Lâm, “Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp”, http://www.dpi.hochiminhcity.gov.vn/TinTuc/tintuc/Lists/Posts/Post.aspx?L ist=43cc31f0-7871-4326-83d2-11fceebc16ea&ID=196&Web=914d7bf37db3-45a9-8171-246d27cf1f24 82 Quách Thúy Quỳnh, Nguyễn Thị Vân Anh, “Lại chuyện hợp đồng vô hiệu vi phạm thẩm quyền”, https://www.thesaigontimes.vn/148793/Laichuyen-hop-dong-vo-hieu-do-vi-pham-tham-quyen.html 83 Bùi Sưởng, “Nhiều người đại diện theo pháp luật: Cần song vướng…”, https://tinnhanhchungkhoan.vn/phap-luat/nhieu-nguoi-dai-dien-theo-phapluat-can-song-van-vuong-155815.html ... giải pháp nhằm bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp người thứ ba quan hệ với người đại diện theo pháp luật công ty; tác giả lựa chọn đề tài: ? ?Người đại diện theo pháp luật công ty góc độ bảo vệ quyền lợi. .. ty góc độ bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp bên thứ ba CHƯƠNG NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY VÀ VẤN ĐỀ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CỦA BÊN THỨ BA 1.1... VỀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY DƯỚI GĨC ĐỘ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CỦA BÊN THỨ BA 2.1 Điều kiện trở thành người đại diện theo pháp luật công ty NĐD theo pháp luật không