trị nội bộ Công ty
Mối quan hệ giữa Ban kiểm soát với Đại hội đồng cổ đông
Theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 96 Luật Doanh nghiệp 2005, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát. Nói cách khác, trong công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan “khai sinh” ra Ban kiểm soát.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2005, Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.
Như vậy, mối quan hệ giữa Ban kiểm soát với Đại hội đồng cổ đông là mối quan hệ “cấp trên – cấp dưới”. Đại hội đồng cổ đông thành lập, kiểm soát Ban kiểm soát, trong khi đó, Ban kiểm soát phải báo cáo và chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về nhiệm vụ được Đại hội đồng cổ đông giao.
Mối quan hệ giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc
Nếu tạm coi công ty cổ phần là một “nhà nước” thu nhỏ, thì Đại hội đồng cổ đông đóng vai trò là cơ quan lập pháp - nơi quyết định phương hướng phát triển và những vấn đề trọng đại khác của công ty; Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc được coi là cơ quan hành pháp - nơi điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày; còn Ban kiểm soát đóng vai trò của cơ quan tư pháp - có nhiệm vụ kiểm tra, kiểm soát hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc.
Theo đó, phần nào xác định được vai trò của Ban kiểm soát trong mối quan hệ với các bộ phận khác trong công ty cổ phần, nhất là trong vai trò “kiềm chế và
đối trọng” với Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc.
Với các chức năng được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2005 và Điều lệ của công ty cổ phần, Ban kiểm soát thực hiện việc giám sát Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc (Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc) trong việc quản lý và điều hành công ty, kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính cũng như thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị.
Với chức năng là một “cơ quan tư pháp” trong một “nhà nước thu nhỏ”, để có thể giám sát Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc, Ban kiểm soát cần phải độc lập. Sự độc lập này cần được thể hiện trong việc thành lập và hoạt động của Ban kiểm soát. Thông qua việc thực hiện chức năng của mình, Ban kiểm soát sẽ đảm
bảo rằng các quyết định của Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc là phù hợp với pháp luật, với các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và bảo vệ lợi ích của các cổ đông. Chính vai trò bảo vệ cổ đông, bảo vệ nhà đầu tư là lý do cho sự ra đời, tồn tại và hoạt động của Ban kiểm soát.