1 - Ban chỉ đạo soạn thảo Pháp lệnh về thị trường chứng khoán, Đề án phát triển thị trường vốn và thành lập thị trường chứng khoán ở Việt Nam, 1995
2- Báo cáo chuyên đề về các lĩnh vực khung pháp luật kinh tế tại Việt Nam (tập II), Dự án VIE/94/003, Tăng cường năng lực pháp luật tại Việt Nam, 1998
3- Báo cáo tổng kết 2 năm hoạt động của thị trường chứng khoán Việt Nam, Ưỷ ban Chứng khoán Nhà nước, 22/7/2002
4- Nguyễn Ngọc Bích, Luật Doanh nghiệp, vốn và quản lý vốn trong công ty cổ phần, NXBTrẻ, 1999
5- Nguyễn Ngọc Bích, Toàn cảnh thị trường chứng khoán, NXB Thành phố Hổ Chí Minh, 2000
6- Cách đọc bản cáo bạch, Ưỷ ban Chứng khoán Nhà nước, NXB Thế giới, 2000 7- Nghị định của Chính phủ về Chứng khoán và thị trường chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành, NXB Chính trị Quốc gia
8- Nghị định 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán
9- Luật Chứng khoán và giao dịch chứng khoán Hàn Quốc 2000 10- Luật Chứng khoán và giao dịch chứng khoán MỸ
11- Luật Chứng khoán Trung Quốc 1998 12- Đầu tư Chứng khoán
13- Tạp chí Chứng khoán Việt Nam
14- Luật Doanh nghiệp, NXB Chính trị Quốc gia, 1999
15- Luật Doanh nghiệp Nhà nước, NXB Chính trị Quốc gia, 1995
16- Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, NXB Chính trị Quốc gia, ] 998
17- Đại từ điển kinh tế thị trường, Viện Nghiên cứu và phổ biến kiến thức bách khoa, Hà Nội 1998
18- Bùi Quang Đàm, Vì sao nhà đầu tư nước ngoài chưa tham gia vào thị trường chứng khoán Việt Nam, Đầu tư chứng khoán số 85 ngày 23/7/2001
19- Đặng Quang Gia, Từ điển Thị trường Chứng khoán, NXB Thống Kê, 1998 20- TS Trần Đình Hảo, Pháp luật về cạnh tranh trong điều kiện chuyển sang nền kinh tế hàng hoá nhiều thành phần theo cơ chế thị trường ở Việt Nam hiện nay, Cạnh tranh và xây dựng pháp luật cạnh tranh ở Việt Nam hiện nay, NXB Công an nhân dân, 2001
21- Bùi Nguyên Hoàn, Thị trường chứng khoán và công ty cổ phần, NXB Chính trị Quốc gia, Hà Nội 1999
22- TS Nguyễn Ngọc Hùng, PGS-TS Lê Văn Tư, Thị trường chứng khoán, NXB Thống kê, 1996
23- Giáo trình Luật Kinh tế, Khoa Luật, Đại học Khoa học xã hội và nhân văn, NXB Đại học Quốc gia Hà Nội, 1997
24- Thời báo Kinh tế
25- Vũ Thị Kim Liên, Cơ sở lý luận và phát triển thị trường chứng khoán sơ cấp ở Việt Nam, Đề tài nghiên cứu cấp Bộ của UBCKNN, Hà Nội 1999
26- Vũ Thị Lợi, Phát hành chứng chỉ tiền gửi ở Việt Nam, Tạp chí Tài chính số 8 (4 5 4 )2 0 0 2
27- Machlup, The economic of Seller's competition, 1952 28- Huy Nam, Thị trường chứng khoán, NXB Trẻ, 2001
29- Trần Cao Nguyên, Chứng khoán và phân tích chứng khoán - NXB Giáo dục, Hà Nội 1999
30- Thái Như, Phát hành trái phiếu của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, Đầu tư chứng khoán số 76 ngày 8/5/2001
31- Giáo trình Những kiến thức cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, 1999
32- Nghị định 59/CP ngày 31/10/1996 của Chính phủ v/v ban hành Quy chế Quản lý tài chính và hạch toán kinh doanh đối với doanh nghiệp Nhà nước
33- Securities Supervision Act of the Republic of Austria 1996 (as amended by FLG No.l 1/1998)
34- Securities Market In Japan 2001, published by Japan Securities Research Institute, Tokyo Shoken Khaikan.
35- Nguyễn Sơn, Lựa chọn mô hình và các bước thích hợp để thành lập thị trường chứng khoán ở Việt Nam, 1999
36- Giáo trình Luật Tài chính Việt Nam, Trường Đại học Luật, NXB Công an nhân dân, 2000
37- Tạp chí Tài chính
38- Nguyễn Đức Tạng, Suy nghĩ về công ty mẹ - công ty con, Tạp chí Tài chính số 8 (454) 2002
39- Dương Văn Thanh, Xây dựng và hoàn thiện khung pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán ở Việt Nam, Đề tài nghiên cứu cấp Bộ của UBCKNN, Hà Nội 1999
40- Thông tư 01/1998AT-ƯBCK ngày 13/10/1998 của Ưỷ ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn thi hành Nghị định 48/1998/NĐ-CP về chứng khoán và thị trường chứng khoán
41 - Lê Minh Toàn, Phát hành cổ phiếu, Thời báo kinh tế số 48 ngày 21/4/2000 42- PGS-TS Lê Văn Tư, Lê Tùng Vân, Thị trường chứng khoán, NXB Thống kê, Hà Nội 2000
43- Phương Tùng - Nguyễn Hiểu, Luật pháp về chứng khoán và công ty chứng khoán, NXB Chính trị Quốc gia, 1997
44- GS-TS Nguyễn Thanh Tuyền (chủ biên), Thị trường chứng khoán, NXB Thống kê, Hà Nội 2000
45- Nguyễn Thị Uyên Uyên, Hợp nhất công ty - con đường dẫn đến sự gia tăng giá trị, Tạp chí Tài chính số 11 (445) 2001
46- Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ VIII, Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia, 1998
47- Văn kiện Đại hội đại biểu toàn quốc lần thứ IX, Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia, 2001
48- Nghị định 22/2000/NĐ-CP ngày 10/7/2000 về xử lý vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán
Sơ đồ 2 - Quan hệ của các bên liên quan đến quá trình phân phôi cổ phiếu trong trường hợp phát hành cổ phiếu ra công chúng không thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành
(1) Tổ chức phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu trực tiếp tại doanh nghiệp.
Nhà đầu tư chuyển tiền mua cổ phiếu và tổ chức phát hành chuyển cổ phiếu
(2) Tổ chức phát hành ký hợp đồng phân phối cổ phiếu với đại lý phát hành đồng thời chuyển cổ phiếu tới đại lý phát hành
(3) Nhà đầu tư mua cổ phiếu tại các đại lý phát hành. Nhà đầu tư chuyển tiền mua cổ phiếu và đại lý phát hành chuyển cổ phiếu
(4) Đại lý phát hành chuyển tiền bán cổ phiếu tới tổ chức phát hành và danh sách cổ đông để tổ chức phát hành lập sổ theo dõi cổ đồng, tổ chức phát hành thanh toán hoa hồng cho đại lý phát hành theo thoả thuận trong hợp đồng phân phối cổ phiếu
Sơ đồ 4 - Trái phiếu kết họp với giặ chứng khoán
Sơ đồ 5 - Quy trình phát hành chứng khoán ra công chúng theo pháp luật Việt Nam hiện hành
...
u ỷ ban chứng khoán Nhà nước Hồ sơ xin cấp giấy
phép PHCK 1 Cóng ty phát hành
chúng khoán
Kinh doanh có lãi ữong hai
năm liên tục gần nhất TvHĐQT, GĐ(TGĐ) có
kinh nghiệm quản lý KD TvHĐQT, GEXTGĐ) có
kinh nghiệm quản lý KD Riucngánkhảthi v/vsửdụng
vấn thu &r r từ dot H ỉ
Tôl thiểu 20% vốn CP phải đuợc bán cho trên 100 nhà đâu tu, tối thiểu là 15 tỷ dồng nếu tổng vốn CP PH
trên 100 tỷ đồng
CĐ sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20%
vốn CP và trong 3 nãm liên tiêp
^,v..-3sgs Có tổ chúc bảo lãnh phát hành (nếu CP
PH có mệnh giá v u ạ 10 tỷ đồng)
Chếđộbáocáo (<±90 ngày sau khi kẽt thúc PH) Thu hồi
GPPH Chào bán
(<=90 ngày)
Vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng
Kinh doanh có lãi trong hai nãm liên tục gần nhất
P h u n g án khả thi v/vsửdụng vốn ứiu diX ' từdọt IU
Tối thiểu 20% vốn CP phai đuợc bán cho trẽn 100 nhà đầu tư, tối thiểu là 15 tỷ đồng nếu tổrig vốn CP PI 1
trcn 100 tỷ đồng
Phái oó ID ch it bòo lãnh ỊÌtíl hành (trừ là tổ chúc tín Ang)
Có cam kết thực hiện nghía vụ với nhà đầu tư
Xác đinh người sở hữu trái phiếu
PH Ụ LỤC 1
CÔNG TY NIÊM YẾT (tính đến tháng 7/2002)
srr TÊN CỒNG TY MÃ CỔ
PHIẾU
SỐ LƯỢNG CỔ FHẾUlMÊMYẾr
TỔNG GIÁ TRI NIÊM YẾT
1 Cơ điện lạnh REE 22.500.000 225.000.000.000
2 Cáp và vật liệu viễn thông SAM 12.000.000 120.000.000.000
3 Giấy Hải phòng HAP 2.008.000 20.008.000.000
4 Kho vận và giao nhận ngoại thương TMS 2.200.000 22.000.000.000 5 Chế biên hàng xuất khẩu Long An LAF 1.909.840 19.098.400.000
6 Khách sạn Sài gòn SGH 1.766.300 17.663.000.000
7 Đồ hộp Hạ Long CAN 3.500.000 35.000.000.000
8 Nhựa Đà Nẵng DPC 1.587.280 15.872.800.000
9 Bánh kẹo Biên Hoà BBC 5.600.000 56.000.000.000
10 Nước giải khát Sài Gòn TRI • 3.790.300 37.903.000.000
11 SXKS và XNK Bình Thạnh GIL 1.700.000 17.00Ọ.000.000
12 Cơ khí và xây dựng Bình Thạnh BTC 1.261.345 12.613.450.000
13 Bao bì Bỉm Sơn BPC 3.800.000 38.000.000.000
14 Bê tông 620 Châu Thới BT6 5.882.690 58.826.900.000
15 Đại lý liên hiệp vận chuyển GMD 20.000.000 200.000.000.000
16 XNK thuỷ sản An Giang AGF 4.179.130 41.791.300.000
17 Hợp tác kinh tế và XNK SAV 4.500.000 45.000.000.000
18 Thuỷ sản số 4 TS4 • 1.500.000 15.000.000.000
19 Xuất nhập khẩu Khánh Hội 1.900.000 19.000.000.000
(Các công ty trên đều là công ty cổ phần)
N guồn. Báo cáo tổng kết 2 năm thị trường chứng khoán Việt Nam ngày 261712002 của Uỷ ban chứng khoán Nhà nước
P H U Ơ N G P H Á P P H Á T H À N H T R Á I P H IÊ U C Ô N G T Y C Ủ A N H Ậ T B Ả N
PHỤ LỤC 2
Nhà phát hành
Thoả thuận quản lý trái phiếu công ty hoặc
thoả thuận đại lý cung ứng
Cóng ty quản lý trái phiếu công ty hoặc đại lý cung ứng
Công ty ký kết thoả thuận bảo lãnh hoặc thoả thuận về bảo lãnh và thực hiện chào bán ra công chúng
Hoa hồng bảo lãnh Trái phiếu 30 năm Trái phiếu 11-20 năm Trái phiếu 8-10 năm Trái phiếu 3-7 năm Chứng chỉ nhận nợ
1-2 năm Phí quản lý bảo lãnh Phí cho công ty ký kết
0,60 yen 0,40-0,55 yen 0,385-0,45 yen 0,35-0,45 yen
0,20-0,30 yen 0,03-0,05 yen
0,05 yen
Nghiệp đoàn bảo lãnh trái phiêu còng ty (Công ty chứng khoán)
Thoả thuận bảo lãnh
Nhà đầu tư
PHỤ LỤC 3
s o SÁ N H CHẾ ĐỘ TRAO Đ ổ i c ổ PHAN v à c h ế đ ộ d i c h u y ể n c ổ PHAN
Ché độ trao đổi cổ phần (1) Chẻ độ di chuyển cổ phần (2)
Mục đích Thiết lập quan hệ 100% công ty mẹ - con trên cơ sở các công ty đang tồn tại
Thành lập mới công ty mẹ, biến các công ty hiện thời trở thành công ty con 100%
Phương pháp Trao đổi cổ phần giữa công ty mẹ (đang tồn tại) và công ty hoặc các công ty con (cũng đang tồn tại)
Bằng cổ phần của công ty hoặc các công ty con (đang tồn tại) thành lập nên công ty mẹ
Thẩm quyền quyđ định Được Đại hội cổ đông của công ty mẹ và Đại hội cổ đông của công ty con thông qua
Được đại hội cổ đông của công ty con thông qua
Việc trao đổi, di chuyển cổ phẩn của chính mình mà công ty mẹ đã mua từ truóc khi giao địch (không phiu phát hành mói)
Có thể Không thể
Chế độ trao đổi, di chuyển cổ phần giản lược
Có Không
ị
(1) chế độ trao đổi cổ phần là chế độ theo đó hai hoặc nhiều công ty đang tồn tại, bằng cách trao đổi cổ phần với nhau, có thể thiết lập một hệ thống quan hệ
100% công ty mẹ - con. Trên cơ sở hợp đồng trao đổi cổ phần ký giữa các công ty tham gia giao dịch, cổ đông của công ty (hoặc các công ty) dự kiến trở thành
công ty con sẽ di chuyển toàn bộ cổ phần của công t.y (hoặc các công ty) con lên công ty dự kiến trở thành công ty mẹ, đồng thời những cổ đông này sẽ nhận được cổ phần mới do công ty mẹ phát hành để trở thành cổ đông của công ty mẹ.
(2) Chế độ di chuyển cổ phần là chế độ theo đó một công ty mẹ được thành lập mới không theo cách thức thành lập công ty thông thường mà bằng cách di chuyển toàn bộ cổ phần của một hoặc nhiều công ty dự kiến trở thành công ty con đang tồn tại lên công ty mẹ. Trên cơ sở nghị quyết của Đại hội cổ đông của công ty (hoặc các công ty) dự kiến trở thành công ty con, một công ty mẹ sẽ được thành lập mới, sau đó cổ đông của công ty (hoặc các công ty) dự kiến trở thành công ty con sẽ di chuyển toàn bộ cổ phần của công ty con lên công ty mẹ, đồng thời những cổ đông này sẽ nhận được cổ phần mới do công ty mẹ phát hành để trở thành cổ đông của công ty mẹ.
C Ấ U T R Ú C C ơ B Ả N C Ủ A C H Ú N G K H O Á N C Ó B Ả O Đ Ả M B Ằ N G T À I S Ả N
PHỤ LỤC 4
Hợp đồng cho thuê
(Thoả thuận tín dụng) Chuyển giao quyển đòi
Con nợ
Thanh toán tiền cho ửuê 0 hanh iũán phí tín Amg)
Công ty cho thuê
(Công ty hoat động kinh doanh)
Thanh toán theo giá chuyển giao
Hoạt động như đại lý để thanh toán tiền cho thuê (Hoạt động như đại lý đê
thanh toán phí túi dụng)
Nhà đầu tư
Thanh toán tiền
SPC
(C ông ty hoạt động kinh doanh mua quyển
đ òi)
Thanh toán vốn và lãi
Phát hành cổ phiếu hoàc trái phiếu công ty
C ơ C H Ế P H Á T H À N H A B S
PHỤ LỤC 5
Phán phối ABS