CHƯƠNG 2: HỦY HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ THEO
2.2. Hủy bỏ hợp đồng theo Công ước Viên 1980
2.2.2 Quyền hủy bỏ hợp đồng của bên mua
CISG quy định các điều khoản về nghĩa vụ, quyền của mỗi bên rõ ràng, cụ thể để có thể áp dụng một cách thuận lợi hơn. Tương tự như bên người bán, thì bên mua cũng có các quyền lợi tương đương, đây cũng là một điều mà các nhà làm luật khi xây dựng Công ước để có sự công bằng giữa các bên.
Thứ nhất, Điều 49 “Người mua có thể tuyên bố hủy hợp đồng: a. Nếu việc người bán không thực hiện một nghĩa vụ nào đó của họ phát sinh từ hợp đồng hay từ Công ước này cấu thành một vi phạm chủ yếu đến hợp đồng, hoặc;
Trong trường hợp không giao hàng: Nếu người bán không giao hàng trong thời gian đã được người mua gia hạn thêm cho họ chiếu theo khoản 1 Điều 47 hoặc nếu người bán tuyên bố sẽ không giao hàng trong thời gian được gia hạn này.”
Tức là, việc bên bán đã vi phạm cơ bản hợp đồng thì bên mua có quyền hủy bỏ hợp đồng mà không phải bồi thường thiệt hại, lỗi do bên bán. Điều 51:“Người mua chỉ được tuyên bố hủy bỏ toàn bộ hợp đồng, nếu việc không thực hiện hợp đồng hoặc một phần hàng giao không phù hợp với hợp đồng cấu thành một sự vi phạm chủ yếu hợp đồng.” Như đã phân tích ở phần 1.3.3 về hàng hóa không phù hợp với hợp đồng, đây cũng được coi là một trường hợp vi phạm chủ yếu và thường xuyên xảy ra.
32
Quy định tại Điều 72 quyền hủy bỏ dành cho người bán và người mua, dựa vào việc bên nào vi phạm hợp đồng.
“Ðiều 72:
1. Nếu trước ngày quy định cho việc thi hành hợp đồng, mà thấy hiển nhiên rằng một bên sẽ gây ra một vi phạm chủ yếu đến hợp đồng, bên kia có thể tuyên bố hợp đồng bị hủy.
2. Nếu có đủ thời giờ, bên nào có ý định tuyên bố hợp đồng bị hủy thì phải gửi một thông báo hợp lý cho bên kia để cho phép họ cung cấp những bảo đảm đầy đủ rằng họ sẽ thực hiện nghĩa vụ của mình.”
Điều luật này quy định có sự mơ hồ nhất định, việc một bên nhìn nhận khả năng thực hiện hợp đồng của bên kia mà không thông qua một dẫn chứng thực tế nào thì việc tuyên bố hủy hợp đồng có thể là không công bằng với bên kia. Tại khoản 2 lại quy định việc thông báo hủy hợp đồng “nếu có đủ thời giờ”, vậy như thế nào là có đủ thời giờ. Việc đưa ra quy định như vậy có thể khiến cho các bên giao kết trong hợp đồng không có sự tín nhiệm nhau. Điều này rất bất lợi vì khi tham gia thực hiện hợp đồng mà cả hai bên không còn niềm tin vào đối phương thì tiến hành công việc là điều khó khăn. Trong khi để đi đến quyết định ký kết hợp đồng các bên đã phải trải qua một quá trình đàm phán, một lần nữa yêu cầu đối phương chứng minh họ đảm bảo thực hiện nghĩa vụ giống như phải trải qua việc đàm phán lần thứ hai.
Người mua mất quyền tuyên bố hủy bỏ hợp đồng trong các trường hợp sau đây:
Theo quy định tại Điều 49 khoản 2, mất quyền hủy bỏ hợp đồng khi người mua không tuyên bố về việc hủy trong một thời hạn hợp lý. Việc người bán đã giao hàng trong thời hạn bổ sung mà người mua đã gia hạn thì người mua mất quyền tuyên bố hủy bỏ hợp đồng, nếu người mua không tuyên bố hủy bỏ hợp đồng. Cụ thể: (1) Khi người mua giao hàng chậm trong một thời hạn hợp lý kể từ lúc người mua đã biết rằng việc giao hàng đã được thực hiện; (2) Ðối với mọi trường hợp vi phạm trừ trường hợp giao hàng chậm trễ, trong một thời hạn hợp lý:
• Kể từ lúc người mua đã biết hay đáng lẽ phải biết về sự vi phạm đó.
33
• Sau khi đã hết mọi thời hạn mà người mua đã gia hạn thêm cho người bán chiếu theo Điều 47 khoản 1 hoặc sau khi người bán đã tuyên bố rằng, họ sẽ không thực hiện nghĩa vụ của mình trong thời hạn đã được gia hạn thêm đó, hoặc:
• Sau khi đã hết mọi thời hạn bổ sung mà người bán đã yêu cầu chiếu theo Điều 48 khoản 2 hay sau khi người mua đã tuyên bố là họ không chấp nhận cho người bán thực hiện nghĩa vụ. Tuy nhiên, điều băn khoăn ở đây là như thế nào là một thời hạn hợp lý khi luật chưa quy định cụ thể, phải chăng là do thỏa thuận của các bên hay là thời hạn từ khi bên mua thông báo cho bên bán được biết về thời hạn bổ sung giao hàng?21 Đây là một vấn đề mà các bên khi thỏa thuận hợp đồng cần phải được nêu rõ trong nội dung hợp đồng.
Thứ hai, căn cứ Điều 82 CISG, “Người mua mất quyền tuyên bố huỷ hợp đồng hay đòi người bán phải giao hàng thay thế nếu họ không thể hoàn lại hàng hóa trong tình trạng về thực chất giống như tình trạng khi họ nhận hàng đó.” Tuy nhiên, người mua có thể không mất quyền tuyên bố hủy bỏ hợp đồng trong trường hợp sau đây:
• Nếu sự kiện không thể hoàn lại hàng hóa hoặc không thể hoàn lại hàng hóa trong tình trạng về thực chất giống như tình trạng khi người mua nhận không phải do một hành động hay một sơ suất của họ.
• Nếu hàng hóa hay một phần hàng hóa không thể sử dụng được hoặc bị hư hỏng theo kết quả của việc kiểm tra quy định tại Điều 38.
• Nếu trước khi nhận thấy hay đáng lẽ phải nhận thấy rằng hàng hóa không phù hợp hợp đồng, người mua đã bán toàn phần hay một phần hàng hóa trong khuôn khổ một nghiệp vụ kinh doanh thông thường hay đã tiêu dùng hoặc biến đổi toàn thể hay một phần hàng hóa đúng theo thể thức sử dụng bình thường.
Vậy nên, người mua cần lưu ý các trường hợp trên để bảo vệ quyền lợi của mình khi tham gia giao kết hợp đồng. Việc hủy bỏ hợp đồng của một bên làm tác động đến hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của mỗi bên. CISG quy định về hậu quả pháp lý của việc hủy bỏ hợp đồng như sau:
21Sự mềm dẻo trong một số điều khoản của Công ước Viên năm 1980 về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế-CISGVN
https://cisgvn.wordpress.com/2016/01/13/su-mem-deo-trong-mot-so-dieu-khoan-cua-cong-uoc-vien-nam- 1980-ve-hop-dong-mua-ban-hang-hoa-quoc-te/
34
“Ðiều 81. 1. Việc hủy hợp đồng giải phóng hai bên khỏi những nghĩa vụ của họ, trừ những khoản bồi thường thiệt hại có thể có. Việc hủy hợp đồng không có hiệu lực đối với quy định của hợp đồng liên quan đến việc giải quyết các tranh chấp hay đến các quyền lợi và nghĩa vụ của hai bên trong trường hợp hợp đồng bị hủy.”
Tức là, hợp đồng sẽ chấm dứt hiệu lực, các bên chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với nhau, giải trừ các điều khoản trong hợp đồng, ngoại trừ những điều khoản giải quyết tranh chấp. Quy định này nhằm ngăn chặn việc hợp đồng hết hiệu lực hoàn toàn và tránh phát sinh những xung đột khi giải quyết tranh chấp.
“Điều 81. 2. Bên nào đã thực hiện toàn phần hay một phần hợp đồng có thể đòi bên kia hoàn lại những gì họ đã cung cấp hay đã thanh toán khi thực hiện hợp đồng.
Nếu cả hai bên đều bị buộc phải thực hiện việc hoàn lại, thì họ phải làm việc này cùng một lúc.”
Phát sinh nghĩa vụ hoàn trả lại những gì đã nhận hay thanh toán khi thực hiện hợp đồng. Tuy nhiên, Công ước chỉ đề cập rằng cả hai phải thực hiện việc hoàn lại cùng lúc nhưng không quy định cụ thể “làm việc này cùng một lúc” là như thế nào. Về chi phí hoàn lại được quy định tại Điều 84, như sau:
“1.Nếu người bán bị buộc phải hoàn lại giá tiền, họ cũng phải trả tiền lãi trên tổng số của giá tiền đó kể từ ngày người mua thanh toán.
2. Người mua phải trả cho người bán số tiền tương đương với mọi lợi nhuận mà họ đã được hưởng từ hàng hóa hay một phần hàng hóa:
(1)Khi họ phải hoàn lại toàn thể hay một phần hàng hóa.