CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&AVÀ ĐÁNH GIÁ HIỆU QUẢ
3.2. Th ực trạng những thương vụ M&A các NHTM Việt Nam trong thời gian vừa qua
3.2.3. Trường hợp Tổng Công ty CP Tài chính Dầu khí Việt Nam (PVFC) hợp nhất với Ngân hàng Phương Tây (WEB)
Công ty tài chính dầu khí ( PVFC) là một định chế tài chính của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam, thực hiện chức năng hoạt động của Tập đoàn trên thị trường tài chính tiền tệ. PVFC ra đời từ năm 2000 theo quyết đinh số 04/2000/QĐ/VPCP với 100% vốn từ Tổng công ty Dầu khí Việt Nam.
Ngày 18/03/2008 PVFC chính thức ra mắt Tổng công ty Tài chính Dầu khí và công bố cổ đông chiến lược nước ngoài. PVFC chính thức chuyển sang mô hình Tổng công ty với VĐL 5,000 tỷ đồng trong đó Tổng công ty Dầu khí Việt Nam nắm 78%, và cổ đông chiến lược nước ngoài là Morgan Stanley nắm giữ 10% cổ phần.
PVFC với sứ mệnh quan trọng là thu xếp nguồn vốn cho PVN, PVFC đã chủ động hợp tác với các tổ chức tín dụng, định chế tài chính lớn trong và ngoài nước.
Theo báo cáo tài chính hợp nhất quý III/2012, tính đến thời điểm 30/9/2012, quy mô tổng tài sản của Tổng công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) đạt gần 92,000 tỷ đồng trên vốn chủ sở hữu 6,788 tỷ đồng. Ở quy mô hoạt động này, PVFC là công ty tài chính có quy mô tài sản lớn nhất, thậm chí vượt xa rất nhiều quy mô tài sản của tất cả các công ty tài chính còn lại cộng vào.
Quy mô lớn, nhưng lợi nhuận năm vừa qua của Tổng công ty lại ở mức khiêm tốn, nguyên nhân chủ yếu đến từ sức ép tái cơ cấu các khoản đầu tư và khó khăn chung của ngành ngân hàng. Tại thời điểm cuối quý III/2012, PVFC có tới 23,370 tỷ đồng là tiền gửi và vay các tổ chức tín dụng khác, trong khi huy động vốn của khách hàng chỉ đạt 16,834 tỷ đồng. Nhìn vào con số này một cách hình thức thì có thể nhận xét, PVFC phụ thuộc khá nhiều vào huy động vốn trên thị trường 2. Điều này cũng dễ hiểu khi Tổng công ty chỉ có 26 điểm giao dịch (1 hội sở, 10 chi nhánh và 15 PGD).
Tuy nhiên, bản chất câu chuyện chưa hẳn đến từ việc PVFC không có khách hàng, mà nguyên nhân có thể từ hạn chế mô hình hoạt động là công ty tài chính, với yêu cầu không được huy động vốn ngắn hạn. Trong bối cảnh thanh khoản là khó khăn chung, việc ngồi một chỗ trông chờ khoản tiền gửi, ủy thác dài ngày là một thách thức lớn. Vì thế, không ngoại trừ việc PVFC phải huy động “gián tiếp” thông qua ngân hàng, dù vẫn có khách hàng thực sự.
Đặc trưng hoạt động của PVFC chủ yếu tập trung vào 2 lĩnh vực: đầu tư và thu xếp vốn. Trong các năm vừa qua, với lợi thế là “người nhà” Tập đoàn Dầu khí Việt Nam (PVN), cộng thêm bề dày hoạt động, Tổng công ty vẫn liên tục đạt được các con số ấn tượng trong thu xếp tài chính cho các đơn vị thuộc PVN. Nhưng sức ép cạnh tranh của PVFC với các đơn vị cung cấp dịch vụ tài chính bên ngoài đang ngày một nhiều, dù biên lợi nhuận từ việc thu xếp vốn không quá lớn. Trong khi đó, hoạt động đầu tư, với tổng quy mô lên tới 11,000 tỷ đồng, từng là mũi nhọn của PVFC, thời gian vừa qua cũng gặp không ít khó khăn, khi TTCK nói riêng, các ngành kinh tế khác nói chung liên tục xuống dốc.
Những yếu tố trên, cộng với sức ép tái cơ cấu các khoản đầu tư là nguyên nhân khiến lợi nhuận 3 quý đầu năm 2012 của PVFC (vốn điều lệ 6,000 tỷ đồng) chỉ đạt trên 183 tỷ đồng, giảm mạnh so với cùng kỳ năm trước (311 tỷ đồng). Mấu chốt quan trọng nhất của PVFC chính là mô hình hoạt động quá chật chội, nên trong chỉ đạo của Thủ tướng Chính phủ, đã có yêu cầu không duy trì mô hình Công ty tài chính thuộc Tập đoàn.
NHTM Phương Tây tiền thân là ngân hàng Nông thôn Cờ đỏ, được thành lập vào năm 1992 với vốn điều lệ ban đầu là 320 triệu VNĐ. Năm 2007, WEB được cấp phép trở thành ngân hàng đô thị và tăng vốn điều lệ lên trên 1000 tỷ VNĐ vào năm 2008. Năm 2012, WEB có 78 chi nhánh NH trên cả nước với tổng tài sản trị giá 15.000 tỷ VNĐ, vốn điều lệ là 3,000 tỷ đồng và lợi nhuận sau thuế đạt 42 tỷ đồng.
Đầu năm 2012, do hoạt động yếu kém và thiếu thanh khoản trong giai đoạn trung và dài hạn, NHNN đã đưa WEB vào diện NH yếu kém cần tái cấu trúc. Có thể thấy có 4 đối tượng chính liên quan đến thương vụ này là WEB, PVFC, NHNN và PVN.
Động cơ của WEB là muốn thoát khỏi danh sách các NHTM yếu kém, giải quyết vấn đề thanh khoản tín dụng và rủi ro nợ xấu trong ngân hàng của mình. Tiền gửi NH có 1,118 tỷ đã quá hạn tại các NH: Đệ Nhất, Sài Gòn, Tín Nghĩa và Đại Tín. Cần phải trích lập thêm 235 tỷ cho ủy thác đầu tư và môi giới chứng khoán. Trích lập 88 tỷ cho đầu tư trái phiếu. Tỉ lệ nợ xấu của NH đạt mức 6.84%. Phân tích đáo hạn của WEB cho thấy NH sẽ mất cân đối thanh khoản trên 6,000 tỷ đồng trong khoảng thời gian 6 tháng. Vậy cho nên WEB cần xác nhập với một TCTD có nguồn vốn lớn hơn như
PVFC. Điều này giúp xử lý thanh khoản trung hạn của WEB mà cũng theo sát những yêu cầu và gợi ý giải quyết của NHNN. Ngoài ra, cơ cấu cán bộnhân viên và chi nhánh của WEB cũng sẽ ít bị ảnh hưởng. PVFC có rất ít văn phòng chi nhánh 11 NH ở trong các khu vực miền Nam, thế nên sau khi sáp nhậpPVFC sẽ tận dụng luôn hệ thống có sẵn của WEB.
Nguyên nhân chính mà PVFC muốn tham gia vào thương vụ này là vì công ty muốn chuyển sang kinh doanh hình thức NHTM. Trong thời điểm NHNN thắt chặt quy định đầu tư thì việc đăng kí được giấy phép kinh doanh NH là khá khó khăn. Sáp nhập với WEB là lối vào ngành NHTM mà PVFC cần. PVFC muốn chuyển đổi trở thành NHTM là để giảm bớt sự phụ thuộc vào công ty Dầu khí. Phân tích doanh thu và lợi nhuận thuần cho thấy lãi của PVFC chủ yếu đến từ việc cho vay trong ngành, mà đối tượng chủ yếu là các công ty con của PVN. Các khoản vay này có chi phí và độ rủi ro thấp hơn bởi PVFC có thể sử dụng cổ phần của PVN làm thế chấp. Việc PVN phải rút vốn ra khỏi PVFC sẽ ảnh hưởng lớn tới thu nhập từ nguồn này.
Thương vụ hợp nhất PVFC và WEB kéo dài gần 1 năm rưỡi, bắt đầu từ tháng 4/2012 và kết thúc vào tháng 10/2013 có thể được chia thành hai giai đoạn. Giai đoạn 1 từ tháng 4/2012 cho đến tháng 3/2013. Đây là giai đoạn chuẩn bịcho quá trình sáp nhập, PVFC và WEB tiếp xúc sổ sách của nhau để đánh giá khả năng sáp nhập, tái cấu trúc lại bộ máy hoạt động để quá trình sáp nhập trở nên nhanh gọn. Giai đoạn 2 là từ sau 13/03/2013 cho đến tháng 10/2013. Ngày 16/9/2013, NHNN thông qua kế hoạch hợp nhất. NH Hợp nhất lấy tên là NHTM Cổ phần Đại Chúng, viết tắt là PVComBank.
PVComBank có vốn điều lệ là 9,000 tỷ đồng và giá trị tổng tài sản đạt 106,000 tỷ đồng. PVComBank đi vào hoạt động vào tháng 10/2013.
Thương vụ sáp nhập giữa PVFC và WEB là thương vụ hợp nhất TCTD theo chiều ngang với ban quản lý PVFC và cổ đông lớn PVN là người cầm lái chính thúc đẩy thương vụ. Ngân hàng hợp nhất PVComBank có tiềm lực vốn và tài sản tương đương với một NHTMCP trung bình tuy nhiên lợi thế kinh doanh của PVCom lại không rõ ràng. Trong thời gian trước mắt nếu không có hỗ trợ cụ thể từ phía NHNN và PVN thì khả năng tăng trưởng của PVN là rất thấp. Kết quả phân tích cấu trúc hợp đồng sáp nhập cho thấy thương vụ giúp đạt được mục đích của PVFC là chuyển đổi
sang kinh doanh NHTM và PVN là giảm thiểu tỉ lệ sở hữu. Thế nhưng NH sáp nhập không giải quyết được vấn đề nợ xấu và rủi ro tín dụng, điều này nhiều khả năng sẽ ảnh hưởng đến sự hoạt động cho vay của NH sáp nhập.