CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ MỐI QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒN G QUẢN TRỊ VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN
1.4. Mối quan hệ giữa HĐQT và hiệu quả hoạt động
Xétở góc độlý thuyết đại diện, Hội đồng quản trị được xem như là thiết bị giám sát cho lợi ích cổ đông, kiểm soát chủ nghĩa cơ h ội của các giám đốc điều hành, từ đó làm gia tăng giá trịcủa các ngân hàng. Điều này có thể được giải thích như sau:
Theo lý thuyết đại diện, với các giả định cho trước về conngười (có tính tư lợi, hành xử hợp lý và ghét rủi ro), về tổ chức (có sự xung đột mục tiêu giữa các thành viên) và thông tin (thông tin là hàng hóa có thể mua bán), thì sự ủy thác quyền lực từ các cổ đông có thể mang lại cho các giám đốc điều hành cơ hội tước đoạt tài sản của cổ đông bằng cách lựa chọn đầu tư vào những dự án mang lại lợi ích cho họnhiều hơn là cho cổ đông. Điều này có nghĩa là nếu cảhai bên trong mối quan hệ này đều muốn tối đa hoá lợi ích của mình, thì có cơ sởtin rằng các giám đốc điều hành sẽ không luôn hành động vì lợi ích tốt nhất cho các cổ đôngvà công ty. Với vịtrí của mình,các giám đốc điều hànhđược cho là luôn có xu hướng tư lợi
và không đủ siêng năng mẫn cán và có thể tìm kiếm các lợi ích cá nhân cho mình hay cho người thứba chứkhông phải cho các cổ đông.
Như vậy, chính sựtách bạch giữa quyền sởhữu và quyền quản lý đã gây ra vấn đề đại diện, mà nguyên nhân là do tình trạng thông tin không đầy đủ và không cân xứng: (1) thứ nhất là vấn đề đại diện xuất hiện khi mong muốn hay mục tiêu của người chủ và người đại diện có tính xung đột nhau và khó khăn hay phí tổn cho người chủkiểm tra những gì mà người đại diện thực sự đang làm; (2) thứhai là vấn đềchia sẻrủi ro xuất hiệnkhi người chủ và người đại diện có thái độ khác nhau đối với rủi ro sẽthích các kiểu hành xửkhác nhau.
Vì vậy, để đảm bảo quyền lợi hài hòa giữa chủ sở hữu và người đại diện, các lý thuyết gia về người đại diện ban đầu (Demsetz và Lehn, 1985; Jensen và Meckling, 1976; Fama và Jensen, 1983) đề nghị là các nhà quản lý/giám đốc điều hành cầnđược giám sát bởi Hội đồng quản trịvới công việc chính là đảm bảo các nhà quản lý luôn hoàn thành trách nhiệm của họvới lợi ích cao nhất của cổ đông.
Khi hội đồng quản trị giám sát một cách chặt chẽcó thểlàm giảm thiểu rủi ro đạo đức gây ra từviệc bất đối xứng thông tin vàcác giám đốc điều hành sẽ hành động phù hợp với lợi ích của cổ đông. Chẳng hạn, theo quan điểm của lý thuyết đại diện, các hành vi như là thực hiện phi vụgreenmail (là hành vi thâu tóm một lượng lớn cổ phiếu của công ty đối thủ và ngã giá với một giá rất cao, buộc đối thủphải mua lại nếu không sẽ bị thâu tóm) và golden parachute (thỏa thuận đền bù một khoảng tiền hậu hĩnh cho các giám đốc khi bị sa thải hoặc về hưu) mang lại lợi ích cho các giám đốc điều hành hơn là cho các cổ đông, sẽ khó có thể xảy ra nếu hội đồng quản trịlàm tốt vai trò giám sát.
Về mặt hoạt động, việc cung cấp nhiều thông tin của hội đồng quản trị có thể được đo lường bằng các đặc tính như: tần suất họp hội đồng quản trị, số lượng các tiểu ban hội đồng, số lượng thành viên hội đồng quản trị, số lượng thành viên hội đồng quản trị với kinh nghiệm về quản lý và chuyên môn, và số lượng thành viên hội đồng quản trị đại diện cho nhóm sởhữu đặc biệt. Tuy nhiên, trong luận văn
này tác giảchỉxem xét quy mô của hội đồng quản trị, tỷlệ% thành viên điều hành, tỷlệ %thành viên độc lập trong hội đồng như là các đặc tínhđại diện cho hội đồng quản trị để đo lường hiệu quảhoạt động của các ngân hàng (Eisenhardt, 1989).
1.4.1. Mối quan hệgiữa quy mô HĐQT và hiệu quảhoạt động:
Nhiệm vụ quan trọng của Hội đồng quản trị là đảm bảo rằng tổchức có thể tận dụng triệt đểnhững cơ hội và làm gia tăng giá trịthị trường của công ty. Một hội đồng quản trịcó hiệu quả nếu quyền ra quyết định vàảnh hưởng đến các nhà quản lý là rất mạnh mẽ. Chaganti, Mahajan & Sharma (1985) lập luận rằng quy mô HĐQT là một đặc tính quan trọng của HĐQT có ảnh hưởng đến chức năng HĐQT và cuối cùng là hiệu quả hoạt động doanh nghiệp. Tuy nhiên, có hai quan điểm trái chiều về mối tương quan giữa quy mô Hộiđồng quản trịvà hiệu quả hoạt động như sau:
- Thứ nhất, quan điểm ủng hộ quy mô nhỏ làm gia tăng hiệu quả hoạt động công ty. Lipton và Lorsch (1992), Jensen (1993) và Hermalin và Weisbach (2003) khẳng định rằng Hội đồng quản trịlớn có thể ít hiệu quả hơn so với Hội đồng quản trịnhỏ.Họ lập luận rằng:
+ Một Hội đồng quản trịlớn có thể đưa đến việc thảo luận ít ý nghĩa hơn vì việc bộc lộ quan điểm thường gặp khó khăn, mất khá nhiều thời gian và thường xuyên đưa đến sự thiếu đồng thuận trong hội đồng. Và khuyến khích giới hạn số lượng thành viên trong hội đồng xuống còn bảy hoặc tám người vì vượt quá con số đó có thể gây khó khăn cho các CEO để kiểm soát (Lipton và Lorsch, 1992).
+ Ngay cả khi năng lực giám sát tăng thì lợi ích đạt được đã che lấp những tổn thất có thể xảy ra, chẳng hạn nhưviệc chậm ra quyết định, các cuộc thảo luận về hiệu quả quản trị không đủ trung thực.
+ Việc ưa thích quy mô hội đồng quản trịnhỏ hơn bắt nguồn từsự thay đổi công nghệ và tổchức mà cuối cùng đưa đến cắt giảm chi phí và quy mô hoạt động làm gia tăng lợi nhuận. Trong khi vớiHội đồng quản trịlớn thì quyền ra quyết định của hội đồng quản trị trở nên yếu hơn bởi sự tham gia của nhiều người.Hơn nữa, vấn đềphối hợp công việc quan trọng hơn là có nhiều nhà quản lý (Jensen, 1993).
+ Khi hội đồng quản trịbao gồm quá nhiều thành viên thường dẫn đến vai trò mang tính tượng trưng hơn là làm đúng chức năng dự tính như là một phần của sự quản lý. Khi đó, vấn đề người đại diện có thể gia tăng vì một vài thành viên có thểhiện diện như là người thụ hưởng miễn phí (free-riders) và hội đồng quản trị trở nên ít hiệu quả(Hermalin và Weisback, 2003).
- Thứ hai, quan điểm ủng hộ quy mô lớn làm gia tăng hiệu quả hoạt động.
Quan điểm này cho rằng: Hội đồng quản trị quá nhỏ thiếu đi các ưu điểm mà một Hội đồng quản trịlớn thường có là tranh thủ được các ý kiến và lời khuyên chuyên gia. Việc chiếm đoạt tài sản do CEO và các giám đốc bên trong tương đối dễdàng hơn với các hội đồng nhỏ vì Hội đồng quản trị nhỏ cũng đi kèm với số lượng nhỏ hơn các giám đốc bên ngoài. Một vài thành viên trong Hội đồng quản trị nhỏ bận rộn với việc ra quyết định và dành ít thời gian hơn cho hoạt động giám sát. Ngoài ra, các Hội đồng quản trịlớn hơn thường được gắn kết với sự gia tăng tính đa dạng của hội đồng liên quan đến kinh nghiệm, kỹ năng, giới tính và quốc tịch (Dalton và Dalton, 2005).
Hiện nay, theo quy định của pháp luật Việt Nam, số lượng thành viên Hội đồng quản trịtối thiểu là 5 người và tối đa là 11 người. Tuy nhiên, quy mô HĐQT ở các nước phát triển thì lớn hơn nhiều. Như vậy, dựa trên quan điểm lý thuyết và thực tếtại Việt Nam, tác giả đưa ra giảthiết nghiên cứu 1 như sau:
Giả thiết nghiên cứu 1: Có một mối quan hệ âm giữa quy mô hội đồng quản trịvà hiệu quảhoạt động kinh doanh của các NHTMCP.
1.4.2. Mối quan hệgiữa thành phầnHĐQTvà hiệu quảhoạt động 1.4.2.1. Vai trò củathành viên độc lập và hiệu quảhoạt động
Theo Fama và Jensen (1983), các thành viên HĐQT độc lập thường được xem như đóng vai trò giám sát chính trong HĐQT so với thành viên điều hành (còn gọi là thành viên bên trong), bởi vì họ độc lập và rất quan tâm đến việc duy trì uy tín của mìnhđối với thị trường lao động bên ngoài.
Một mặt, các thành viên bên trong là quen thuộc hơn với các hoạt động của công ty và họcó thể đóng vai trò như m ột thiết bị giám sát đểquản lý hàngđầu nếu họ cảm nhận được cơ hội để thay thế vào các vị trí của giám đốc điều hành không đủ năng lực.
Thành viên độc lập có thể đóng vai trò như "tr ọng tài chuyên nghiệp" để đảm bảo rằng sự cạnh tranh giữa các thành viên bên trong sẽ kích thích họ hành động phù hợp nhằm tối đa hóa giá trịcổ đông (Fama, 1980).
John và Senbet (1998) cho rằng Hội đồng quản trị độc lập hơn khi tỷ lệ thành viên HĐQT bên ngoài gia tăng. Mặc dù, hiệu quả của một hội đồng quản trị phụthuộc vào sựkết hợp tối ưu của các thành viên bên trong và bên ngoài.
Như vậy, với lợi ích từ thành viên HĐQT độc lập sẽmang lại, tác giả đưa ra giảthiết nghiên cứu 2 như sau:
Giảthiết nghiên cứu 2: Có một mối quan hệ dương giữa tỷlệthành viên hội đồng quản trị độc lập và hiệu quảhoạt động kinh doanh của các NHTMCP.
1.4.2.2. Vai trò của thành viênđiều hành và hiệu quảhoạt động
Tương tự với các thành viên bên ngoài, các thành viên bên trong cũng dự kiến đóng vai trò như là đại diện quản lý đảm bảo lợi ích của doanh nghiệp và cổ đông và cùng lúc đó giữgìn mối quan hệ theo hợp đồng giữa doanh nghiệp và hội đồng (Williamson, 1985). Với vai trò giám sát, các thành viên bên trong được kỳ vọng cung cấp thông tin đầu tiên vềhoạt động của doanh nghiệp đến các thành viên hội đồng (Boumosleh & Reeb, 2005). Vì các thành viên bên trong là các thành phần tham gia tích cực trong quá trình ra quyết định tổng thể của doanh nghiệp, họ tiếp cận được tất cảcác thông tin thích hợp liên quan đến việc ra quyết định hoạt động doanh nghiệp. Điều này ngược với các thành viên bên ngoài không nắm giữ bất kỳ quyền lực thực thi nào và cũng thường có mặt ở các hội đồng ởcác doanh nghiệp khác.
Vì thế,như được đềxuất bởi Anderson and Reeb (2003) khi các thành viên bên ngoài đưa ra các câu hỏi về hoạt động của doanh nghiệp suốt buổi họp hội đồng, các thành viênbên trong được dựkiến cung cấp cho họ các lời giải thích thỏa mãn. Ngoài việc chuyển tải thông tin thích hợp đến các thành viên bên ngoài, các thành viên bên trong hay bên ngoài đều đóng vai trò trong việc giám sát CEO.
Trong khi vai trò giám sát này có thể gián tiếp như bản thân các thành viên bên trong dưới sự đánh giá của CEO, các thành viên bên trong có thểcung cấp thông tin liên quan đến thành viên bên ngoài nếu có sựbảo thủcủa CEO. Nói cách khác, nếu thành viên bên trong đóng vai trò giám sát hiệu quả và làm giảm thông tin bất cân xứng có thể làm gia tăng cấu trúc quản trị doanh nghiệp, dần dần đưa đến hiệu quả công ty tốt hơn.
Tuy nhiên, trong bối cảnh thực tế doanh nghiệp các thành viên bên trong thường được định hướng với CEO. Vì CEO là Tổng giám đốc điều hành được xếp hạng cao nhất trong tổchức có đầy quyền lực trong việc chỉ định các giám đốc điều hành trung thành với họ. Do mối quan hệngầm của họvới CEO, các thành viên bên trong có thể không đóng vai trò hiệu quả trong việc giám sát CEO. Vì thế các hội đồng quản trị với nhiều giám đốc điều hành hơn không dẫn đến việc gia tăng hiệu quảdoanh nghiệp, tác giả đưa ra giảthiết nghiên cứu 3 như sau:
Giảthiết nghiên cứu 3: Có một mối quan hệâm giữa tỷlệthành viên hội đồng quản trị điều hành và hiệu quảhoạt động kinh doanh của các NHTMCP.