1.6.2.1 .Các đặc điểm về tài chính
1.8. Kinh nghiệm minh bạch của các nước trên thế giới
1.8.1. Kinh nghiệm của Pháp
Tại Pháp, trách nhiệm kiểm sốt thơng tin đặc biệt được coi trọng trong trường hợp DN phát hành chứng khoán huy động vốn từ công chúng. Trừ một số trường hợp đặc biệt (như chào bán chứng khốn có tổng giá trị nhỏ hơn 100.000 Euro hoặc chào bán chứng khốn có giá trị từ 50.000 Euro cho mỗi nhà đầu tư…), còn lại DN buộc phải lập bản cáo
bạch. Trong đó, điểm khác biệt cơ bản so với DN Việt Nam là kiểm toán viên phải xác nhận cả những dự báo về lợi nhuận trong tương lai của DN (tại Việt Nam, chỉ kiểm toán những dữ liệu q khứ). Ơng Bruno Gizard, Phó tổng thư ký Cơ quan Quản lý các thị trường tài chính Pháp (AMF) cho biết, để có thể xác nhận được dự báo lợi nhuận, kiểm toán viên phải tiếp cận và đối thoại nghiêm túc với lãnh đạo DN. Mặc dù khơng ai có thể khẳng định chắc chắn khoản lợi nhuận tương lai của DN, nhưng yêu cầu này đòi hỏi kiểm toán viên và lãnh đạo DN phải trung thực, thẳng thắn trong cách đánh giá về tương lai của DN. Xác nhận của kiểm toán viên về mức độ tin cậy trong dự báo lợi nhuận DN sẽ được chuyển đến cơ quan giám sát TTCK và nhà đầu tư. Đây là một chỉ báo quan trọng cho nhà đầu tư tại Pháp, bởi thực tế nhà đầu tư mua cổ phiếu là mua tương lai DN.
Điểm khác biệt đáng chú ý thứ hai tại Pháp liên quan đến việc cho phép DN huy động vốn từ công chúng là AMF sẽ giám sát tất cả thông tin quảng cáo của DN liên quan đến hoạt động chào bán trong thời hạn 3 tháng kể từ ngày công bố bản cáo bạch. Các thông tin quảng cáo này đều phải nói rõ rằng, hồ sơ cáo bạch của DN đã hoặc sẽ được công bố trong thời gian tới và chỉ rõ nơi nhà đầu tư có thể đến lấy cáo bạch. Theo ơng Bruno, tại Pháp cũng có nhiều trường hợp DN sử dụng phương tiện thông tin đại chúng chỉ để truyền tải những thơng tin tốt cho mình (tương tự như tại Việt Nam hiện nay), vì thế AMF có trách nhiệm phải giám sát thông tin của DN, để đảm bảo nhà đầu tư được nhận thông tin đầy đủ và cân bằng trước khi DN được phép phát hành chứng khoán huy động vốn.
Điểm khác biệt thứ ba trong hồ sơ huy động vốn của DN Pháp là DN phải lập bản cáo bạch tóm tắt dưới 2.500 chữ để giúp những người ít thời gian vẫn có thể tiếp cận thơng tin chính yếu về DN. Tại Pháp, nhiều DN có cáo bạch dài tới 500 trang, nên việc yêu cầu phải có 1 bản cáo bạch tóm tắt là thủ tục bắt buộc và người thực hiện bản tóm tắt này phải chịu trách nhiệm dân sự nếu tóm tắt có nội dung lừa dối, khơng chính xác hoặc mâu thuẫn với các phần khác của cáo bạch.
Để đảm bảo tính chuẩn mực của cáo bạch, AMF quy định bản cáo bạch của DN phải có 3 đối tượng cùng liên đới chịu trách nhiệm, gồm người công bố thông tin (thông thường là lãnh đạo DN); kiểm toán viên độc lập và tổ chức cung cấp dịch vụ đầu tư. Ngoài ra, AMF cũng phải chịu trách nhiệm nếu khơng phát hiện ra những sai sót cơ bản trong bản cáo bạch của DN mà đáng ra phải phát hiện được. Trong trường hợp này, thẩm phán sẽ có một quy định riêng để xử lý trách nhiệm của người thuộc AMF. Sau sự kiểm duyệt chặt chẽ trên, nếu
một DN được thông qua cáo bạch tại Pháp hay một nước khác thuộc Liên minh châu Âu (EU), DN có quyền huy động vốn tại bất kỳ thị trường nào thuộc EU. Đây là một lợi thế rất lớn cho DN thuộc EU. Sau khi phát hành chứng khốn ra cơng chúng, DN Pháp cũng phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ hàng quý, 6 tháng và 1 năm. Những báo cáo này phải được gửi đồng thời đến cơ quan quản lý và nhà đầu tư thông qua các phương tiện thông tin đại chúng. Theo ông Bruno, với nhà đầu tư thì sẽ là tốt nhất nếu DN thực hiện công bố thông tin hàng ngày. Tuy nhiên, với DN, việc yêu cầu thông tin với họ quá liên tục hoặc chi tiết là rất nguy hiểm, bởi khi đó người lãnh đạo sẽ chỉ chú ý đến kết quả trước mắt mà không tập trung lo cho tương lai dài hạn của DN
1.8.2. Kinh nghiệm của Trung Quốc
Tại thị trường chứng khoán Trung Quốc, cơ chế giám sát các doanh nghiệp về công bố thông tin khi phát hành cổ phiếu được thực hiện chặt chẽ. Cơ quan quản lý đã thành lập Ủy ban điều tra có trách nhiệm thẩm tra tồn bộ các thơng tin liên quan đến doanh nghiệp mới niêm yết trên thị trường chứng khoán. Việc phát hành bản chính và bản tóm tắt về tình hình hoạt động của doanh nghiệp phải được niêm yết trên báo chí có chỉ định và phải cơng bố trên mạng Internet.
Các doanh nghiệp cũng được yêu cầu phải công bố thông tin liên tục hoặc đột xuất nếu doanh nghiệp có những thay đổi về quản lý, về thị trường hay thay đổi về các dự án và lĩnh vực đầu tư. Trong trường hợp doanh nghiệp vi phạm các quy định về cơng bố thơng tin, thì căn cứ vào kết luận điều tra của Ủy ban thẩm tra, sẽ đưa ra mức xử phạt nhẹ nhất là thông báo trong nội bộ ngành, cảnh báo và phạt tiền, nặng nhất là cấm doanh nghiệp tham gia thị trường chứng khoán.
1.8.3. Kinh nghiệm của Mỹ
Tại thị trường chứng khốn Mỹ, nhằm minh bạch hóa thơng tin, Mỹ đã có những quy định rất chặt chẽ về công bố thông tin bởi nếu thông tin là dối trá, nhà đầu tư sẽ mua phải một cổ phiếu mà không biết đồng tiền họ trả là thật nhưng giá trị cổ phiếu họ đang cầm là ảo.
Ngay sau cuộc khủng hoảng “Ngày thứ hai đen tối” năm 1929, nhìn thấy được tình trạng thật giả lẫn lộn về thông tin, với mong muốn giảm thiểu rủi ro và bảo vệ những nhà đầu tư nhỏ lẻ, Mỹ đã quyết định cho ra đời SEC (Securities and Exchange Commission) - Ủy ban Giao dịch Chứng khốn Mỹ. Sau đó SEC đã công bố Luật Chứng khốn Liên bang
(Federal Securities Act) trong đó bắt buộc những cơng ty niêm yết phải chỉ rõ trong bản cáo bạch của mình những rủi ro trong hoạt động của cơng ty và công bố rõ ràng đến cơng chúng.
Những rủi ro đó bao gồm các khoản nợ của công ty trước khi phát hành cổ phiếu, những tranh chấp pháp lý liên quan đến cơng ty (nếu có). Và báo cáo tài chính của cơng ty phải được một công ty kiểm toán trung lập kiểm tra tài chính nhằm đảm bảo tính xác thực của thông tin. Bộ luật này cũng nghiêm cấm tuyệt đối việc bán cổ phiếu trước khi đăng ký. Tiếp sau đó, SEC cũng đã đưa ra Luật mua bán chứng khoán (Securities Exchange Act). Đạo luật này ghi rõ việc phải cơng khai hóa những khoản chi thưởng, tăng lương đồng thời thể hiện quyền làm chủ của cổ đông qua việc phải có ý kiến cổ đông trong những quyết định quan trọng của công ty
1.8.4. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam.
Qua quá trình nghiên cứu các bài học kinh nghiệm minh bạch thông tin trên thị trường chứng khoán của các nước Mỹ, Pháp, Trung Quốc, chúng ta có thể rút ra một số bài học kinh nghiệm thích hợp với đặc điểm tình hình của Việt Nam hiện nay như sau:
(i) Trong cơng tác kiểm tốn tại Doanh nghiệp, kiểm toán viên cần phải xác nhận cả
những dự báo về lợi nhuận trong tương lai của DN thay vì chỉ kiểm tốn những dữ liệu quá khứ
(ii) Doanh nghiệp huy động vốn từ công chúng, UBCKNN hay SGDCKTP.HCM sẽ
giám sát tất cả thông tin quảng cáo của DN liên quan đến hoạt động chào bán trong thời hạn 3 tháng kể từ ngày công bố bản cáo bạch. Các thơng tin quảng cáo này đều phải nói rõ rằng, hồ sơ cáo bạch của DN đã hoặc sẽ được công bố trong thời gian tới và chỉ rõ nơi nhà đầu tư có thể đến lấy cáo bạch. UBCKNN hay SGDCK có trách nhiệm phải giám sát thơng tin của DN, để đảm bảo nhà đầu tư được nhận thông tin đầy đủ và cân bằng trước khi DN được phép phát hành chứng khoán huy động vốn.
(iii) Cần phải có một bản cáo bạch tóm tắt là thủ tục bắt buộc và người thực hiện bản
tóm tắt này phải chịu trách nhiệm dân sự nếu tóm tắt có nội dung lừa dối, khơng chính xác hoặc mâu thuẫn với các phần khác của cáo bạch.
(iv) Trường hợp doanh nghiệp vi phạm các quy định về cơng bố thơng tin, thì căn cứ
bộ ngành, cảnh báo và phạt tiền, nặng nhất là cấm doanh nghiệp tham gia thị trường chứng khoán.
(v) Doanh nghiệp niêm yết phải chỉ rõ trong bản cáo bạch của mình những rủi ro trong hoạt động của công ty và công bố rõ ràng đến công chúng. Những rủi ro đó bao gồm các khoản nợ của công ty trước khi phát hành cổ phiếu, những tranh chấp pháp lý liên quan đến công ty (nếu có). Và báo cáo tài chính của cơng ty phải được một công ty kiểm tốn trung lập kiểm tra tài chính nhằm đảm bảo tính xác thực của thơng tin.
(vi) Để đảm bảo tính chuẩn mực của cáo bạch, UBCKNN nên quy định bản cáo bạch
của DN phải có 3 đối tượng cùng liên đới chịu trách nhiệm, gồm người công bố thông tin (thơng thường là lãnh đạo DN); kiểm tốn viên độc lập và tổ chức cung cấp dịch vụ đầu tư.